上市公司股票型家族信托的价值与操作方式解析

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近几年越来越多上市公司大股东开始通过家族信托来持有上市公司股份，通过家族信托实现公司的控制权保留、股份盘活、股权集中管理、减持后再投资和财富传承。

2020年12月24日，悦康药业正式开始在上交所科创板上市交易（证券代码：688658）。

2021年3月31日，翔宇医疗正式开始在上交所科创板上市交易（证券代码：688626）。

2021年3月25日，诺思格（北京）医药科技股份有限公司（简称“诺思格”）首发申请获深交所上市委员会审议通过，在完成相关注册挂牌手续后，诺思格将于深交所创业板上市。

2021年6月11日，贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“振华新材”）首发申请获上交所上市委员会通过，在完成相关注册挂牌手续后，将在上交所科创板上市交易。

悦康药业、翔宇医疗、诺思格、振华新材的顶层结构经过穿透，都存在家族信托持股的情况，云南国际信托有限公司代表“云南信托-合禧世家008号家族信托”（以下简称“008号家族信托”）对这四家IPO企业都存在间接持股。其中，振华新材在IPO审核过程中即披露了家族信托持股情况。

2021年9月30日，晶科能源股份有限公司（简称“晶科能源”）经科创板上市委2021年第75次审议会议，获准发行上市（首发），成为实际控制人信托持股上市企业的又一个成功案例。

2022年9月10日，A股上市公司欧普照明股份有限公司（证券代码：603515，简称“欧普照明”）发布《关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部转让达到1%的提示性公告》，对外披露实际控制人之一马秀慧女士，基于资产规划需要，将其所持欧普照明的部分股份转让给其家族信托下设的有限合伙企业上海峰岳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海峰岳”）。

2023年1月12日，西安新通药物研究股份有限公司（简称“新通药物”）经上海证券交易所科创板上市委员会2023年第6次审议会议，审议符合发行条件与上市条件，且经上市委员会确认不存在需进一步落实事项，成功实现IPO。其第二大股东持股19.55%，持股人为一个家族信托架构——陈谭庆芬家族信托。

股票型家族信托是指委托人（上市公司股东）将其直接或间接合法持有的上市公司股票作为信托财产设立的家族信托，以达到合理减持、风险隔离、财富传承、股权集中管理等目的，将相应股票权益的信托受益权合理传承（流转）给子孙后代，避免因身体健康、婚姻变化，家庭关系破裂，血亲关系向下分化等原因导致财产外流，集中在股份控制权，税收筹划，管理投资事务等方面，同时考虑了子女教育培训规划，家族慈善事业等方面。

股票型家族信托有利于构建长远的公司治理机制。

一是可实现企业财产所有权与经营权的分离，有利于建立现代企业制度，引入市场机制和职业经理人机制。即使后代缺乏接班意愿或能力，也不会对企业永续经营造成决定性的影响。二是利于理清上市公司持股关系，避免代持等不规范的权属安排，或者企业股权不清晰等问题引发法律纠纷。

股票型家族信托有利于企业股权稳定。

一是由家族信托持有上市公司股票，实现家族成员资产的成功隔离。股权所有权将不因股东或其后代个人的生老病死、婚姻变化、债务、甚至移民状况而发生转移。二是法定继承、捐赠或法院判决等传统方式传承股权给家族成员，往往导致股权分割的结果，家族信托持有上市公司股票，可避免企业持股比例分散、家族成员对企业的控制权被稀释，甚至失去对企业控制权的情形。

股票型家族信托有效实现税收筹划。

原始股东减持时股价越高，则股东需要缴纳的所得税越高。如在股价低点时，原始股东将股票交易至家族信托，只需就低点减持股票所得缴纳所得税，同时又可以享受未来股价升值的资本利得。尽管目前家族信托分配收益时，还有诸多纳税政策方面的不确定性因素，但通过家族信托持有上市公司股权，在未来股票减持及分红时，仍旧可以在一定程度上有效实现股东税务筹划，在法律允许的最大限度内，降低企业家的税务成本。

股票型家族信托有利于筹划合规减持。

监管部门对于上市公司大股东减持有着明确的监管要求及减持额度的限制，股票家族信托可在允许股东减持时，充分合理地利用当时的减持额度进行操作，避免因股价较低等原因致使股东未进行减持操作而浪费额度。通过股票家族信托，上市公司大股东可将规定范围内的股票数量减持到家族信托，并日后择机在股价合适之时一次性进行减持。

股票型家族信托有利于建立灵活有序的利益分配机制。

上市公司股东可通过股票家族信托对家族股权资产分配做出安排，减少纷争，并且根据不同受益人的年龄、需求、所处人生阶段等情况设置相应的信托利益分配机制。同时，也可通过制定合理的激励措施，有效引导受益人的行为习惯，使其树立正确的人生观和价值观，进而在实现家族财富传承的同时，也助其家族精神永续。

目前在境内股权家族信托实践中，可行的持股架构设计有三种：

一是信托直接持股。这种架构下，作为受托人的信托公司，直接持有委托人（上市公司股东）的企业股份。这一模式在实操中较为罕见。此模式下，信托公司作为家族企业的直接股东、甚至是实控人，将直接参与到公司的日常经营当中，负有直接管理公司的义务，从而也会产生较高的管理成本和经营风险。对于委托人（上市公司股东）在公司控制权方面，委托人仅能在信托条款中加以约定，例如由委托人来指定和委派公司的董事、监事及高级管理人员；或者通过指令表决来安排家族企业的管理人员。

二是通过资管产品/私募基金/有限合伙信托间接持股。此模式下委托人以资金设立信托，家族信托通过资管产品/私募金/SPV有限合伙企业，来间接持股上市公司。对委托人（上市公司股东）而言，家族企业股权的实际管理由委托人进行，受托人（信托公司）主要承担事务职能，没有管理义务，有效实现所有权、控制权和收益权的三分离，同时达到税务递延的效果。

三是通过控股公司信托间接持股。此架构通过控股公司间接持股的股票家族信托，该模式下控股公司才是实际参与目标公司经营和管理的主体，家族信托股东角色存在的意义仅仅只是为了获得利润分配。受托人仅承担有限的管理义务，委托人可以通过行动协议、委托或选派目标公司董事、监事和高级管理人员等方式来实现对目标公司的实际控制权。

从上市公司股东治理的角度而言，股票家族信托可分为两类形式。

一是股票家族信托与股东或实控人形成非一致行动关系。该类家族信托由受托人主动管理，根据相关法律法规设定合同内容，满足非一致行动的监管要求，由受托人基于受益人的利益考虑，自主决定标的股票的卖出等事宜。

二是股票家族信托与股东或实控人形成一致行动关系：信托公司基于信托关系成为上市公司股东，根据《公司法》有关规定，“大股东或实控人”与家族信托形成一致行动关系，家族信托即为上市公司的股东。但上市公司股票表决权、处置权等关键权力的决策权实则还会由委托人掌握，并通过信托合同规则的制定，以向受托人发出指令或由家族信托授权指定人等方式履行。以上两类股票家族信托均需要遵循上市公司等相关法规进行管理，涉及到上市公司股东的信息披露、权益变动、上市公司架构治理、减持新规和短线交易等问题。因此，是否真正熟悉资本市场，是否具备股票资产的优秀管理能力将是开展这一业务的专业壁垒。

在不断优化完善“非一致行动”股票家族信托服务的同时，聚焦上市公司大股东长期持有传承性股票的痛点，在“与股东或实控人形成一致行动”的股票家族信托方面已有开创性的解决方案。这一服务方案的创新意义，在于其兼具家族信托资产隔离保护、财富传承、资产多元化配置和节税等多种功能，同时更大程度地运用家族信托架构助力股东实现企业股权长远的治理和传承机制。

家族信托下一阶段形成趋势和规模的受托财产是非现金类资产，尤其是上市公司股票，相较于不动产和非上市公司的股权来说，更易形成标准化操作。有原始股等特定股份减持计划的上市公司实控人/大股东，可以在股票低位时置入家族信托，未来在家族信托项下择机灵活减持。在股票型家族信托的实际操作中，交易结构设计、税收筹划安排、减持方案、权益投资、信息披露等方面的服务能力，证券公司更加专业、更有竞争力。

来源：千 承 家 族 办 公 室

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