世辉观点｜OpenAI《数据处理协议》中文翻译版

近期，世辉律师事务所组织人员对人工智能领域有代表性的法律文件进行系统的翻译和介绍。本篇为该系列的第1篇，为OpenAI《数据处理协议》的译文。仅供业界研究和参考，不得用于商业目的。

译者序言

OpenAI是一家2015年创立于旧金山的人工智能研究公司，ChatGPT（Chat Generative Pre-trained Transformer）是OpenAI推出的一款人工智能聊天机器人产品，该款产品基于大语言模型算法，通过强化学习进行训练。根据OpenAI官方网站的介绍，“我们已经训练了一个叫做ChatGPT的模型，它以对话的方式进行互动。对话形式使ChatGPT能够回答后续问题、承认自己的错误、对不正确的前提进行挑战，并拒绝不适当的请求”。

鉴于ChatGPT在与用户交互过程中将涉及包含个人数据/个人信息在内的大量数据，就数据的处理与保护，我们找到了OpenAI《数据处理协议》，该协议旨在对OpenAI与API客户在数据处理活动中各自需要承担的义务、享有的权利进行规定。OpenAI《数据处理协议》从架构上看较为简略，但该协议对于人工智能语境下的数据保护具有较大的参考价值，该协议值得关注的条款主要包括：

1. OpenAI《数据处理协议》通过援引的方式明确其法律依据主要包括《加州消费者隐私法案》（“CCPA”）、欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）以及实施前述法律所需适用的其他相关法律法规，同时规定《数据处理协议》双方，即OpenAI和API客户均需要遵守前述法律。OpenAI《数据处理协议》是在CCPA、GDPR语境下的协议。

2. 一方面，OpenAI《数据处理协议》规定OpenAI可以为提供、支持和改进其服务的目的处理API客户提供的个人数据/个人信息。另一方面，在数据处理服务终止或在客户的要求下，OpenAI需要返还或删除个人数据/个人信息，但是OpenAI具有继续处理从个人数据/个人信息派生信息以改善其系统和服务的权利，因为该等信息已以无法识别到个人或客户的方式进行聚合。这意味着OpenAI可以使用API客户提供的数据来训练自己的机器学习算法，这可以保证ChatGPT可以持续获得学习资料，以使得ChatGPT越来越智能。

3. 当OpenAI直接收到API客户的数据主体提出的关于行使数据主体权利的请求或投诉时，OpenAI将经过客户的事先书面授权才会对该等请求作出回应，这是客户作为数据控制者、OpenAI作为数据处理者的应有之义，同时也避免OpenAI承担其无需承担的责任、避免与数据主体的潜在争议。

王新锐｜合伙人

Raymond Wang

王新锐律师毕业于清华大学法学院，执业已超过20年，曾长期在国内顶尖律师事务所工作，现为世辉律师事务所合伙人。

王律师长期深耕网络安全和数据保护业务，其提供深度法律服务的客户包括数十家中外顶级科技公司，亦为多个中央部委和地方政府的数据立法和监管工作提供支撑。王律师作为中方专家，入选ICC（国际商会）、B20（二十国集团工商峰会）等国际组织的数字治理工作组。

王律师是《个人信息保护国际比较研究》《数据服务框架》两本书的主要作者，并有大量文章和译作公开发表，专业观点经常被新华社、人民网等国内外主流媒体引用。近两年，王律师作为课程讲师在北大、清华等多所著名高校讲授网络法和数据保护相关内容，并兼任对外经贸大学法学院高级研究员。

2018年以来，王律师在TMT和数据保护领域先后获得Chambers、The Legal 500、ALB、《商法》、China Law ＆ Practice、asialaw、LEGALBAND等多个法律专业评级机构的推荐，其中包括ALB China十五佳TMT律师、The Legal 500亚太数据保护领先律师（2021-2023）、LEGALBAND中国顶级律师排行榜：网络安全和数据保护（第一梯队）（2019-2022）等个人奖项。

黄亚熙｜律师

Yaxi Huang 

黄亚熙律师毕业于中国政法大学，获得法学学士、法学硕士学位。

黄律师专注于网络安全和数据合规、合规和风险管理以及一般公司事务。黄律师为多家大型企业提供数据出境安全评估申报、数据合规等法律服务，协助企业开展系统摸排、数据出境安全评估相关的数据合规整改以及数据出境安全评估申报工作。黄律师服务的客户涵盖银行、保险机构、快消、酒店业、医疗等多个行业和领域。

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