科创板新政对企业上市审核流程的影响分析
一、概述
从2019年3月22日第一批企业申报科创板开始到现在，科创板已经运行了将近一年的时间，总的来说，市场运行较平稳，注册制及上市审核问询流程顺利展开。截至2020年3月31日，共受理申请上市企业223家，其中，通过审核并上市交易的企业94家，终止上市申请的企业25家，在已经上市交易的94家企业中，从申请受理到注册生效，平均审核周期为166天，科创板上市审核注册制改革顺利启动，工作流程基本成形。近期，中国证券监督管理委员会和上海证券交易所就科创企业申请科创板上市发布了相关政策，对企业申请科创板上市的相关行业定位、科创属性等问题进行了规定，并就相关上市申请资料及审核流程进行了补充说明，为下一阶段科创企业申请科创板上市提出了新的要求。
本文通过对前一阶段科创板上市审核问询流程及相关企业具体情况的研究，结合对最新政策及其对科创板上市审核流程影响的分析，理清科创板新政带来的新启示，特别是审核机构对于上市申请文件及相关证明材料的最新要求，帮助拟申请科创板上市企业熟悉上市审核流程，理清需需关注的与科创能力相关的重点问题。
二、科创板企业上市审核问询情况分析
根据科创板相关审核流程方面的规定，一家企业从上市申请得到受理到通过审核注册生效的时间，通常应该在3~6个月的时间内，而从科创板运行至今的情况来看，基本上达到了这一要求。截至到2020年3月31日，科创板上市交易的企业共有94家，从上交所受理发行人的上市申报到注册生效的平均审核周期为166天，基本符合市场及相关部门对于科创板企业上市审核周期在3~6个月之内的预期。上市审核周期在90天以内的企业，共有17家，在90~180天之内的有38家，在180天以上的有39家，也就是说有超过一半的企业能够在6个月内完成上市审核问询工作（详见“图1：上市审核周期情况说明”）。
图1：上市审核周期情况说明
通过对审核周期超过6个月的企业上市审核流程进行分析，发现大多数企业都是由于不能在一定的时间内完成审核问询，且财务审计报告过期（通常审计报告有效期为6个月），需加审财务报告导致。以第一批获得申请受理的企业为例，2019年3月22日，烟台睿创微纳技术股份有限公司与江苏北人机器人系统股份有限公司同时获得上市申请受理通知，但是前者经历三轮问询于6月14日注册生效，而后者则经历了“审核中止”、“财报更新”等情况，拖到了11月7日方才获得注册生效，前者用时84天，后者用时230天，多用了将近5个月的时间（详见“图2：上市审核周期对比说明”）。
图2：上市审核周期对比说明
通过对比两家企业在上市审核问询回复过程中的差异，可以发现上市审核机构在相关信息披露材料的完整性有着较高的要求，而企业在上市申报资料、上市审核问询回复资料等相关资料的准备与撰写，与企业能否快速通过上市审核有着重要的联系。以睿创微纳为例，从3月29日接到问询，到5月31日做出第三轮问询回复，总共2个月左右的时间，即完成了问询回复流程，并于6月14日注册生效。而江苏北人从4月4日接到问询，到7月11日完成三轮问询回复，共用时3个月，且并未完成全部问询流程，导致财务审计报告过期，不得不中止问询，更新财务数据，最后于11月7日注册生效。跟前者相比，江苏北人在三轮问询过程中多用了1个月时间且并未通过问询，是导致其财报过期、上市审核流程延后的最直接原因，而造成其上市审核流程延后的一个重要原因就是其信息披露材料的完整性。
企业 | 江苏北人 | 睿创微纳 | |
重点问询问题 | 第一轮 |
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第二轮 |
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第三轮 |
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第四轮 |
| （无第四轮问询） |
表1：江苏北人和睿创微纳科创板上市审核重点问询问题
通过比对江苏北人和睿创微纳两家企业所面临的重点问询问题（详见“表1：江苏北人和睿创微纳科创板上市审核重点问询问题”），可以发现除了股权结构、核心技术（知识产权）、生产经营模式、财务会计信息等相近似问题之外，后者还面临针对境外经营情况、整体竞争能力、质量控制体系、固废处理情况、第三方数据引用情况、母子公司关联情况等多方面的问题。可以说，后者所面临的问询问题更加复杂，但即便是在这样的情况下，该公司仍然仅用了近2个月的时间就完成了上市审核问询流程。再结合对江苏北人四轮问询回复情况的分析，可以发现及时满足审核机构对于企业的信息披露要求是推动企业及时完成上市审核流程的重要原因。江苏北人除了财务会计信息方面的问题一直被询问以外，与其技术水平、市场地位相关的问题也是问询的重点，可以视其为导致未能及时通过审核，并由于加审财务报告而致使整个上市审核流程延长的重要原因（详见“表2：江苏北人上市问询要点”）。在第三轮问询问题中，我们可以发现审核机构提出“发行人未按照二轮问询函的要求对比国内外同类型产品的用途、性能、销售单价”，进而证明自身的技术水平和市场地位。同样，在第四轮问询问题中，审核机构再次提出“按照三轮问询函第 3 题的要求对比汽车焊接零部件柔性自动化焊接生产线国内外同类型产品的用途、性能、销售单价”，再次就“技术水平和市场地位”方面的问题提出了疑问。也就是说，由于在“技术水平”方面的信息披露不完整，该公司经历了四轮问询才满足了审核机构对其自身技术水平的信息披露要求。
问询轮次 | 问询要点 |
第一轮 | 问题 11 《审核问询函》之“关于发行人核心技术”第 11 题：请发行人：（1）披露设计调试人员占比，及其与同行业可比上市公司是否存在显著差异；披露调试人员数量及薪酬在报告期内变动情况；（2）披露主要设计调试人员的相关背景，发行人的安装、调试经验在行业内的领先性；（3）按照公司产品类别，补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势、公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，披露公司竞争的优劣势及其在行业中的地位；（4）结合同行业可比公司研发人员比重及研发费用占营业收入比重情况，披露公司在行业内研发投入及研发能力所处水平。 |
第二轮 | 问题 3 依据首轮问询11题的回复，请发行人：（1）结合与汽车工业机器人系统集成领域排名靠前的企业在总资产、净资产、营业收入、净利润、市场占有率等方面的对比情况，说明公司的技术水平及市场地位；（2）说明在汽车零部件工业机器人焊接这一细分领域的主要竞争对手及各自的市场占有率情况；（3）说明发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的对比。 |
第三轮 | 问题 3 根据发行人及保荐机构对二轮问询函第3题的回复，发行人未按照二轮问询函的要求对比国内外同类型产品的用途、性能、销售单价。请发行人对比国内外同类型产品的用途、性能、销售单价，并在此基础上说明发行人的技术水平与所处市场地位。 |
第四轮 | 问题 2 请发行人：（1）披露公司各主要产品定价方式及依据；（2）按照三轮问询函第 3 题的要求对比汽车焊接零部件柔性自动化焊接生产线国内外同类型产品的用途、性能、销售单价，并在此基础上说明发行人的技术水平与所处市场地位。 |
表2：江苏北人上市问询要点
三、拟上市企业终止上市情况分析
通过对终止上市申请的25家企业进行分析（详见“表3：上市失败企业的重点问题”），可以看出在上市审核过程中，对于企业能否最终上市影响最大的主要就是技术和财务两方面的问题。财务会计信息，无论是科创板，还是国内其他板块，又或是海外股票市场，都是监管机构和投资者重点关注的内容，因此这方面的问题较多是非常正常的。而围绕技术提出的问题，在国内股票市场中，从过去到现阶段，只有科创板对其的重视程度最高，若企业不符合科创板的行业定位，技术能力达不到一定的要求，其申请科创板上市势必无功而返。因此，拟申请科创板上市的企业一定要关注这方面的情况，努力提升自身的科创能力和技术水平，同时，也要对相关证明材料进行适当的梳理与总结，以便不时之需。
除了上述分析内容以外，我们还注意到在上市失败案例中有较特殊的一例--安翰科技（武汉）股份有限公司，其在上市审核过程中遭遇了专利诉讼，从而不得不撤回了上市申请。作为第一批获得申请受理的企业，安翰科技于2019年5月6日提交了第一轮的上市审核问询回复，但紧接着5月20日就被重庆金山医疗器械有限公司和重庆金山科技(集团)有限公司诉其专利侵权并索赔5000万，同时，金山医疗还寄送了相关材料给上交所，对拟在科创板上市的安翰科技涉嫌虚假宣传一事进行举报。尽管在11月份国家知识产权局在其官网上通告金山医疗涉诉6项专利全部无效，但由于专利侵权诉讼案件审理时间较长，且安翰科技上市审核期临近，该公司于11月25日发布声明，“为维护科创板的严肃性，维护知识产权的严肃性，安翰科技基于谨慎原则主动撤销科创板上市审核的请求”。尽管在现阶段，由于遭遇专利诉讼而导致的上市失败案例相对较少，但考虑到拟申请科创板上市企业的科技属性及其知识产权状况，可以预见的是在未来的科创板运行过程中，会有大量的企业无论是在上市过程中，还是在上市后都会可能面临知识产权相关的诉讼问题，特别是以干扰企业上市、影响企业市值为主要目的的恶意知识产权诉讼。因此，不断完善自身的知识产权管理制度，提升自身知识产权管理水平，注重知识产权保护，这是所有科创企业所必须面对的重要问题。
表3：上市失败企业的重点问题
四、科创板新政及其对上市审核流程的修正
2020年03月20日，证监会发布了《科创属性评价指引（试行）》，3月27日，上交所发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，从具体操作层面上，对科创企业申请科创板上市给出了更明确的指引。上述政策的发布、实施，进一步明确了科创板的定位把握标准，为企业（发行人）申报科创板上市和保荐机构推荐企业上市提供了引导和规范，对于促进科创板市场的持续健康发展，更好服务高新技术产业和战略性新兴产业，具有非常现实的意义。同时，新政策的提出，也对拟科创板上市的企业在准备相关上市资料方面提出了更加具体的要求。
通过对上述政策的研究，可以提炼出以下几个方面的重要内容：
1. 发行人申报科创板发行上市，需对照上述政策中关于企业科创属性的要求进行自我评估，提交《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项说明》，并需要突出重点，直接明了，保证真实性、准确性和完整性；
2. 保荐机构推荐发行人申报科创板发行上市，应当对发行人是否符合与科创板定位相关的科创属性要求，进行核查把关，提交《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，并说明核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据，保证真实性、准确性和完整性；
3. 明确了申报科创板发行上市的发行人应当属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等行业领域中的高新技术产业和战略性新兴产业；
4. 从研发投入、发明专利和主营业务收入三个角度明确了申请科创板上市发行人科创属性指标，如研发投入占营业收入比例5%以上，形成主营业务收入的发明专利5 项以上，最近三年营业收入复合增长率达到20%等等；
5. 对不符合上述科创属性但可以申请科创板上市的特殊情况进行了规定，如核心技术经认定具有重大意义、获得国家科技相关奖项、独立或牵头承担国家重大科技专项、国家认可的重要产品（服务）且实现了进口替代、发明专利50项以上等等；
6. 上交所在科创板上市审核过程中，将重点对发行人所属行业领域、科创属性或所适用的特殊情况等方面的资料进行严格审核，并将就发行人的科创属性向科创板科技创新咨询委员会履行正式咨询程序，参照所形成的专家意见作出审核判断。
结合上交所提供的《专项说明》和《专项意见》参考示范格式，我们可以发现在评判发行人科创属性方面，上交所有了一些新的变化。除了一些硬性指标之外，如研发投入、营业收入、专利数量、参与项目、获得奖项等等之外，发行人还需要重点说明以下几方面问题：
1. 核心技术与主营业务的关系，即获得相关科技奖项的技术，是否真正作用于发行人的主营业务；
2. 核心技术的价值，即发行人所拥有的核心技术是否为国家所认可具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义的技术；
3. 核心产品的价值，即依靠核心技术形成的主要产品（服务），是否属于国家鼓励、支持和推动的关键产品，是否实现了进口替代。
由此可见，除了对行业定位、科创属性和特殊情况进行更加明确的定位以外，这次新政的发布对于科创板上市审核流程及相关申请资料也进行了更新，明确了科创板科技创新咨询委员会在科创板上市审核流程中的作用和操作方法。而《专项说明》和《专项意见》的提出，为拟申请科创板上市企业的前期准备工作提出了新的要求，每一家企业及保荐机构都要重视相关材料的准备。对于这两份材料的准备和审核将会加速科创板企业的上市审核流程，同时也为拟申请科创板上市企业的上市决策提供依据。
根据对前期已上市企业相关问询及回复情况的分析，可以发现企业在申请科创板上市过程中，就行业定位、核心技术、知识产权等方面相关资料的准备越充分，问询回复效率越高，所用的上市审核周期越短。以浙江杭可科技股份有限公司为例，该公司于2019年4月15日获得申请受理通知，6月3日即完成了三轮问询回复，也就是在一个半月时间内完成了三轮回复，然后6月21日注册生效，7月22日作为第一批科创板上市企业上市交易。通过对其行业定位、核心技术、知识产权等方面问询问题的分析，可以发现在第一轮问询过程中，该公司就对相关问题进行了细致的介绍，之后仅在第三轮问询中补充了相关数据来源情况以辅助说明技术先进性。通过对该公司相关审核问询回复内容进行研究，可以发现对于上述问题的回答，主要以企业自证为主，辅之以相关第三方外部机构的行业研究数据，而保荐机构的核查依据也仅只是“查阅行业权威及主流机构的行业资料、行业数据、研究报告”，其真实性、准确性和完整性有待考察。
随着科创板新政的推出，对于相关资料的真实性、准确性和完整性有了明确的要求，特别是发行人的科创属性需得到科创板科技创新咨询委员会的专家意见，这就对企业申请科创板上市过程中在资料准备方面提出了更高的要求。如何准备相关资料、如何证明相关资料的真实准确是每家拟申请科创板上市企业所必须认真对待的问题。
五、新政下企业申请科创板上市需关注的重要问题
通过对前一阶段科创板企业在上市问询过程中面对的问题及做出的答复进行分析，可以发现在上交所的审核问询中，主要关注企业基本情况（股权架构、董监高等）、核心技术与知识产权、业务与市场、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他应披露事项等六大方面的问题。企业（发行人）和券商（保荐机构）对于相关问题的答复，只要做到如实披露即可，特别是在大多数情况下可以找到客观证据的问题，但是大多数“核心技术、知识产权”相关问题则很难找到合适的客观证据来加以说明，而仅仅通过发行人自述、保荐人核实是难以自圆其说的。因此上，科创板新政的提出以及对《专项说明》和《专项意见》的准备，对于申请科创板上市的企业来说，正可以提前准备与“核心技术、知识产权”相关的佐证资料，从而在未来进行审核问询答复的过程中，能够尽快做出应对，降低由于答复拖延导致的整个上市审核流程的滞后。
这些问题主要包括以下几方面的内容：
创新人才方面：核心技术人员基本情况、核心技术人员职位匹配度、技术团队构成及研发人员占比、科研成果及获奖情况等；
创新环境方面：研发模式及相关管理制度、研发投入占比、持续创新的机制、对技术创新的激励机制等；
核心技术方面：核心技术及其来源、核心技术与主营业务的关系（技术产业化应用情况及收入占比、技术对生产的重要性）、技术先进性程度、核心技术竞争力（主要产品市场竞争情况）、技术风险（替代性、迭代周期、未来发展方向、技术路线演进趋势、行业现状及未来趋势）、在研项目及进展、合作研发情况、承担课题情况等；
知识产权管理方面：核心技术相关知识产权情况、知识产权法律权属情况、知识产权法律纠纷情况、受让知识产权情况、知识产权法律保护期限等。
随着3月份科创板相关政策法规的颁布，为拟上市科创企业及相关保荐机构开展有关工作指明了重点方向，结合前期上市审核过程中的具体情况，相关单位在今后的工作中应该重点关注如下问题：
在选择申请上市时间的时间方面，上述17家在3个月内完成上市审核流程的企业，大多是从2019年3月22日开始到4月16日之间得到的申请受理通知，因此上建议企业在财务审计年度报告的准备上要提前入手，争取在第一季度即完成全部申报材料的准备，启动上市申请工作；
在上市资料的准备及问询答复方面，在上述时间内，共有59家企业得到了申请受理，且大多数企业都要经历3轮以上的问询，因此，申请前应当尽可能的准备好相应的信息披露资料，以便在上市审核问询过程中及时做出应答（力争在2个月内完成上市审核问询流程），避免由于应答不及时且财务审计报告过期而导致的上市流程延后；
在准备《专项说明》和《专项意见》的过程中，充分听取相关权威第三方机构的意见，特别是在核心技术相关问题方面，取得权威机构的鉴定评估意见，对于通过相关问询会有较大帮助；
在知识产权方面，除了在日常工作中，要重视相关技术研发和知识产权申请相关的导航和布局工作，在准备启动上市申请前一定要提前进行知识产权诉讼风险排查，避免由于专利问题而导致的上市停滞。
当然，除了上述问题，进一步提高信息披露的质量，一直是上交所在上市审核过程中重点关注的问题，企业一定要合法、合规的进行信息披露，努力减少上市审核问询方面的工作量，进而加快上市流程。
参考文献：
1. 中国证券监督管理委员会，《科创属性评价指引（试行）》，中国证券监督管理委员会官网，2020年3月20日；
2. 上海证券交易所，《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，上海证券交易所官网，2020年3月27日；
3. “相关企业上市审核文件”，上海证券交易所官网；
作者简介：
唐虎，长期从事知识产权运营管理、企业知识产权风险控制管理、知识产权融资管理等相关研究和实务工作，重点研究科创板申报上市企业知识产权管理体制及相关技术知识产权的风险控制问题。
张倩，长期从事专利分析、预警、分析评议等相关工作以及科创板申报上市企业相关技术知识产权的分析评议工作。