并购重组要回归本源，未来市场将是存量的博弈

从2002年到2021年，从Web版互联网时代到移动互联网时代，每一次经济的蓬勃发展或者科技革命的到来，都会促进并购交易的同步发展。

2021上半年并购交易规模迅速提升

目前，全球的并购交易规模大概是30万亿人民币左右，今年上半年情况比较好，已经超过去年全年。随着今年全球主要经济复苏，并购规模也得到了迅速提升。可以说，经济和并购交易是相辅相成，相互推动。中国的并购交易规模大概是3万亿左右，占全球10%的份额。中国并购与全球相比，还有很多上升空间。

我国并购交易规模继续降温

2012年是并购元年，并购交易比较活跃，在2014、2015年达到了高点，可以说目前在整个A股历史上都是一个非常高的高点。2016年《上市公司重大资产重组管理办法》修订，重组难度加大，同时IPO增速，促使优质非上市公司分流。2018年并购重组继续降温，2019年、2020年并购重组数量进一步下降。

监管趋严

并购重组审核通过率前几年均在90%左右，近三年有所下降，2020年通过率较低，监管趋严。标的持续盈利能力存疑、信息披露不充分、资产定价公允性缺乏合理依据、业绩补偿承诺的可实现性存在重大不确定性是主要原因。

并购动因

2020年，并购重组市场有27%为产业并购，全年上市公司并购重组的主要目的仍是寻求协同关系的产业并购。通过扩大市场规模获取竞争优势仍然是我国上市公司进行并购的主要动因。2021年上半年，多元化战略为上市公司并购重组的主要目的，占33%。

产业并购与壳并购交易热度分化

以上市公司2020年净利润低于3000万且2020年营业收入低于10亿元作为壳公司的认定标准，并剔除掉仅作作表决权安排、一致行动安排和继承等导致的控制权变动，剩余56家上市公司中，有42家属于带产业上市公司，14家属于壳公司，数量和占比均明显下降。

这个现象说明A股壳的价值越来越低，未来上市公司并购，更多的专注产业。

上市公司收购降温

2018年以来，受宏观经济影响，部分上市公司面临融资难、融资贵等问题，催生部分上市企业大股东股权转让需求，上市共识控制权收购交易案激增。2021年上半年，有84家上市公司公告控制权变动事项 ，相比去年同期的113家减少25.66%。

2021年上半年国资完成并购29起 ，相比2020年活跃度稍显下降。原因可能是越来越多的国资意识到单纯的并购壳公司意义不大，而转向并购有产业价值的上市公司。

上市公司要约收购

要约收购模式可以说是整个A股并购的市场化的一个指标象征。2018年二级市场下行，要约收购有所增加，2019年、2020年A股大涨，要约收购数量大幅下降。

企业并购的5种主要类别

按并购双方行业关系划分：横向并购、纵向并购、混合并购、跨界并购；

按并购双方关系是否友好划分：善意并购、恶意并购；

按是否通过证券交易所划分：要约收购、协议收购；

按并购的实现方式划分：现金收购式、股权交易式、承担债务式；

按是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分：杠杆并购、非杠杆并购。

并购是投资手段也是退出方式

并购其实对于投资机构而言，既是投资的手段，也是退出的一种方式。控股管理输出：经典并购基金投资策略。杠杆收购后，管理提升标的的资产业绩，后通过出售或IPO的方式退出。联合产业并购：投资机构缺乏管理能力，产业方存在资金缺口。双方联合收购标的公司，由产业方输出管理，提升标的公司业绩，投资机构享受业绩提升带来的收益 。收购上市公司：投资上市公司，为置入资产作准备。买壳置入：收购壳上市公司后置入资产。投资机构既赚取资产增值，又赚取交易完成后二级市场股价的上涨。

出售：通过出售给上市公司实现资产证券化，借壳上市是其中比较特殊的一类 。

并购重组未来将是存量博弈

中概股、破净上市公司主动退市：中美关系预期紧张、资金成本较低、信任危机、科创板和创业板助力等。债转股、破产重组案例将变多：经济调整及疫情影响下, 很多行业遭遇危机，不良资产增多，资产处置公司入局。分拆上市渐成趋势：2019年12月，证监会正式出台《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，在政策上为A 股公司分拆上市铺平了道路。据不完全统计 2020年内，已有超过60家上市公司公告披露了有关分拆上市的计划。

不满足IPO条件的企业选择并购，满足IPO条件企业选择IPO。成长性弱的资本运作需求旺盛。控制权转移后的上市公司并购需求旺盛。符合国家发展战略和方向的产业境内外并购重组将会继续得到支持。

本文观点节选自清科投资研修院第8期（总第43期）主题培训中，由深创投执行总经理兼并购基金总经理龙飞虎先生分享的《并购市场交易情况及机会分析》课程内容。

龙飞虎

深创投执行总经理兼并购基金总经理

深圳市创新投资集团有限公司执行总经理兼深创投并购基金管理（深圳）有限公司总经理、投资决策委员会委员。2001年毕业于中国人民大学，2004年毕业于清华大学五道口金融学院，经济学硕士，拥有近13年投资银行业务工作经验，具有丰富的保荐及并购业务经验；2017年3月加盟深创投负责并购投资业务，2018年筹备设立总规模为30亿元的深创投第一支并购基金，牵头或参与广和通定增及跨境并购、宝德计算机港股私有化、复旦微电回归A股等项目。曾参与编写《上市公司并购重组问答》，并多次受深交所创业企业培训中心邀请讲述并购重组相关课程，多次受清华大学五道口金融学院及中山大学等知名院校邀请讲授并购重组及资本运作等课程。

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