观点 | 瑞幸造假事件背后的ESG问题
4月2日，瑞幸咖啡自爆“伪造交易22亿”，这起“黑天鹅事件”无疑是2020资本市场的一大丑闻。3月1日，《中华人民共和国证券法（2019修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》同日实施。在此背景下，社投盟研究院从剖析瑞幸财务造假事件中的利益相关方入手，思考其公司治理与财务风险管控中存在的问题，以此作为ESG投资价值与意义的案例分析。
联想19年前发生的安然事件（the Enron Incident），黑格尔的警世箴言依然震耳发聩：“人类从历史中得到的唯一教训，就是人类从来不吸取历史教训”。在企业对经济、社会和环境责任的全面履行正逐步进入全球化、规范化和标准化的阶段，在ESG（Environmental-环境、Social-社会、Governance-公司治理）浪潮渐已形成业界共识的今天，瑞幸的“暴雷”行为，再次激发人们对于企业内外部财务风险管控与公司治理的关注，以及对企业的社会价值考量的深思。
回看瑞幸事件中
受牵连的利益相关方
图1 瑞幸咖啡的利益相关方图谱
由上图可见，瑞幸事件已经不是一般的独立经济案件，由于其在美国上市，又经多轮融资，因而涉及了众多投资者、中介机构；其在中国咖啡市场快速形成的巨大消费网络群体影响，也牵连到了众多供应链、合作方及消费者；其“神速”成长以及所营造的“造梦”风气对商业投资和运营的基本规则、监管防控体系均构成了极大冲击与挑战。
从瑞幸事件向外延伸，还直接或间接地影响到了商业的运行规则及社会诚信；增加了中概股企业在境外上市和资本运作的资信成本；对中国企业的国际声誉造成了一定的负面影响；对于政府、机构和企业的监管也提出了新课题；对于ESG在中国的推进提供了一个反面案例。
图2 瑞幸事件的商业生态体系
瑞幸事件的ESG考量
图3 ESG考量因素的构成
瑞幸咖啡事件的因与果都与ESG三因素紧密相关。
财务造假追根溯源还是公司治理（G）出了问题。4月5日，瑞幸发布《道歉声明》，称公司将深刻反省，强化内控合规。在其《声明》中，将财务造假的责任归于涉事高管及几位部门员工。由此看来，高管层的权利明显没有得到有效地制约，监督机制也形同虚设。
但是，仅凭首席运营官（COO）兼董事刘剑和几名员工就能瞒天过海，造假22亿吗？董监高是如何履职的，审计委员会是否尽职尽责，哪些环节的漏洞纵容了如此巨额的财务舞弊的最终完成？想必这些重大的内部治理问题绝非简单几个人的行为就能操作完成和交代清楚的。可以说瑞幸咖啡的内部控制出现了严重失衡。
在严重失衡的内控体系下，瑞幸的高管有了违规操作的机会和空间。在瑞幸发布的《道歉声明》中，称涉事高管及员工已被停职调查。身居高位知法犯法的瑞幸高管，又是在怎么样的企业文化和运营规则中完美实现如此巨额舞弊操作的？依然是值得深究的问题。
除此之外，外部审计也是有效公司治理的重要环节之一，是上市公司信息披露的监督力量。瑞幸所聘请的审计机构为安永会计师事务所，安永的审计时间是2017年6月16日至2018年12月31日，瑞幸自曝的造假期间是2019年，从时间上看，瑞幸造假的时间和安永的审计期间并不重合。
4月3日晚间，安永会计师事务所发布声明：称其发现瑞幸咖啡部分管理人员在2019年第二季度至第四季度通过虚假交易虚增了公司相关期间的收入、成本及费用。目前瑞幸咖啡2019年度审计工作尚在进行中，无论结果如何，审计机构针对企业“异动”行为的及早觉察与提示显然是义不容辞的责任。
瑞幸事件对社会（S）造成了严重的不良影响。其低价竞争、裂变式营销、快速扩张、借壳上市、看跌操作的资本游戏，对市场秩序和商业文明造成了破坏和冲击，对创业者渴望挣快钱的饥饿心理造成了扭曲性的刺激。其造假事件以及相关中介的所作所为，不仅极大损害了众多投资者，尤其是损失惨重的众多散户的切身利益，也殃及了其他中概股企业、消费者、供应链企业、加盟店及员工。
一旦瑞幸进入破产清算，将给在“咖啡钱包”中储值的消费者带来直接经济损失，给供应链企业的业务带来重大冲击，给无数员工的工作生活带来不确定性。
图4 瑞幸事件爆发后利益相关方追责瑞幸
由于瑞幸对于环境（E）方面的信息披露有所缺失，我们无法对其环境影响进行准确评估，但是其消费模式和巨大的消费体量会对环境造成一定压力。例如其线上点单、打包带走的模式显然增加了包装材料的消耗。在星巴克、喜茶、奈雪等推出了“自带杯减免优惠”的政策时，瑞幸“不接受顾客自带杯购买饮品”同样不利于减少一次性包装垃圾。
瑞幸事件后的多维责任思考
瑞幸事件后我们又可以从中获得哪些启示？本文希望借此次瑞幸事件，我们可以重新思考企业的商业和社会价值。我们对监管方、审计方、企业自身及投资者提出以下几点建议：
1. 监管方：完善相关法律法规，加大惩戒力度
安然事件后，美国在2002年出台了《萨班斯-奥克斯利法案》 （Sarbanes-Oxley Act），该法案规定：对编制违法违规财务报告者的刑事责任，最高可处500万美元罚款或者20年监禁；故意进行证券欺诈的罪犯最高可判处入狱25年，对犯有欺诈罪的个人和公司的罚金最高分别可达500万美元和2500万美元。
安然公司的CEO杰弗里·斯基林被判刑24年并处罚款4500万美元，而财务欺诈策划者费斯托被判6年徒刑并处罚款2380万美元。而中国对财务造假的顶格处罚是罚款 60 万元并处终身市场禁入，这造成了造假的成本与收益的极度不平衡，铤而走险的上市公司不在少数。
在中国，依据今年3月1日实施的《中华人民共和国证券法（2019年修订）》的相关规定：“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任”，中国证监会或使用其“长臂管辖权”对瑞幸进行追责。
若中国最终对其追责，那么此案件则将是中国对“非纯本土企业”责任认定的首例案件，是对我国经济领域法律体系的一次考验，其判决标准以及惩罚强度将对未来处置类似案件产生极大借鉴意义。
2020年2月28日，深交所发布了新修订《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，与上次修订相隔五年，其中与防财务造假有关的主要变化有：规范独董行为、提高其履职要求、加大对股东利益维护；加大对短线交易、关联交易以及内幕交易的管控；强化对公司信息披露的督导与监管。
由此可见，我国政府监管部门对于市场中违法违规行为的防控正趋于严厉，但关于事发后的量刑标准、经济惩罚力度尚有待进一步完善。
对于量刑标准，延长财务造假者的刑期、区分从犯主犯分别定罪、追究助纣为虐者的法律责任，或可从根本上震慑财务造假者，消除其动机；就经济处罚，厦门大学国家会计学院黄世忠院长曾提出的“处罚金额=虚增利润×造假至被发现期间平均市盈率×实际控制人持股比例”计算公式值得借鉴。这两者结合，严刑峻法，才能让那些丧失商业道德、以身犯险者在法律面前止收步。
2. 审计：增强独立性、赋予外调权
我国目前审计模式存在着委托制度僵化，审计委托的决定权常常被管理层介入，严重影响所聘请审计机构的独立性；审计范围受限，审计机构往往没有“外调权”，无法深入那些协助公司造假的外部机构进行调查；审计机构不同地区事务所水平参差不齐、易生纰漏等问题，尚需因地制宜、对症下药进行改进和完善。
3. 企业：完善公司治理、加强ESG信息披露
国内外的大量研究表明，财务造假与公司治理有强相关关系。此次瑞幸咖啡事件再次暴露出公司内部控制的失衡。上市公司财务造假屡禁不止，让我们再度反思ESG中的公司治理（G）对于企业可持续发展的重要性。
根据新修订的深交所《指引》，可以看到监管部门对加强公司治理做出的积极改进：注重中小股东表决权；明确审计委员会职权；细化内控评估；加重董监高责任等。《指引》的修订条款中，针对财务造假问题，强化了审计委员会的职能。上市公司可从扩大审计委员会规模，增强其独立性入手，改革内部审计管理体制。
内部审计部门由审计委员会直接管辖，向审计委员会负责。通过建立防止控制人侵犯上市公司利益的机制，加重了董监高责任，若未向监管部门报告涉事人的违法行为，将被追究法律和民事责任。
除此之外，在资本市场对ESG信息的关注程度日益提高的大趋势下，未来ESG报告必将成为企业信息披露的标配，企业要加重ESG信息披露，提高信息披露的质量，不仅是完成ESG报告，更要将ESG理念融入到公司发展的战略之中，树立可持续发展的商业逻辑，回归商业本质，摒弃玩资本游戏、以快速获取经济利益为第一要义的发展思路。
4. 投资者：摒弃投机心理、关注企业ESG评价
多年来华尔街秉持了利润至上、追求高回报、快增长的商业逻辑，其基本动机是资本的逐利性。比起关注公司本身或是产品和服务，投资人更关心如何找到下一个“接盘侠”，“投资”转向“投机”。这不但会败坏市场风气，损害股民利益，最终将影响整个金融生态链的可持续发展。
近年来，ESG的投资价值逐渐凸显，认为ESG投资会影响经济收益的误解也逐渐被打破。不少研究和数据显示，在ESG方面表现优异的企业长期能够获得更好的经营绩效，与投资者的收益呈现正相关关系。
机构投资者和个人投资者对于ESG投资的认同不断提升，ESG可以帮助投资者更好地进行风险管控，一定程度上避免遇到瑞幸的“暴雷”事件，遭受重大损失；还有助于从非财务角度挖掘具备可持续发展潜力、兼备经济和社会价值的优质公司。投资人在投资决策中将ESG作为重要考量也将倒逼企业将ESG纳入公司战略规划中，并且积极披露ESG相关信息。
瑞幸“黑天鹅”事件再次印证了ESG投资的价值和意义。ESG投资强调在投资决策中，不仅要考虑财务回报，更要综合考量环境、社会、公司治理等因素，要兼顾和平衡投资的经济回报和社会影响。对瑞幸事件的反思，更应该着眼于商业生态体系和利益相关方，重塑新商业文明的价值观追求，摈弃违背商业伦理的“模式创新”和“营销造梦”，回归商业常识和基本运行规律，共创可持续发展的商业生态文明。
陈溪言和张钰茗对本文亦有贡献
参考资料：
[1]《中华人民共和国证券法(2019修订）》
[2]《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》
[3] 黄世忠.上市公司财务造假的八因八策[J].财务与会计,2019(16): 4-11.
[4] 陈文浩主编.公司治理[M].上海：上海财经大学出版社.2011.
[5]（法）理查，（法）米艾莱著；张汉麟，何松森，杜晋均译.公司治理[M].北京：经济管理出版社.2006.
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