学术 | 股权激励模式的类别与选择

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对于公司而言，无论是初创期、成长期、发展期，留住核心人才，并激励人才效能，至关重要。纵观国内外著名公司，无不实施了科学有效的股权激励制度。那么，股权激励有哪些模式？股权激励的具体内容是怎样的？如何设计科学有效的股权激励计划？本文将对股权激励计划的模式分类和选择进行详细分析，供广大读者参考。

一、股权激励的模式

根据分区利润与取得股权所有权的前后关系，股权激励模式大致分为三类：只分利润不分权、先分利润再分权、既分利润又分权。

（一）只分利润不分权   

1.虚拟股票

公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则激励对象可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。

这种激励方式，不用修改公司章程，不用变更工商登记。

短期激励效果好，长期激励效果不明显。

案例：

公司注册资本400万元，公司虚拟100万元即20%的股权比例作为激励股权，公司整体出资可以看做是500万，公司年度净利润如果是500万元，则虚拟股权的激励分红为500万元×20%=100万元。

2.账面价值增值权

直接用每股净资产的增加来激励核心人员。

增值权不是股权，没有所有权、表决权、配股权。员工离开企业就失去权益，操作简便。

案例：

张某是A企业的副总经理，负责市场销售业务。为激励张某个人为企业贡献更多业绩，同时也保持公司核心人员的稳定，A企业决定授予张某5%的账面价值增值权。A公司未来3年内净资产增值，则张某可以分享其中的5%。

3.延期支付

公司将管理层的部分薪酬，主要是年度奖金、股权激励收入等按照当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入为激励对象单独设立的延期迟付账户。在预定的期限届满后或在该激励对象退休后，以公司股票形式或按照期满时股票市场价格以现金方式支付给激励对象。

此种方式周期长，并且员工是否享有收益取决于公司股价或净资产，具有风险性，激励效果不明显。

案例：

刘某是A公司的销售总监，A公司实施延期支付的股权激励计划，刘某在业绩考核达到指标后，获得10万股的股票激励。A公司当日股票价格为10元，刘某获得股票账面价值100万元，延期5年支付。五年后，刘某的收益有两部分，一是原账面价值，二是股票价格上涨部分。

4.员工持股计划

员工持有本公司股票和期权，成为公司的股东，并参与公司的管理，享有表决权、分红权。

现在一般通过持股平台进行。设计时，需要尽量避免与员工业绩脱钩，福利性强，但激励性不足的弊端。

案例：

华为从1990年开始实施员工持股制度，员工参股价格为10元/股，以税后利润的15%作为股份分红，向技术、管理骨干配股。为华为在转型时期赢得了宝贵资金，并且留住人才。

（二）先分利润再分权   

1.股票期权

公司与激励对象签订协议，约定达到一定条件，员工有权以约定的价格在一定期限内购买公司一定数量的股票，并因此享受分红权。

多适用于上市公司和新三板挂牌公司。

案例：

苏宁电器在2007年实施股票期权激励计划，授予激励对象2200万份股票期权，分多次授予，第一次授予1851万份，对象为公司34名高管人员；第二次349万份授予董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员。首次行权价格为公告前一日收盘价66.6元，行权额上限为或授权股票期权总额的20%。行权条件为2006年净利润增值≥80%，且每股收益≥0.9元。

2.期股

激励对象通过部分首付、分期还款而拥有公司股份的一种股权激励制度。激励对象对股份有分红权，表决权可以和分红权同时产生，也可以设计成激励对象取得所有权时才拥有表决权。

所认购的股权，其分红首先用于支付股款。可以避免激励对象一次性支付较多资金，因而资金压力较小。激励对象的期股收益难以在短期内兑现，且承担和现有股东同样的风险，约束力较大。

案例：

A企业是国有独资企业，净资产6000万元，拟对企业内部高级管理人员实施股权激励。张某是总经理，自掏腰包20万元购买实股，A企业又为其配发了80万元的期股，这部分期股在三年内转化为实股。条件是：A企业每年的净资产收益率每年不低于33.3%，80万元期股的分红就是至少26.7万元/年，分红直接用于支付期股股款。如果净资产收益率不足33.3%/年，则分红不足以支付股款时，张某必须用另外20万元实股的分红进行支付，仍不足的，则需要自掏腰包进行支付。

3.限制性股票

股份公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件时，才可出售限制性股票并从中获益。

有限责任公司也可以采用此种激励模式，但应确定合理的业绩目标和股权价款。

案例：

2016年2月5日，派思股份通过定向增发的方式，向公司董事、高级管理人员授予194万股限制性股票，授予价格为19.97元/股，限制性股票占公司总股本1.61%。计划有效期自授予之日起至股票全部解锁或者回购注销之日止，最长时限为60个月。激励对象被授予限制性股票的前12个月属于锁定期，锁定期后的36个月分别按照30%、30%、40%比例解锁。该公司2016-2018年的净利润较2015年，增长率分别为50%、80%和100%以上。

（三）既分利润又分权   

业绩股票

在年初确定一个合理的业绩目标，如果激励对象到年末达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

比如，在考核期内，公司净资产每年增加超过300万元的部分，分配给激励对象20%作为入股的资本金，激励对象可以用此购买公司股权。

激励范围和激励力度太大，成本上升，对公司和股东而言，收益不明显；激励范围和激励力度太小，效果可能也会减弱。

二、股权激励的选择

律师为企业设计股权激励方案，应对企业进行详细的调查研究，包括对股东、管理层、骨干员工进行访谈、对企业股权结构、管理架构、财务指标进行调查，在此基础上，拟定股权激励方案设计建议书，供企业决策者做出选择。概括而言，应综合考虑（但不限于）如下几种因素，选择激励模式：

企业的性质：上市公司或非上市公司；股份公司或有限责任公司

激励对象：如果激励对象是经营者或高级管理人员，期股、业绩股票和股票期权比较合适；如果激励对象是管理骨干和技术骨干等重要员工，选用限制性股票和业绩股票比较合适；如果激励对象是销售人员，业绩股票和延期支付比较合适。

随着企业的成长发展，原有的股权激励制度可能不再适，可根据不同阶段的不同情况进行针对性设计。综合而言，应当结合原有股东意愿、公司未来发展潜力、激励成本、激励和约束的平衡、未来资本运作需求来进行考量。

以上分析，供参考。

作者简介

杨超男

广东广信君达律师事务所专职律师，暨南大学/柏林自由大学法学博士，有近10年法律工作经验，主要业务包括国际投资、外商投资、国际货物买卖、船舶买卖与租赁、船舶建造、船舶碰撞、货物理赔、海工项目、公司股权投资、并购、公司治理以及公司法律风险管理等领域的商事谈判、制度设计与纠纷解决等。目前完成教育部重大资助项目1项，国务院侨办重点课题1项，正在参与承担国家社科基金重大项目1项，已发表论文6篇，参编书籍2部。

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作者：杨超男

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