上市公司公告：将不动产分立成立子公司，后出售子公司股权

2021年3月22日，科大智能科技股份有限公司（证券代码：300222，证券简称：科大智能）发布《关于转让全资公司部分股权的公告》，主要内容概括如下：

一、交易概述

2021年3月21日科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）全资子公司科大智能机器人技术有限公司（以下简称“机器人公司”）与上海裕安投资集团有限公司（以下简称“裕安投资”）签署了《科大智能机器人技术有限公司与上海裕安投资集团有限公司关于G60松江·安徽科创园收购项目之股权转让协议》，机器人公司拟以63,906.71万元的价格将其所持全资子公司上海泾申智能科技有限公司（以下简称“上海泾申”）及上海泗卓智能科技有限公司（以下简称“上海泗卓”）各80%股权转让给裕安投资。

二、交易步骤及主要内容

1、以不动产成立子公司

2020年4月，公司以2020年3月31日为基准日将机器人公司名下的二宗土地使用权连同地上建筑物分立出来分别成立了上海泾申和上海泗卓，并于2020年8月领取了营业执照。机器人公司持有上海泾申及上海泗卓100%股权。

截止本公告日，上海泾申和上海泗卓尚未开展实际经营业务，各自拥有一宗工业用地。

2、出售子公司80%股权

本次交易出让方为机器人公司，受让方为裕安投资（安徽省投资集团持有裕安投资100%股权），转让标的分别为机器人公司持有的上海泾申80%股权和上海泗卓80%股权。

上海泾申和上海泗卓股东全部权益价值评估值合计79,883.39万元。本次交易协商确定交易价款为63,906.71万元人民币，以现金方式支付。

本次交易预计将产生约19,000万元的投资收益（未考虑税收影响数）并计入2021年度损益。

三、交易示意图

四、案例简评

公告称“将机器人公司名下的二宗土地使用权连同地上建筑物分立出来分别成立了上海泾申和上海泗卓”。陇上税语认为，如果是分立的方式，则分立后应该是公司持有上海泾申及上海泗卓100%股权，而不是目前的机器人公司持有上海泾申及上海泗卓100%股权，因此应该是机器人公司以土地使用权连同地上建筑物投资设立上海泾申和上海泗卓。

该投资过程中会涉及增值税、土地增值税、契税、印花税及企业所得税，当然符合条件的可以享受国家鼓励并购重组的系列税收政策。

在出售股权环节，会涉及印花税及企业所得税。如果是出售上海泾申及上海泗卓100%的股权，该环节其实是以出售股权形式出售不动产，但目前是出售80%的股权，下一步是否会出售其余20%的股权？

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