新公司法中涉责任承担重要条文
一、法定代表人相关责任
第十一条 【法定代表人行为后果】法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
解读：本条是关于法定代表人职务行为责任承担的规定。该条虽属公司法的新增条款，但《民法典》第61条、第62条已作了相关规定。公司的法定代表人对外以法人名义进行民事活动时，其与法人之间是代表关系而非代理关系，且其来自法律的明确规定，不需要有法人的授权委托书。其对外的职务行为即为法人行为，后果由法人承担。本条第1款亦作了类似的规定。法人对法定代表人所负的责任，也包括越权行为的责任。
根据《民法典》第504条的规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该合同对法人发生效力。另，虽然章程对公司来说非常重要，但作为公司对内部的行为规范，在通常情况下不易被外部的人员知悉，所以在确定其外部效力方面，要考虑对善意相对人的权益保护。为此，本条第2款对公司章程的对外效力方面作了适当限制，以保护善意相对人的合法权益。关于该款规定的善意相对人的判断，不仅要考量其事实上是否知道法人章程或权力机构对法定代表人代表权的限制，还要考量其是否应当知道这一情况。本条第3款是关于公司法定代表人职务侵权责任的规定。因公司的法定代表人职务侵权产生的法人责任，法人承担责任后可向法定代表人追偿，但追偿的条件有两个：一是法定代表人要存在过错，（这里的过错不仅包括故意与重大过失，也包括一般过失(这是与其他工作人员过错不同的一点）;二是要有法律法规或法人章程明确规定。
二、滥用权利股东的相关责任
第二十一条 【股东权利不得滥用】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
解读：本条是关于股东权利不得滥用的规定。本条与下一条禁止关联交易的规定系“法人人格否认”在《公司法》层面的具体体现。本条侧重于规定股东滥用权利对公司、其他股东承担的内部损害赔偿责任。基于法人制度及其独立的人格属性，股东(成员)与其所设立的公司(法人)之间实现了财产归属与责任、风险承担上的切割。股东为了共同的事业成立公司，并享有股东有限责任和法人独立责任等法律制度优惠以降低风险，其在享受权利的同时，应依法和依章程正当行使权利，这是其基本义务。股东正当行使权利，不仅是权利不得滥用原则的要求，也是权利、义务平等原则的要求。股东在行使权利时，不得滥用权利损害公司和其他股东的利益，所保护的法益，是公司的内部关系中相关当事方的合法权益。对此可以从两个方面加以把握：一是实体方面，股东行使权利不得超越法律规定的边界；二是程序方面，股东权利的行使要遵守法律规定的程序。根据本条的规定，只要能够认定股东的行为属于滥用权利损害公司利益或其他股东利益，相关的法律行为、决议行为应属无效，而由此给公司和其他股东造成损失的，滥用权利的出资人应承担赔偿责任。
三、关联交易中的相关责任
第二十二条 【禁止关联交易】公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
解读：本条是关于禁止关联交易的规定。关联交易，一般是指具有投资关系或合同关系的不同主体之间所进行的交易，又称为关联方交易。关联交易本身是一种中性的经济行为。但实践中常有控制法人利用与从属法人的关联关系和控制地位，迫使从属法人与自己或其他关联方从事不利益的交易，损害从属法人和其他出资人利益。公司关联关系的类型主要有：1.依据投资行为形成的关联关系。典型如母、子公司，除了母公司对子公司的直接控制外，还存在母公司对孙公司等的间接控制。2.依据企业管理活动形成的关联关系。即公司董事、监事、经理等也可能因为管理权而与其他公司形成关联关系。3.依据支配合同形成的关联关系。公司之间如签订承包经营合同、租赁经营合同、顾问管理合同、托管经营合同或企业集团加入合同等，也可以形成关联关系。4.因家庭成员或特定关联人之间的密切关系而形成的关联关系。我国法律并没有禁止关联交易，而是要求关联交易不得损害公司利益。在程序上，《公司法》对某些会存在非公平关联交易的情况作出严格规定。从公司诉讼的角度看，《公司法司法解释五》第1条第1款以原《公司法》第21条为依据，明确规定在原告能够证明关联交易实际侵害公司利益的情况下，即使关联交易经过了正当程序，如信息披露、股东会或者其他章程规定的程序，不免除被告对关联交易损害责任的承担。该解释旨在要求法院对关联交易行为进行实质性审查，回应了关联交易损害纠纷诉讼中，被告方仅以正当程序作为抗辩理由所产生的问题。但在我国现行法律及监管规则之下，不正当关联交易损害赔偿责任的主体及构成要件、程序抗辩对损害赔偿责任的影响以及如何界定关联交易损害责任的形式和赔偿范围等方面仍不尽完善，对中小股东的权利救济仍有不足。
四、公司人格否认中的相关责任
第二十三条 【公司人格否认】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
解读：本条是对公司人格否认(刺破公司面纱)制度进一步完善的规定。不同于前条，本条侧重于规制股东滥用独立人格与有限责任损害外部债权人利益时所应承担的责任。对债权人而言，公司的独立财产是其债权实现的一般担保。公司在经营活动中，与债权人独立地发生债权、债务关系，承担由此产生的民事责任。但在实际经济生活中，许多股东在出资后，并不遵循法律规定的权力分工的治理结构，而是通过各种途径控制着其所出资的公司，赚取高额利润或逃避债务，常擅自挪用公司的财产或与自己的财产、账目、业务混同。有的股东为达到非法目的，设立一个空壳企业从事违法活动，实际控制该公司，但又以有限责任为掩护逃避责任，公司此时已失去了独立地位。同时，股东利用上述方式逃避其应承担的责任，滥用了有限责任制度，债权人将面临极大的交易风险。为此，《公司法》创制了法人人格否认的制度，即当符合法定条件，认定出资人滥用法人独立地位和有限责任时，可以“揭开公司的面纱”,将股东和公司视为一体，追究二者共同的法律责任。根据本条规定，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。值得注意的是，本条另在吸收《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条相关规定的基础上，增加了第2款的规定，即当股东作为同一控制人控制多家公司时，发生滥用公司法人独立地位逃避债务严重侵害债权人利益的行为时，该股东及其控制的公司均需对债务承担连带责任。如此规定，在于适应公司设立较为容易、股权交叉关系多样、利益输送隐蔽、清查难度较大等情形。另就一人公司而言，由于一人公司由一人持有少许股权即可，非常容易规避，而由此引发司法实践中如何认定实质为一人公司的问题，无疑徒增司法难点。本书后面章节中将单独介绍，此处不再阐述。
五、设立公司行为下的相关责任
第四十四条 【设立公司行为法律后果】有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。
设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。
设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。
解读：本条是关于有限责任公司设立行为法律后果的规定。相较原《公司法》,本条虽属新增内容，但《民法典》第75条以及《公司法司法解释二》已有相关规定。关于公司设立人(包括有限责任公司股东，下同)的法律地位，存在不同学说观点，具有很大的复杂性。从实践角度看，对设立人法律地位的认识可从两个角度进行：第一，从设立人与设立中法人的关系看，设立人作为一个整体属于设立中法人的机关，对外代表设立中的法人从事设立活动。由于设立中的法人与成立后的法人是同一的，设立人因设立行为所产生的权利义务应归属于成立后的法人。第二，从设立人之间的关系看，设立人之于外部表征应属合伙，法人未能合法成立，设立人对因设立行为产生的义务对外承担连带责任；而设立人内部则为协议(合同)关系，对外承担责任后可按照协议内容分配权利义务。就本条规定具体而言，理解时需注意以下三点：1.本条第1款的适用限定在股东以设立公司为目的而从事的民事活动。此时，一般应以公司名义从事有关民事活动，民事责任由成立后的法人承担。未以公司名义而是以自己名义从事的民事活动所产生的民事责任如何承担，应根据本条第3款规定确定。2.股东从事的民事活动不限于民事法律行为。设立人为设立公司，需要对外签订民事合同，因合同订立、履行产生的义务和责任，均由成立后的法人承担。设立人为设立公司，还可能从事其他一些民事活动，其在履行设立职责过程中可能造成他人损失，产生赔偿责任，如建造办公场所可能造成他人损害的侵权责任、雇用工作人员可能存在的工伤赔偿等，这些责任亦应由成立后的法人承担。此时应按照本条第4款规定确定公司责任及追偿权利。3.公司成立的，法律后果由法人承担；未成立的，法律后果由设立人承担。公司依法成立的，股东所实施的设立公司的行为，性质上应认定为设立中法人的机关从事的民事活动，相关法律后果当然由成立后的法人承担；公司未成立的，股东所实施的设立法人的行为，性质上应认定为设立人自己的活动，相关法律后果由设立人承担。股东为数人的，全体股东享有连带债权，承担连带债务。即本条第2款的规定。
六、未按期缴纳出资的责任
第四十九条 【按期足额缴纳出资】股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
解读：本条是关于股东按期足额缴纳出资的规定。原《公司法》第28条规定的股东出资义务的履行有两款，分别为按期足额缴纳出资、不按期缴纳出资的违约责任。这两款在本次《公司法》修订中被分割为本条以及第50条，本条对应的为第1款即股东按期足额缴纳出资。股东应当严格按照公司章程的规定，按期足额缴纳自己所认缴的出资额。关于足额缴纳出资，具体包括：1.以货币出资的，应按照章程规定的时间、金额，存入有限责任公司在银行开设的账户。一次性缴纳货币出资的，须一次性足额存入；分期缴纳的，须按期足额存入。以非货币财产出资的，须进行作价评估，并依法办理转移财产权的手续。此处的手续，主要指过户手续。按照2014年颁布的《公司注册资本登记管理规定》的规定，作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。换而言之，非货币财产的出资应当而非可以采取“评估作价”,之前的“约定作价”原则上不再采用。此外，本条第3款为增加补足出资与损害赔偿责任的内容。
七、设立时不按期出资的责任
第五十条 【设立时不按期出资的责任】有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
解读：本条是关于有限责任公司设立时股东不按期缴纳出资责任的规定。按期、足额缴纳出资，是股东的一项重要法定义务。所谓的按期、足额包括时间上要及时、数额上要充足。股东违反该项义务主要表现在没有按照公司章程规定的时间及时出资，或者没有按照公司章程规定的出资金额足额出资(包括非货币财产实际价额显著低于所认缴的出资额的情况),或者兼而有之。根据本条规定，有限责任公司设立时出现上述情况的需承担法律责任主体包括两类：一是相应股东补足出资差额。如前所述，该股东不按期足额缴纳出资的，不因此免除或减轻其按照公司章程规定应当履行缴纳出资义务的责任。二是其他股东的连带责任。需注意，这里的连带责任仅针对“有限责任公司设立时”的情形，而不应扩大化。《公司法司法解释三》第13条第3款亦有类似规定，并明确了承担连带责任后相应的追偿权。
八、董事核查催缴出资不利的责任
第五十一条 【董事会资本充实责任】有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
解读：本条是关于催缴出资及相应董事责任的规定，属本次修订的新增内容。董事对债权人具有信义义务，相较于公司出现股东抽逃出资等问题后的整改与事后弥补，本条意在督促公司以及董事会、董事在发展前期尽可能催促股东按期完成出资，避免部分股东在公司出现危机时逃避履行出资义务，给公司及利害关系人造成更大损失。本条将对股东出资情况的核查义务责任主体设定为“董事会”,并通过第2款明确相应董事的赔偿责任，有利于督促董事及时履行催缴出资义务，进一步强化债权人等相关主体的利益保护，提升解决出资认缴难题的有效性。此外，也有助于提升董事会对公司的资本话语权。
九、抽逃出资相关责任
第五十三条 【不得抽逃出资】公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
解读：本条是关于股东不得抽逃出资的规定。股东出资是公司设立并从事生产经营活动的物质基础。公司一旦成立，股东的出资就成为公司财产，成为公司对外承担债务责任的保证。换言之，股东不得抽逃出资义务是资本维持原则的体现，即公司在其存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。本条对此进行了明确。本条第1款沿袭原《公司法》第35条内容，明确股东在公司成立后不得抽逃出资。修订前的《公司法》就股东抽逃出资承担的责任一般为返还出资、在抽逃出资范围内对公司不能清偿的债务承担连带补充赔偿责任等。但实践中，若债权人不主张，股东内部很少会出现对抽逃出资追责的情形。为此，本条将抽逃出资的法律责任补充完整，并且强化了董事、监事、高级管理人员的责任。简而言之，即对抽逃出资的法律责任包括返还出资，加收利息；造成损失，赔偿损失；董事、监事、高级管理人员怠于履职，连带赔偿。此外，原《公司法》及司法解释要求协助抽逃出资的董事、监事、高级管理人员才承担连带责任，本条第2款并未要求“协助”这一要件，即因不作为造成公司损失的亦需承担赔偿责任。且该款规定的责任主体较《公司法司法解释三》第14条第1款增加了“监事”,删除了“实际控制人”,但责任形态仍为连带责任。
十、股权转让下剩余出资不实的责任
第八十八条 【股权转让剩余出资义务分担】股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
解读：本条系新增的关于有限责任公司股权转让剩余出资义务分担的规定，也称瑕疵股权转让责任承担。2013年《公司法》修改时，为鼓励市场主体设立，不再强调实缴注册资本而改为认缴制，但也造成“只认缴，不实缴”的普遍现象，给公司债权人以及其他实际出资的股东利益带来不利影响。股权转让领域，也出现了转让尚未实际缴付出资的股权的情况。为加强对公司、其他股东和公司债权人的保护，新增本条第1款就已认缴出资但未届出资期限的股权的转让，规定由受让人承担缴纳该出资的义务，出让人承担补充责任。换言之，转让的标的股权没到缴资期限，该股权的后续出资义务即由受让方来承担。受让人未按期足额缴纳的，公司、其他股东、公司债权人均可向受让人请求承担出资责任，出让人承担补充责任，不管转让合同是否存在其他约定，均不能对抗合同之外的公司、其他股东及公司债权人。第2款针对股东出资存在瑕疵(未按期足额出资)或非货币财产实际价额显著低于认缴出资的，明确转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任，但受让人为善意(不知道且不应当知道)时其不承担，只需转让人承担。此外，《公司法司法解释三》第18条虽有相关规定，但其规定的“未履行”“未全面履行出资义务”是仅针对实缴期限届满而未履行或者未全面履行出资的情形，还是也包括实缴期限尚未届至的情形在内则并未进行明确。本条则在《公司法司法解释三》的基础上增加第1款即“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务”的规定，将实缴期限尚未届至的与“未履行”“未全面履行出资义务”区分开来。如此规定，有利于消除相关交易带来的出资责任的不确定性、明确各主体责任。
十一、发起人对出资不足的连带责任
第九十九条 【发起人相关连带责任】发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。
解读：本条是关于发起人未按要求缴纳股权或履行非货币出资义务应承担违约责任的规定。首先，不同于原《公司法》第83条第2款仅针对发起设立的股份有限公司发起人责任作出规定，本条并未区分发起设立与募集设立，即原则上针对这两种情形下的发起人。其次，本条涵盖的情形主要包括两种：一是发起人不按照其认购的股份缴纳股款。这主要针对发起人以货币方式认缴的情形。公司章程规定一次性缴纳的，发起人应当立即缴纳出资；对于公司章程规定分几次缴纳的，发起人应当立即缴纳首期出资并按期限要求及时履行后续缴纳义务。二是作为发起人，出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份。发起人并非以货币出资，而是以实物、知识产权等非货币出资，应依法进行评估作价，核实财产，在此基础上将其折合为股份，并应当依法办理财产权的转移手续。股份有限公司在设立时，发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。需注意，本条规定的责任并不以公司成立与否为条件。
十二、董事对相关董事会决议的责任
第一百二十五条 【董事会会议出席和相关决议责任】董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
解读：本条是关于董事会会议的出席、参与决议董事的责任之规定。关于董事会会议的出席，一般由董事本人出席，但董事因故不能出席的，也可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。需注意，这里限定了委托范围，即只能委托其他董事而不能任意委托公司内或者公司外的其他人(非本公司董事)出席。委托书也需载明具体委托了哪位董事代其就哪些事项发表意见，委托人还应在委托书上签名或盖章。另，由于董事会会议属集体决策，决议结果也是根据多数董事意见而作出的，故董事应对董事会的决议承担责任。当决议违反法律、行政法规或公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失时，参与决议的董事需对公司负赔偿责任。但并非在所有的情况下均需担责，表决时对该决议事项提出异议的董事，无须对公司负赔偿责任。但其需要相应证据对此进行证实，若会议记录显示其曾提出过异议的，可免除该董事的责任。另就其他需承担责任的董事而言，还需注意两点：一是向公司而非向其他主体承担赔偿责任；二是其他董事对公司承担的是连带责任而非按份责任，因表决通过属于集体决议，是一种共同行为。
十三、相关财务资助行为责任
第一百六十三条 【禁止财务资助】公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
解读：本条是关于禁止财务资助的规定。较原《公司法》而言，本条属新增条款。财务资助，指公司及其子公司对将要取得或已经取得公司股份的第三人提供财务上的帮助。之所以设立禁止财务资助制度，主要基于以下原因：首先，公司及其子公司的财务资源用于支持第三方购买本公司股份，会产生公司财产的消耗或低风险资产置换成高风险资产或资本减少而损害目标公司或其债权人利益，也可能因资助行为被管理层人员操纵而损害股东利益。其次，财务资助会不正当地减少已发行资本，间接违背了禁止公司买卖自身股份的原则，禁止财务资助也可看作资本维持的自然延伸。再次，允许公司提供财务资助，可能会引起提供资助公司的股票价格上涨。禁止财务资助则是对目标公司股票的价格决定机制的重要保护，防止干扰正常的公司股票市场。最后，禁止财务资助是限制杠杆收购的需要。杠杆收购，即通过大规模债务融资来支付对目标公司收购的交易费用，以获取对公司的控制权。但目标公司最终承担收购成本，且其现金流被用于进行收购债务的最终支付。因而，禁止财务资助有助于限制杠杆收购。综上，本条规定了禁止财务资助。但也存在例外情形，即在“公司实施员工持股计划”的情况下，可允许公司进行财务资助。此外，在为保障公司利益的情况下也可进行财产资助，但需严格按照程序与条件进行，按照本条第2款的规定，程序上，需经股东会决议或董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，且董事会作出决议要求经全体董事的2/3以上通过；数额上，要求资助总额不超过公司已发行股份总额的“百分之十”,以避免过多占用、消耗公司资本，影响外部债权人及其他股东利益。另，由于财务资助行为的发生往往离不开董事、监事、高级管理人员的参与，甚至正是由于上述人员基于各种因素的推动才会出现财务资助行为，故需就上述人员的责任作出明确规定，以依法限制并合理引导。为此，本条第3款作了相关规定。
十四、董监高执行职务中的责任
第一百八十八条【损害赔偿】董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
解读：本条是关于董事、监事、高管损害赔偿责任的规定。基于勤勉义务等的要求，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，维护公司的利益。若董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损害的，应承担赔偿责任。根据该条规定，董事、监事、高级管理人员承担赔偿责任的条件包括两个：一是执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定；二是执行职务的行为给公司造成损害。两个条件缺一不可。若仅有违法行为但未造成对公司的损害，损害赔偿则不适用，但仍可按照法律、行政法规或公司章程的规定给予处分。同理，若只有执行职务的行为给公司造成损害，但并未违反法律、行政法规或公司章程的规定，此时公司损失应理解为正常的经营、决策或市场交易风险，也不应由上述相关人员承担赔偿责任。需注意，本条规定的公司的损害赔偿请求权与前条规定的归入权并不相同，前条的归入权一般针对董事、监事、高管违反忠实义务的情形，而本条则针对违反勤勉义务及其他违反法律、行政法规或者公司章程规定的情况，但这种区别也并非绝对。
十五、董事高管外部责任
第一百九十一条 【董事、高管外部责任承担】董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
解读：本条是关于公司董事、高级管理人员外部责任的规定。该条前面的两条针对的是公司董事、高级管理人员给公司或股东造成损失时的责任，即内部责任问题。而本条则针对董事、高级管理人员给公司、股东以外的他人造成损害时的责任，属外部责任问题。董事、高级管理人员在执行职务中，有可能损害公司、股东之外的第三人的合法权益。学界关于法人(公司)制度的通说认为，法定代表人、董事、高级管理人员的行为一般认定为职务行为，法律后果一般由公司承担。《民法典》第62条第1款亦明确了法定代表人因职务行为造成他人损害的由法人承担民事责任这一原则，但并未规定法定代表人与法人承担连带责任。事实上，我国在董事对第三人责任的制度构建上也并非空白，在《公司法》《证券法》中均可见到董事责任外部化的影子。原《公司法》第152条规定的股东直接诉讼制度，为受董事职务行为损害的股东提供了救济渠道。本条虽然并未涉及董事对如债权人等其他第三人的责任，但也是董事责任内部化的一次突破。此外，《公司法司法解释二》第18条、第19条均对公司清算中的董事对债权人责任作出了明确规范，应当视为在公司清算的特殊语境下，董事对第三人(即债权人)承担责任的依据。《证券法》第85条规定违反信息披露义务时的董、监、高对投资者的责任，也是上市公司董事责任外部化的体现。但《证券法》的适用对象相比公司法较为有限，仅适用于上市公司，且第三人的主体范围限定于投资人。此次《公司法》修订正是将董事对第三人的责任定义为一般性条款，为第三人救济提供统一的法律依据。修订后的本条强调了公司的首要责任主体，变相确定了董事、高级管理人员的补充赔偿责任。
十六、利用影响力实施损害行为的责任
第一百九十二条 【利用影响实施损害行为的连带责任】公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
解读：本条是关于“双控”,即控股股东、实际控制人利用影响实施损害行为时的责任承担的规定，属新增内容。严格来说，本条也属于公司内部责任范畴，因其规定的是公司的控股股东、实际控制人与相应董事、高级管理人员对公司或股东承担连带责任，属于内部赔偿，并不涉及公司、股东外的第三人。从侵权角度而言，本条规定的情形属于共同侵权范畴，共同的行为人为施加影响的控股股东、实际控制人和被影响与接受指使的董事、高管，受损人为公司或股东，侵权行为则为损害公司或者股东利益的行为，结果为公司或股东利益受损，且行为与结果之间存在因果关系，符合侵权责任构成要件。之所以规定本条，在于强化公司健全的法人治理体系与治理成效，避免控股股东、实际控制人利用其在出资方面的影响，不当干预董事、高级管理人员对公司的经营管理进而损害公司或股东利益，同时也有助于进一步强化董事、高级管理人员依法依规依章程履职意识，避免被控股股东、实际控制人不当影响，以期切实减少实践中控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东利益的突出问题。
十七、债券受托管理人相关责任
第二百零六条 【债券受托管理人义务与责任】债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。
受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。
债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。
解读：本条是对债券受托管理人勤勉尽责义务及变更、赔偿责任的规定。勤勉尽责、公正履行委托事项、不损害委托人或收益人利益，不仅仅是债券受托管理人的职责所在，实际上也是绝大多数委托或信托关系中受托人应尽的职责或义务。本条第1款对债券受托管理人的上述义务进行了明确，意在强调与重申。此外，为解决债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突，本条第2款规定了债券持有人的选任，即管理人的变更。这种变更针对的是受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的情形。此外，为进一步强化债券受托管理人职责履行，切实保障债券持有人的权益，本条第3款还规定了债券受托管理人的赔偿责任，即债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。
十八、违法分配利润的责任
第二百一十一条 【违法分配利润后果】公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
解读：本条是关于违法分配利润后果的规定。相较原《公司法》的规定，“弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的”条件，扩展到只要公司“违反本法规定”向股东分配利润，股东均应退还，范围更广。此外，还增加规定了董事、监事、高级管理人员的赔偿责任。结合此次《公司法》其他条文，“违反本法规定”分配利润的情形主要有：弥补亏损和足额提取公积金之前分配利润；有限责任公司未经全体股东一致约定，不按照股东实缴的出资比例分配利润；股份有限公司章程未作特殊约定，不按照股东所持有的股份比例分配利润；公司持有本公司股份时，给公司分配利润、公司简易减资后，在法定公积金累计额超过公司注册资本前分配利润；未作出分配利润的股东会决议即分配利润；利润分配方案未经股东会批准即分配利润、国有独资公司未经履行出资人职责的机构决定即分配利润。实践中，公司违法分配利润往往离不开部分股东、董事、高级管理人员的主导或参与，有时候也离不开监事的“助力”,为此，本条就公司因此遭受的损失，明确了“股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任”。如此，不仅有助于弥补公司因此而产生的损失，同时也有助于强化董事、监事、高级管理人员的勤勉、忠实义务，进一步提升公司治理成效。
十九、公司分立相关责任
第二百二十三条 【分立的法律后果】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
解读：本条是关于公司分立法律后果即债务承担的规定。实践中，以公司分立名义转移公司优良资产进而损害债权人利益的情况并不鲜见，为更好地保护债权人权益，本条明确公司分立前的债务，应由分立后的公司承担连带责任。且不论分立后的公司有几个，接受的财产有多少，均应对原公司债务承担连带责任。但需注意，本条还规定了除外条款，即公司分立前就债务清偿与债权人达成的书面协议另有约定的除外。换而言之，若债权人与公司另行约定了分立后新设的公司不对原公司分立前的债务承担连带责任的，应按照该约定执行。
二十、违法减资相关责任
第二百二十六条 【违法减资责任】违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
解读：本条是关于违法减资责任(民事责任)的规定，较原《公司法》而言，属新增条文。多年以来，我国《公司法》及相关司法解释对不当减资(违法减资)情况下的股东责任并无明确的规定，实践中，普遍将《公司法司法解释三》第12条、第13条第2款和第14条第2款的相关规定，作为认定不当减资情况下股东责任的依据。但上述规定主要是针对抽逃出资的，缺乏针对性与准确性，也不利于对违法减资情形的规制。为此，《公司法》本次修订增加了本条内容，以进一步完善对不当减资责任的规定。本条内容有两个方面的亮点值得关注：一方面，本条明确了违法减资中股东需退还收到的资金，减免股东出资的应恢复原状，以更好地充实公司资本，全面、准确地界定不当减资的股东的返还与恢复责任。另一方面，进一步强化董、监、高维护公司资本充实的责任，明确规定负有责任的董、监、高亦需赔偿给公司造成的损失(这里的损失应认为包括利息损失在内)。此外应注意到，本条主要针对的是给公司而非其他主体造成损失的赔偿。
二十一、清算义务人相关责任
第二百三十二条 【清算义务人】公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
解读：本条是关于清算义务人的规定。公司清算，指终结已解散公司之现存法律关系，处理其剩余财产，使公司法人资格归于消灭的法律行为。而清算组，则指在公司破产或解散过程中从事清算事务、处理公司财产和债权债务的执行机构，有时也称清算人。相较原规定，除表述上的调整外，本条最重要的修改莫过于将清算组人员由“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事或者股东大会确定的人员”统一变更为“董事”,当然，也允许公司章程对此另有规定或者股东会决议另选他人。此外，本条还明确规定董事为公司清算义务人，并明确清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。通过上述规定，进一步强化了董事在公司解散、清算中的义务与责任，有利于督促公司董事依法积极履职，保障公司、股东、债权人的利益。按照本条规定，公司解散的，应当自公司解散事由出现之日起15日内成立清算组。董事作为清算义务人，应依法及时组建清算组，及时履行清算义务。另需说明，本条是针对公司自行组织清算的情形，有关申请法院指定清算的规定则体现在下一条。
二十二、清算组成员相关责任
第二百三十八条 【清算组成员义务与责任】清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
解读：本条是关于清算组成员义务与责任的规定。有权利就有义务，对公司清算组成员来讲亦是如此，清算组在清算期间依法行使一定的职权，同时清算组也应履行相应的义务，并承担相应的责任。本条第1款规定了清算组成员的忠实义务与勤勉义务。相较原规定，本条明确使用了忠实义务、勤勉义务的表述，更加清晰地界定了清算组成员应尽的义务。忠实义务，指清算组成员在履行自己职责和行使自己权力的过程中，须最大限度维护公司、股东和债权人利益，不得为自己谋取私利。勤勉义务，指清算组成员应以勤恳、诚信态度对待清算工作，认真负责、兢兢业业维护公司、股东、债权人的合法权益。具体而言，即在清算过程中要切实保护公司合法财产不受侵害，积极追回公司各项债权；制订清算方案、清偿债务、分配剩余财产时，应秉公办理，做到公平、合理、合法；不利用职权收受贿赂或其他非法收入，不利用职权侵占公司财产，不为他人谋取非法收益等。此外，就清算组成员履职中的责任问题，本条第2款作了规定。一方面，该款明确了对清算组成员怠于履行清算职责并给公司造成损失的，应承担赔偿责任。这是针对给公司造成损失的情形。此处的怠于履职不仅包括履职不积极、方式不合理不正确，也包括不履职。另一方面，该款还明确对于因故意或重大过失而给债权人造成损失的，清算组成员也应承担赔偿责任。这是针对给债权人造成损失的情形。此处的故意，指清算组成员明知自己的行为会产生损害债权人利益的后果，而希望或放任这种结果发生；此处的重大过失，指清算组成员处理清算事务时，对法律有要求其特别注意的因其疏忽大意没有注意到，或虽然注意了但轻信可避免。
二十三、简易注销相关责任
第二百四十条 【简易注销】公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
解读：本条是关于公司通过简易程序注销登记的规定。为进一步简化注销登记流程，提高公司注销效率，进一步优化营商环境，推进市场主体高效退出，本次《公司法》修订新增了简易程序注销登记的规定。首先，就适用简易程序注销登记的条件而言，本条第1款明确了两方面的要求。一是公司在存续期间未产生债务或已清偿全部债务。二是需全体股东进行承诺。这两个要求需同时满足，缺一不可。其次，就适用简易程序进行注销登记的公告而言，需注意本条第2款中的两个“二十日”。一是应通过国家企业信用信息公示系统进行公告，公告期限不少于20日。二是公告期限届满后且未有异议的，公司可在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。最后，就适用简易程序进行注销登记法律后果而言，本条第3款对此作了规定，即全体股东“应当对注销登记前的债务承担连带责任”。相较普通的注销登记一般会结束公司涉及的债权债务而言，由于简易程序注销登记程序对公司债务清偿情况的“审查”并不十分严格，因此可能会出现遗漏的情形，且全体股东已对申报信息真实性作了承诺。为此，明确对本条第1款规定承诺不实的股东对注销登记前的债务承担连带责任，不仅存在事实与法律依据，同时也有利于对通过简易程序进行注销登记行为的规范，有助于对相关债权人合法权益的保护。
二十四、外国公司对分支机构相关责任
第二百四十七条 【外国公司分支机构法律地位】外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动承担民事责任。
解读：本条是关于外国公司分支机构法律地位的规定。外国公司属外国法人，其在我国分支机构的法律地位是由外国公司地位决定并由我国法律确认的。外国公司的分支机构不具有中国法人资格，无论该分支机构独立性及经营规模多大，均无法改变其并非法人组织的性质。虽然其不具备法人资格，但它可以在中国境内从事经营活动。需注意，该分支机构从事经营活动不能以自己的名义进行，而须以设立它的外国公司的名义进行，产生的民事责任也由外国公司承担。当然，针对其在我国经营活动所产生的债务，基于便利化原则，首先由该分支机构清偿，不足或不能清偿的，由外国公司清偿。
二十五、评估验资机构相关责任
第二百五十七条 【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关机关按照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
解读：本条是关于资产评估、验资或者验证机构违法时法律责任的规定。随着市场经济发展，资产评估、验资或验证等中介机构发挥了越来越重要的作用。但实践中，部分承担资产评估、验资或验证的机构违反职业道德，出于利益原因也会做出违法的行为，严重危害市场经济秩序。为此，本条就承担资产评估、验资或验证机构的违法行为的法律责任，分两款进行了规定，其中第1款属于行政责任，第2款属于民事责任。同前面第253条类似，本条第1款就承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的情形，并未直接规定处罚措施，而是强化法律衔接适用，引致到《资产评估法》《注册会计师法》等法律、行政法规。主要在于《资产评估法》《注册会计师法》等法律、行政法规已对相应情形作了较为明确具体的规定，无须重复规定。本条第2款所谓的“出具的评估结果、验资或验证证明不实”,是指内容上存在重大且不符合实际的错误或内容虚假。该款属于过错责任情形，相关机构只有在存在过错的情况下才对公司债权人的损失在评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任，不存在过错则无须赔偿。但对于是否存在过错的举证证明责任，一般由该机构承担，即本条规定的“除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任”。
二十六、公司承担的民事赔偿责任优先
第二百六十三条 【民事赔偿责任优先】公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
解读：本条是关于民事赔偿责任优先原则的规定。一般而言，罚款属行政责任，罚金属刑事责任。如果公司违反法律法规的规定，在被科以罚款或罚金责任外，有时还需承担一定的民事赔偿责任。但公司财产不足以支付全部责任的，按照本条的规定，应先承担民事赔偿责任，后承担行政、刑事责任。这也符合《民法典》第187条民事责任优先原则的精神。确立民事责任优先的理由主要包括以下三点：1.民事责任的功能在于填补受到损害的民事主体的损失，与公法上的刑事责任和行政责任相比，受害人的损失填补在伦理上具有优先性。2.刑事责任、行政责任的功能在于惩罚，并通过惩罚实现预防犯罪、维护行政管理秩序的目的。而民事责任的功能在于填补损失，通过填补损失实现民事主体之间权利义务的平衡。相较于民事责任的填补损失，刑事责任、行政责任具有其他选择性且其财产罚在急迫性上显然要弱于民事责任。3.现代法治理念强调对私权利的保护，强调公权力的根源来源于私权利，在两者发生冲突时，私权利优先，是这一现代法治理念的体现。就《公司法》而言，确立民事赔偿优先原则的目的主要是鼓励受害人去遏制公司的不法行为，调动广大投资者等主体的积极性以实现市场自律，是形成规范化市场运作的需要。此外，关于民事责任优先的实现程序，执行程序中的安排是重要体现：首先，在执行顺序上应坚持民事责任在先原则。其次，在民事责任的认定后于行政责任、刑事责任场合，如果民事责任因债务人无资产陷于执行不能时，应从之前已经执行的财产罚中予以扣除，用于赔偿债务人。