【学习笔记之四】新公司法中的修订亮点31-42

新公司法修订的地方非常多，我把感觉比较重要的修订内容整理了一下，供大家参考。

三十一、新《公司法》第161条，新增异议股份回购权。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

三十二、新《公司法》第163条，新增禁止财务资助制度及例外规定。公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

三十三、新《公司法》第197条，取消了无记名债券。公司债券应当为记名债券。

三十四、新《公司法》第205条，新增债券托管人规定。公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。

三十五、新《公司法》第212条，新增利润分配的法定期限。股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

三十六、新《公司法》第214条，取消资本公积不能弥补亏损的规定。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

三十七、新《公司法》第220、222、224、235条，新增公司合并、分立、减资、清算通过国家企业信用信息公示系统公告。公司应当自作出合并、分立、自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

三十八、新《公司法》第240条，新增简易注销制度。公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。。

三十九、新《公司法》第241条，新增强制注销制度。公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

四十、新《公司法》第257条，删除对中介机构的处罚规定，对其违法行为处罚依据其他法律。承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。

四十一、新《公司法》第265条，重新定义了实际控制人。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。删除了原先“虽不是公司的股东”这个限定条件。

四十二、新《公司法》第266条，本法实施前设立的公司出资期限调整。公司法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

（完）

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