招商平安陈明理：AMC可采取基金化方式参与个贷不良收购

 来源 | 新浪财经

深圳市招商平安资产管理公司总经理陈明理日前在一论坛上表示，银行个金不良资产不断增加，商业银行处置意愿进一步增强。随着批量个人不良贷款转让试点方案正式实施后，AMC将可以开展个金不良资产收购处置业务，并且未来有望放开地域限制，AMC可以通过个金不良业务收购其他地区的个金不良，市场空间进一步扩大。

他认为，资产管理公司可以采取基金化的方式参与银行个金不良资产收购，同时和银行探讨银行个金不良资产收购业务分期付款的交易模式。

以下为演讲实录：

一、商业银行个金不良资产现状

（一）总体情况

1．商业银行不良贷款形势

近五年来，商业银行不良贷款余额和不良贷款率呈现“双升”趋势，不良贷款余额翻了一番。

根据银保监会发布的数据，2020年二季度末，商业银行不良贷款余额2.74万亿元，较上季末增加1243亿元；商业银行不良贷款率1.94%，较上季末增加0.03个百分点。

2．商业银行个金不良贷款余额和个金不良贷款率形势

近年来，随着银行业信贷结构调整，个人信贷业务在传统商业银行的业务组成中越来越重要，零售贷款存量规模日渐增大。2019年底，上市银行个人贷款占贷款总额比例为40.35%，较2017年提高了3个百分点。个人信贷业务高速发展伴随着违约风险的逐渐累积。

根据银保监会公开统计数据（截至2017年），近几年商业银行个金不良贷款余额呈现逐年上升趋势。个金不良贷款率呈现先上升后缓慢下降的趋势。2020年年初爆发了新冠肺炎疫情，受疫情影响比较严重的行业和相关从业人员失业率上升，实际收入下降，导致个金信贷不良增加较多。

3．银行机构资产质量分化形势加剧

以A股上市银行为例，大型商业银行个金不良贷款余额总量高于股份制商业银行和城市商业银行个金不良贷款余额总量，但股份制商业银行和城市商业银行个金不良贷款余额增速较快，其中股份制商业银行个金不良贷款余额与大型商业银行之间的差距逐渐缩小。

大型商业银行个金不良贷款率最低并呈下降趋势，股份制商业银行个金不良贷款率最高。大型商业银行和城市商业银行个金不良贷款率低于平均水平，股份制商业银行个金不良贷款率高于平均水平。

（二）按产品类型划分的个金不良贷款分布情况

个人贷款业务可以分为个人住房按揭贷款、个人消费贷款、经营性贷款、信用卡透支、汽车消费贷款等几类。不同银行在个贷业务方面的侧重点不同，各类贷款的占比也各有不同。根据各大银行2019年年报披露的信息统计，个金不良贷款的结构分布呈如下特点：

信用卡贷款不良总量在个金不良贷款中占比最高，部分银行信用卡不良占个金不良贷款比例达50%以上。信用卡不良率较高，一般在1%-2%以上水平。受年初疫情因素影响，2020年一季度信用卡贷款规模总额减少3300多亿元，但不良率较年初上升0.52个百分点。

个人住房不良贷款占个金不良贷款比重次之。个人住房贷款一般抵押较为充足，不良率较低（大部分在0.2%-0.3%），但由于总体贷款规模非常庞大，使得个人住房贷款形成的不良规模也较大，在个金不良贷款中的占比基本在20%-40%。受疫情影响，个人住房不良贷款率在一季度呈现明显上升趋势。

个人消费类贷款包括个人综合消费贷、汽车按揭贷款、个人旅游贷款等。这部分贷款不良率中等，不良规模在个金不良贷款中的占比大概在10%左右。同样受疫情影响，消费贷款一季度末的不良率较年初上升0.24个百分点。

个人经营类贷款在一定程度上类似于中小企业贷款，具有贷款额度高、贷款期限长、担保方式多样的特点。其不良率通常是个金不良贷款中最高的，大概在2%-3%左右。

（三）结论

总体来看，商业银行个金不良资产余额呈现上升趋势，疫情在一定程度上加速了这种趋势。上市商业银行资产质量分化加剧，其中股份制商业银行可能会成为个金不良资产的最主要的供给方。个金不良贷款中，信用卡贷款和个人住房贷款的不良余额占比最大。

二、批量个人不良贷款转让政策解读

（一）政策出台背景

1．宽松的金融货币政策推动信贷投放规模上升，最终转化为不良的规模也将增大

为对冲疫情对经济的影响，疫情发生以来货币政策较为宽松，银行在政策引导下加大信贷投放力度，较低的贷款利率也增强了企业和个人的借款意愿，使得上半年贷款规模同比高增长（同比多增2.42万亿元）。贷款总量增加相当于不良贷款的潜在来源增加了，可以预期最终不良贷款的规模会随着增加。

另外，疫情期间信贷标准松动，与经济基本面形成背离，这预示着债务违约率的上升，银行投放贷款形成不良的比例将会提高，进一步促使不良贷款规模增加。

2．临时性延期还本付息政策和灵活调整个人贷款还款安排政策推后了不良贷款的生成时点

疫情期间大规模的贷款展期续期，有效的缓解了中小微企业的短期资金链压力，避免了贷款出现逾期的情况。这种临时性特殊政策掩盖了企业经营出现的问题，部分自身经营能力弱、受疫情影响较大的企业可能在贷款展期到期后仍旧不具备偿债能力，出现对公不良和相关从业人员个金不良 。预计下半年乃至明年随着贷款展期陆续到期，不良贷款会有个逐渐暴露的过程。

3．现有政策限制个金不良资产的批量转让

根据财政部、中国银监会联合印发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号），个人贷款不良资产不得进行批量转让，金融企业的个人贷款不良资产主要依靠自身清收、核销、资产证券化进行处置，对商业银行信贷资产质量以及利润影响较大。

监管层多次强调，要积极做好准备应对商业银行信贷资产质量下降，加大不良资产的处置力度，尽最大可能提早处置不良资产，采用多种方式加大处置。《关于开展不良贷款转让试点工作的通知（征求意见稿）》和《银行不良贷款转让试点实施方案》应运而生。

（二）征求意见稿主要内容

2020年6月4日，银保监会向相关机构下发《关于开展不良贷款转让试点工作的通知（征求意见稿）》和《银行不良贷款转让试点实施方案》，同意银行业信贷资产登记流转中心以试点方式拓宽不良贷款处置渠道和处置方式，进行单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点。对金融资产管理公司而言，主要包括以下内容：

1．参与主体

此次参与试点的银行包括6家国有大型银行和12家股份制银行，试点参与不良资产收购的机构包括4家金融资产管理公司、符合条件的地方资产管理公司和5家金融资产投资公司。

2．地方AMC参与条件

地方资产管理公司应当经营管理状况较好、主营业务突出、监管评价良好，并由省级地方金融监督管理局出具同意文件。

3．地域要求

地方资产管理公司受让本省（自治区、直辖市）区域内的银行不良贷款，今后根据参与试点的地方资产管理公司具体情况及市场需求等逐家放开地域限制。

4．业务范围

参与试点的个人贷款范围包括：个人消费贷款、住房按揭贷款、汽车消费贷款、信用卡透支、个人经营性贷款。

以下几类不良贷款禁止转让：债务人或担保人为国家机关的贷款、经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的贷款、国防军工等涉及国家安全和敏感信息的贷款；精准扶贫贷款、“三区三州”等深度贫困地区各项贷款等政策性、导向性贷款；虚假个人贷款、债务关联人涉及刑事案件或涉及银行内部案件的个人贷款、个人教育助学贷款、银行员工及亲属在本行的贷款；在借款合同或担保合同中有限制转让条款的贷款；国家法律法规及有关部门限制转让的其他贷款。

5．参与方式

资产管理公司应建立个人贷款的相应催收制度、投诉处理制度，配备相应机构和人才队伍。资产管理公司对批量收购的个人贷款，只能采取自行清收、委托专业团队清收、重组等手段自行处置，不得再次对外转让。

6．交易平台

批量个贷不良转让需要在银登中心强制登记，银登中心制定不良贷款转让试点业务规则，具体承担不良贷款资产登记、挂牌展示、转让服务、信息披露和市场监测等工作。

（三）政策要点

1．试点处置机构范围仅限银行

本次试点不良贷款处置机构仅限定在18家银行机构中，未纳入非银行金融机构、主题金融公司、民间贷款机构等贷款机构。

2．对催收行为严格约束

一是收购的不良贷款不得再次对外转让。征求意见稿明确提出资产管理公司对批量收购的个人贷款不得再次对外转让。此举旨在规范催收行为，将个金资产和相关风险限定在监管有效控制半径内。

二是对清收的责任进行约定，防止出现暴力催收的行为。明确资产管理公司不得暴力催收不良贷款，对采取委托清收方式的，应当加强对清收机构的管理，严禁委托有暴力催收行为，涉黑犯罪等违法行为的机构开展清收工作。

3．银登中心作为交易平台

此次个人不良贷款批量转让业务要求必须通过银登中心转让。银登中心作为交易平台，肩负着直接监督管理的责任。在此次征求意见稿发布之前，银登中心发布了一系列关于信贷资产流转的规则指引，为后续开展个贷不良批量转让业务做好了准备。（银登中心于2019年1月22日发布了《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产登记流转业务规则》（银登字〔2019〕3号）、《关于发布信贷资产登记流转业务法律、会计意见书内容与格式指引的通知》（银登字〔2019〕4号）

三、新形势下个金不良资产处置机会与创新

（一）当前个金不良资产的处置方式

由于此前相关政策对银行转让个金不良贷款的限制，银行的个金不良贷款主要是靠自身力量化解，常规的处置方式主要有银行自行清收、不良资产核销以及发行不良资产ABS。

1．银行自行清收

清收处置方式主要包括短信清收、电话清收、信函清收、上门清收、司法清收、委外清收等。银行一般对短账龄的逾期贷款自己先进行清收，对清收未果、账期较长的贷款再外包给独立的专业清收机构进行后续清收。

2．不良资产核销

当无论采取任何办法，都无法收回贷款时，只有进行不良资产核销，冲销已计提的资产减值准备或直接调整损益，并将资产冲减至资产负债表外。但是不良贷款必须符合一定条件才能进行核销。

3．发行不良资产ABS

目前央行已经启动第三轮不良资产证券化试点，更多的金融机构纳入发行不良资产证券化试点名单。虽然不良资产ABS试点后整体发行量不大，但三年来个贷类不良资产的ABS发行规模却逐年增长，2019整体发行量萎缩的情况下，发行的不良ABS全部为个贷类，发行品种主要包含信用卡不良和个贷抵押类不良两个品种。

不少AMC已经作为投资者参与到银行发行的个贷类不良ABS的投资。2017-2019年招商平安资产投资个贷类不良资产证券化金额占总市场发行规模的比率分别为0.47%、8.18%、9.26%，投资金额及所占市场份额逐年上升，已成为个贷不良证券化市场中举足轻重的投资者。

（二）AMC参与个金不良资产收购处置的新模式

未来，随着批量个人不良贷款转让政策的出台，AMC将可以参与到银行个金不良贷款的收购处置，为个金不良资产的化解增加新渠道、新方式。作为处置不良资产的专业机构，AMC在收购处置对公不良资产方面已经有了较为成熟的模式，但对于个金不良资产如何抓住机会，下面从个金不良资产的收购与处置两个环节作一些分析：

1．个金不良资产收购环节

（1）资产选择

个金不良收购环节面临的第一个问题是收购哪些资产。选择不同类别、不同特征的个金资产会影响到后续AMC的处置方式。在初期AMC可能主要是被动地去接受银行推出的个金不良包，未来随着AMC业务模式的成熟、经验的积累，可以主动参与到银行组包的过程，量身定制一些资产，发挥不同AMC优势，从而提高后续不良处置的效果。

（2）估值定价问题

估值定价是收购个金不良贷款必须解决的一个核心问题。个人贷款具有小而分散、数量巨大的特征，不可能像收购对公不良那样进行逐笔尽调估值，需要更多地借助一些统计模型。个金不良的估值按照底层资产的不同特征分为两个类型。

对于底层资产为信用卡、消费贷等无抵押、金额小又足够分散的个金不良贷款，估值定价方面主要采用抽样方式，根据历史回收、清偿数据进行估值。

对于底层资产为车贷、住房抵押贷款等有抵押、单笔金额较大的个金不良贷款业务，估值较信用卡资产更高，处置周期更长，但总体尽调及估值逻辑相同。主要包括以下步骤：

一是在尽调中完整取得银行拟转让的批量个金不良贷款记录，建立静态资产池。

二是建立资产分析模型进行估值，对资产池进行抽样调查，并结合历史回收数据、催收情况、借款人资质、贷款账龄、未偿本息、五级分类等众多影响因素进行建模，模拟出回收率分布，最终得到资产池在各个核算期间内产生的毛现金流。

三是现金流折现确定报价。

（3）资金问题

参与银行个金不良资产收购的另一个关键问题在于资金。资产管理公司可以采取基金化的方式参与银行个金不良资产收购，同时和银行探讨银行个金不良资产收购业务分期付款的交易模式。

2．个金不良资产的处置环节

（1）AMC处置个金不良资产的主要方式

批量个金不良贷款的处置按照处置方式可划分为：非诉清收、诉讼清收、资产证券化等方式。非诉清收，即通过非诉讼手段进行清收，包括电话清收、上门清收、信函清收等。诉讼清收，即通过诉讼手段进行清收，以达到回收的目的。

在选择处置方式时应综合考虑成本和风险控制，充分考虑借款人、保证人的偿还能力和意愿、抵质押物可变现情况，合理分析，综合比较，择优选择。资产管理公司可选择一种或综合运用多种处置方式，加快处置进度，降低处置损失。

在此过程中，资产管理公司可以探索科技赋能清收，利用大数据和人工智能搭建数字化、智能化清收系统，加强催收过程管理，提升清收效率。在批量个金不良贷款收购与处置经验丰富后，也可以探索通过资产证券化的方式处置路径。

（2）建立个金不良资产处置“朋友圈”

AMC从银行收过来的个金不良一般户数多且较为分散，在当前政策限制下又不能再次对外转让，AMC如果仅靠自身力量去处置个金不良不仅成本高，而且效率较低。因此未来AMC在个金不良的处置方面需要更多地利用外部力量，通过与其他机构合作的方式去处置。

第一种办法是委托原始债权银行（即反委托）清收。目前绝大部分银行都建立了完整的内部+外部清收体系，与清收机构有固定的合作模式和成熟的经验。委托第三方清收或委托原始债权银行（反委托）清收可提高资产处置效率，也不会占用资产管理公司的资源，是资产管理公司前期参与个金不良收购处置业务的一个较为简单易行的方式。

第二种方式是委托第三方清收公司、律所进行清收。

（3）用好资产“分类法”

无论是通过内部力量清收还是委托外部清收，AMC的一个关键点是做好资产的筛选分类。

首先是要筛选出还款可能性最高的资产。资源永远是有限的，我们必须把有限的资源用在“刀刃上”，通过分析挑选出最有可能还款的重点户，在这上面投入最主要的工作精力，从而获得最佳收益—成本比。

第二，要通过分析决定哪些资产要采取非诉清收的方式，哪些资产采取诉讼清收的方式。这里我们可以借鉴一家美国个贷不良资产处置专业机构PRA集团的做法。

PRA集团是对于具有还款意愿的借款人进行电话催收，建立催收策略模型，提高催收效率；对于有还款能力、没有还款意愿的借款人则可以通过司法途径进行催收。由于诉讼催收通常需要耗费较长的时间，并且有较高的成本，因此PRA集团会通过模型和分析去挑选一些在法律手段下有较高回款可能性的资产，从而能够获得理想的净收益。

（4）坚持以尊重、合规的方式解决个金不良资产问题

个金不良资产处置中，合规问题一直是监管机构关注的重点，个金不良资产清收面临的是一个个活生生的个人，过程中如果不合规、甚至采取暴力催收的手段，将会引发严重的社会问题。这也是此前监管一直不敢放开个人贷款转让的原因。未来AMC获得个金不良收购处置业务机会后，必须高度重视个金不良处置的合规管理，不仅自身不能出现不合规行为，也必须对外包机构加强管理。只有本着对个人客户的尊重，才能在个金不良资产处置行业取得长远发展。

总结：

个金不良资产不断增加，商业银行处置意愿进一步增强。随着批量个人不良贷款转让试点方案正式实施后，AMC将可以开展个金不良资产收购处置业务，并且未来有望放开地域限制，AMC可以通过个金不良业务收购其他地区的个金不良，市场空间进一步扩大。

个金不良单笔金额小、处置起来较为复杂，试点方案也规定了地方AMC收购个金不良后不得对外转让和有暴力催收行为，如何对个金不良进行估值、如何合规高效处置个金不良、如何与外部机构共同合作是未来AMC需要努力探索和创新的。

因此AMC需要未雨绸缪，尽快搭建内部制度和业务流程，配备相应机构和人才队伍；建立数据模型的能力也是个金不良收购处置的一个核心技术，AMC需要在这方面吸收专业人才，补足能力短板。

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