第十八届发审委2019年第182、183次会议审核结果
第十八届发审委2019年第182、183次会议将于2019年11月21日召开，上会的企业包括：青岛百洋医药股份有限公司、公牛集团股份有限公司、雪龙集团股份有限公司、嘉兴斯达半导体股份有限公司、玉禾田环境发展集团股份有限公司和南京市测绘勘察研究院股份有限公司。
以上各家拟上市公司的基本情况已在2019年第182、183次发审会前瞻（1），拟上市公司有奖销售被处罚，分红30亿元后即启动上市进程和2019年第182、183次发审会前瞻（2），证监会问询创业板拟上市公司是否主要经营一种业务文章中进行了分析。今天各家拟上市公司审核结果如下：
青岛百洋医药股份有限公司
无
公牛集团股份有限公司
1、报告期内，发行人经销收入占比超过80%。发行人实际控制人之一阮立平配偶潘晓飞报告期内曾向部分经销商提供借款，用以向发行人支付货款且由发行人对相关借款提供担保。请发行人代表说明：（1）采取经销模式的必要性，保留上海地区直销的原因，对经销商的管控制度是否健全并有效执行；（2）经销收入的真实性，是否存在通过多级经销商进行压货或间接经销商大量变动新增铺货的方式进行销售的情形；（3）关联方向经销商提供借款的原因及披露情况，报告期内是否还存在其他向发行人直接、间接经销商以及终端客户提供财务支持、担保的情形，是否变相改变发行人经销商准入、考核标准以及信用政策，是否属于关联方对发行人的利益输送行为；（4）存在借款的经销商毛利率低于无借款经销商毛利率的原因及合理性，相关经销商是否与发行人存在关联关系或其他利益输送的情形；（5）发行人2018年新制定相关商业信用政策的合理性，相关政策的适用范围及审批程序，相关事项对发行人一年一期财务数据的影响，是否存在放宽信用政策确保销售收入的情形。请保荐代表人针对上述问题说明核查依据、过程并发表明确的核查意见；请保荐代表人详细说明对发行人经销商和经销收入的核查情况，包括但不限于核查的覆盖比例、方法、主要经销商的库存情况、所售商品的最终去向、新增及退出主要经销商采取的核查程序等。
2、发行人主营业务毛利率2017年以来呈下降趋势，毛利率总体高于同行业公司平均水平。请发行人代表说明：（1）报告期内各类产品毛利率持续下滑，且2017年转换器毛利率大幅下降的原因及其合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异及原因；（2）自产转换器与墙壁开关插座2017年毛利率变化趋势不一致的原因和合理性；（3）影响发行人毛利率持续下滑的主要影响因素，相关不利因素是否已经消除。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人报告期内存在较多关联交易。请发行人代表说明:（1）星罗贸易、秋美贸易及耘穗贸易设立的背景，发行人实际控制人委托他人代持三家公司股权的原因；（2）发行人与星罗贸易、秋美贸易、耘穗贸易及超润电器发生关联交易的必要性，相关交易价格是否公允；（3）耘穗贸易、超润电器终止与发行人之间交易并注销的原因，经营期间是否存在违法违规及对发行人的利益输送等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
雪龙集团股份有限公司
1、2017年11月21日，中国证监会第十七届发行审核委员会2017年第49次发审委会议审核否决了发行人首次公开发行股票申请。请发行人代表说明:（1）前次被否决事项产生的原因及合理性，对发行人报告期资产负债和经营情况的影响；（2）针对否决事项采取的整改措施及效果，相关影响是否已经消除，相关内部控制制度是否健全并被有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人主要从事汽车发动机冷却风扇总成、离合器风扇总成及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售。请发行人代表说明:（1）主要产品的收入实现情况、波动原因及其合理性，是否与行业可比公司一致；（2）客户集中度较高的原因及合理性，是否属于行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖并产生不利影响，发行人采取的措施与效果；（3）发行人下游行业市场是否发生重大不利变化，是否对发行人未来持续盈利能力产生不利影响；（4）发行人2019年1-9月份营业收入和归母净利润同比增长的原因及合理性，并对2019年全年经营业绩进行初步预测。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人直接材料占比在65％以上，部分生产环节存在外协加工。请发行人代表说明:（1）部分原材料实际单耗小于理论单耗的原因及合理性，主要产品标准物料清单理论耗用单耗金额是否根据生产工艺等因素变化予以适时完善、修订，相关内控制度是否健全并有效执行；（2）大宗商品类原材料的采购价格与同期大宗商品市场价格变动趋势是否一致，所在价格区间是否合理；定制化原材料与同期第三方询价是否存在显著差异；（3）报告期发行人PA塑料基料及钢材供应商及对其采购量变化较大的原因及合理性；相关供应商是否与发行人存在关联关系，是否存在为发行人承担成本费用的情形；（4）自制改性材料对发行人毛利率的影响，毛利率与可比公司存在差异的原因及合理性；（5）发行人实际控制人、董监高与主要外协厂商是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在为发行人承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
嘉兴斯达半导体股份有限公司
1、关于收入和费用问题。请发行人代表说明：（1）报告期内营业收入快速增长的原因及合理性，与同行业可比上市公司增长幅度的差异情况，增长是否可持续；（2）报告期是否放宽信用政策，是否存在收款风险，相关坏账准备是否充分计提；（3）报告期销售费用和管理费用占营业收入比重逐年大幅下滑，且在2018年和2019年上半年较大幅度低于行业可比公司水平的原因及合理性；（4）结合下游主要新能源汽车企业业绩情况分析对发行人的影响，风险提示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期发行人自主研发芯片采购金额及数量占芯片采购总额比例快速增长。请发行人代表：（1）说明发行人在具备芯片研发能力情况下，向英飞凌等竞争对手采购部分芯片的原因，外购芯片与自产芯片的功能、技术差异情况，外购芯片是否为核心芯片，发行人对外购芯片是否存在重大依赖；（2）结合国内其他竞争对手情况以及发行人研发设计能力，说明发行人核心竞争力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人实际控制人、副总经理均具有同行业公司从业经历。请发行人代表说明：（1）发行人及其分、子公司拥有的技术是否为沈华等核心技术人员在原工作单位职务发明基础上研发，是否存在纠纷或风险隐患；（2）汤艺2015年加入公司后，公司2015年底即研发出自主的最新一代FS-Trench架构IGBT芯片的合理性，是否存在侵犯汤艺之前任职公司知识产权的情形，是否违反汤艺原单位竞业禁止义务；（3）发行人核心技术和核心产品的研发历程和技术特点，与沈华、汤艺曾任职公司的核心技术差异性，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、发行人因现场检查中发现的问题被采取监管措施。请发行人代表说明：（1）首次申报关联方、核心技术人员披露不全的原因及整改情况；（2）第三人裘靖荣在未取得陈幼兴同意转让股份的情况下，即向其汇付250万元的原因、合理性及目前的状态，是否存在委托持股等代持行为，发行人股权是否明晰，是否存在潜在纠纷，是否构成本次发行障碍；（3）资金流水出现异常的原因，是否为发行人代垫费用，或存在其他利益安排；（4）现场检查发现问题的整改情况，因相关问题被采取行政监管措施，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
玉禾田环境发展集团股份有限公司
1、报告期PPP环卫项目合同中约定收费方式包括营运服务费和运营服务费+可用性服务费，同时对服务期间及移交时作业设备更新及维护进行了约定，上述PPP合同中标前，部分地方政府将环卫业务交由发行人托管经营。发行人根据托管协议和PPP合同约定，按不同收费方式采用相应核算模式确认相关收入和成本，并预计相应的更新维护支出。请发行人代表：（1）结合PPP项目合同约定，说明PPP项目（包括仅收取运营服务费和运营服务费+可用性服务费模式）预计更新改造支出金额是否充分、合理；（2）说明发行人报告期对已完成工作量收入核算的依据，是否符合权责发生制原则，相关会计基础是否规范；同一项目报告期毛利率存在较大波动的原因及合理性；（3）说明报告期对托管收入确定的标准，托管收入和成本的核算是否准确，毛利率是否合理；（4）说明PPP项目相关收入确认以及无形资产摊销是否具有匹配性，是否充分考虑剩余合同期限因素。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人披露环卫市政环卫车辆主要系自购，车辆租赁费发生较少，发行人作业车辆使用年限为3-8年。请发行人代表说明：（1）作业车辆设备与可比公司折旧年限确定的依据，较可比公司相比是否具有合理性；（2）发行人作业车辆租赁费用核算是否真实、准确，设施投入产出比与同行业可比公司相比是否正常、合理；（3）结合报告期主要项目外包合同及决算情况，说明外包费用核算是否充分、完整；（4）报告期发行人与主要劳务派遣公司关于派遣费用的定价、结算方式以及相应的结算依据，报告期对劳务派遣费用核算是否符合权责发生制，发行人与劳务派遣公司是否存在关联关系，是否存在利用劳务派遣少计人工成本的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人人工成本在主营业务成本中占比较高，截至2019年6月30日，发行人及子公司员工人数较多，发行人称除去自购社保的员工，公司期末应为全日制员工缴纳社保及公积金金额占当年利润总额的比例较大。请发行人代表说明：（1）报告期内人均薪酬的合理性，是否存在人为压低人员薪酬或体外支付人员薪酬的情形；（2）员工“五险一金”缴纳的具体情况，未全部或全额缴纳社保及公积金的原因及合理性，相关主管部门出具证明文件的依据是否充分，是否存在潜在纠纷；（3）员工自购社保的具体情况、形成原因及合理性、真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，未为该部分员工办理社保是否符合相关规定；（4）报告期内发行人应缴未缴社保及公积金金额对当年利润的影响；（5）发行人未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的合法合规性，是否存在被处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、报告期各期末，发行人应收账款净额占当期流动资产的比例较高。逾期应收账款占应收账款总体比例较高。请发行人代表说明逾期应收账款金额和占比逐年升高的原因，报告期主要逾期应收账款客户情况、逾期原因及期后回款情况，是否存在纠纷或诉讼以及潜在的无法回收风险，坏账计提政策是否符合企业会计准则规定，坏账计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
1、报告期内，发行人营业收入呈持续上升趋势。请发行人代表说明：（1）营业收入增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异及原因；（2）收入确认政策是否与业务过程相匹配，与同行业可比公司是否存在差异及原因；发行人对收入确认的控制制度及执行情况，收入确认依据是否充分、有效，是否存在跨期调节业绩的情形；（3）对于项目验收中未加盖公章仅有相关人员签字的情况，发行人采取何种措施确保验收报告的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人存在间接向员工采购钻探服务，以及个别员工代钻机劳务供应商向个体钻机劳务方支付服务费的情形。请发行人代表说明：（1）通过钻机劳务供应商向个体钻机劳务方采购钻探服务，且部分个体钻机劳务方服务费由发行人员工代付的原因及合理性，是否存在发行人员工涉嫌商业贿赂或损害发行人利益等情形；（2）通过钻机劳务供应商向个体钻机劳务方采购劳务的具体内容、业务流程、资金流向及各方权责利关系，报告期各期的采购对象及金额等；发行人其他服务采购是否存在类似问题；发行人员工与供应商是否存在受托支付之外的资金往来；（3）发行人在知悉钻机劳务采购相关事项的情况下，未充分披露和及时完善内控的原因及合理性；（4）发行人岩土工程勘察业务毛利率是否符合行业平均水平，是否存在由员工联络的个人钻机劳务方为发行人输送利益等情况；（5）少数员工为部分钻机机主且通过钻探供应商间接向发行人提供服务的原因及合理性，发行人相关采购制度对于间接向员工采购是否存在相应规定，防范员工利用其职权范围作出不利于发行人决策的具体措施；（6）相关内控制度是否建立健全并有效执行；前述事项的信息披露是否符合相关规定。请保荐代表人就上述问题说明核查依据、过程并发表明确核查意见；并针对员工收款与代付金额（特别是现金部分）的匹配性、个体钻机劳务方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高及发行人员工的资金往来情况，详细说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人目前业务主要集中在江苏省。请发行人代表说明：（1）主要业务集中在江苏省的原因，是否符合行业特点；发行人在南京市场的竞争地位，是否对南京市规划局及分局业务等主要客户存在重大依赖；发行人在南京区域业务是否具有持续增长性和盈利能力，保持高市场占有率的可行性；（2）省内业务毛利率高于省外业务的原因和合理性，对比同类业务省内省外的毛利率差异并说明原因；（3）发行人开拓省外业务的核心竞争力，在省内毛利率普遍高于省外毛利率的情况下，发行人开拓省外业务的可持续性；（4）发行人对主营业务的地域性特点、政府项目比重以及独立面向市场的能力等方面因素，是否已充分揭示风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
今日股市行情
A股三大股指今日集体小幅回调，沪指险守2900点整数关口，收跌0.25%，报2903.64点；深成指与创业板指分别跌0.35%、0.38%。市场成交量依然低迷，两市合计成交仅有3600亿元左右，行业板块涨少跌多，船舶制造板块逆市走强。
11月21日收盘，贵州茅台（600519.SH）股价下跌0.2%，工商银行(5.730, -0.07, -1.21%)（601398.SH）股价下跌1.21%。根据wind数据，贵州茅台A股市值（不含限售股）近1.5468万亿元，超过工商银行1.5449万亿元的不含限售股市值，跃居A股流通市值第一。
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