大存大贷，客商同一家，长期预付账款，向单一自然人支付销售费近亿元，这家公司的关注函回复解释的通么之一

原来合并报表的子公司突然变更为合营公司，再上升为上市公司的第一大客户和第一大供应商；账上躺着20亿现金，还大举借债，对单一自然人支付的销售费用近亿元。

这些奇葩事发生在海南的一家制药企业海南海药(000566.SZ)身上。

针对2019年年报中的异常问题，深交所在日前向海南海药发出年报问询函的同时，又于7月23日发出了关注函。关注函关注的重点集中在三部分，存贷双高、销售费用大幅攀升、子公司变合营公司后同时成为公司第一大客户和第一大供应商。目前公司已对上述事项进行了回复：

第一部分，关于存贷双高

借款方面，海南海药短期借款余额自2016年以来持续增长，直至2019年末，短期借款21.54亿元。

2019年末海南海药长期借款、应付票据分别为9.44亿元、11.68亿元，分别较2018年末增长5倍、38倍。

在债务余额大幅增长的同时，海南海药营业收入却同比下降1.07%。同时，公司账面留存大量货币资金。

2019年末，海南海药货币资金20.84亿元，其中，15.21亿元处于受限状态，包括定期存款12.08亿元、银行承兑汇票保证金2.76亿元。且截至2019年末尚未使用的募集资金总额9.19亿元，存放于募集资金专户。

深交所要求说明，关于存贷双高。2016年以来，你公司年末短期借款余额持续增长，截至2019年末短期借款21.54亿元，较2018年末增长8.48%。2019年末长期借款、应付票据分别为9.44亿元、11.68亿元，分别较2018年末增长513.02%、3,793.17%。你公司2019年末债务余额大幅增长但营业收入同比下降1.07%，同时，公司账面留存大量货币资金。2019年末货币资金20.84亿元，其中，15.21亿元处于受限状态，包括定期存款12.08亿元、银行承兑汇票保证金2.76亿元。

你公司披露截至2019年末尚未使用的募集资金总额9.19亿元，存放于募集资金专户。请你公司：

（1）说明你公司在账面留存大量货币资金、营业收入未明显增长的情形下，维持较高的债务规模并承担较高财务费用的具体原因；

（2）说明15.21亿元资金受限的具体原因，以及除已披露的受限资金外，公司货币资金是否存在其他（潜在的）限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形；

（3）说明目前募投项目进展情况，是否与项目计划一致，项目达到预定可使用状态的日期及项目可行性是否发生变化，募集资金实际使用情况，募集资金用途是否发生变更及变更原因；

（4）分年列示2016年至今公司短期借款、长期借款的主要用途，是否存在直接或间接流向关联方的情形；

（5）说明应付票据支付对象、交易背景、应付票据金额占报告期采购金额的比例及应付票据期末余额大幅增长的原因，并结合资金状况、应付票据的到期日，说明是否存在偿付风险。

对于存贷双高，公司解释如下：

2016 年—2019 年公司货币资金余额及受限资金明细如下表：

综合上表，扣除募集资金后，公司可日常支配的货币资金并不充裕， 公司采取了定期存款、购买低风险理财产品等方式，以提高募集资金使用效率。

为保障公司全方位的营销策略和多元化销售渠道建设的实施以及对外投资、新产品研发持续投入、偿还到期银行贷款、17海药01债券、中期票据等多方面的资金需求。

综合考虑公司面临的金融环境、 可选择的融资渠道等因素，公司通过银行贷款、应付票据、以及定期存单质押、存入票据保证金等短期融资方式进行资金筹措，以满足公司正常生产经营的需要。

资金主要用于：

1、 对外投资。公司围绕大健康已初步形成了集药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗服务几大板块的布局，新投资的板块目前尚在建设期，收益尚未体现，需要持续投入。公司2016-2019年主要股权投资情况如下表：

具体投资明细详见公司披露的各年度报告。

2、研发投入。近年公司持续加大研发投入，以为患者带来疗效更好、质量更安全的治疗药物和形成新的利润增长点为目的， 推进优势产品一致性评价工作，推进新药临床试验进度，积极开展口服固体制剂和注射剂优势品种的仿制药一致性评价，深层次布局原创性新药以开拓新的治疗领域，拓展研发管线，提高现有产品质量水平，增强核心竞争力及企业可持续发展能力。其中2016-2019年研发分别投入6,139.82万元、6,218.21万元、8,413.75万元、20,918.38万元。

3、销售网络投入。为了快速适应国家产业政策和医疗改革的落地，提高市场覆盖率，公司制定了全方位的营销策略和多元化的销售渠道，完善药品销售配送产业链，须加大投入渠道建设费、销售推广费及市场开发费等销售费用。

4、周转金投入。随着两票制的全面推行，公司应收账款周转期加长（两票制前账期大部份为现款现货，两票制后账期延长至4-12个月），回款周期的延长占用了公司大量的周转资金。

第二部分，关于子公司变合营公司

第二部分，关于子公司变合营公司，并同时成为公司第一大客户和第一大供应商的问题。深交所问询问题如下：

关于子公司台州市一铭医药化工有限公司。你公司 2011 年 12 月20 日披露《海南海药股份有限公司全资子公司海口市制药厂有限公司关于收购台州一铭医药化工有限公司 50%股权的公告》称，公司全资子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）用自有资金 1,599 万元收购台州市一铭医药化工有限公司（以下简称“台州一铭”）50%的股权。收购完成后，海口市制药厂持有台州一铭50%的股权，陈一铭持有台州一铭40%的股权，王敏持有台州一铭 10%的股权。收购完成后，台州一铭董事会将设三名董事，你公司将派两名董事，该公司法定代表人由你公司人员担任，所以你公司将其纳入合并报表范围。你公司2012年半年度报告显示，台州一铭变更为合营公司。你公司2019 年年度报告显示，台州一铭既为你公司第一大客户，也是你公司第一大供应商， 2019 年你公司向其销售金额为 1.6亿元、采购金额为2亿元；公司 2019年末对台州一铭预付款余额 4,719.49 万元，其中，账龄两年以上的金额为4,310.72万元。公开资料显示，台州一铭于 2019 年 10 月被采取限制消费措施。请你公司：

（1）结合台州一铭董事会构成、董事产生和委派、主要高级管理人员委派和任命的变化情况，说明台州一铭由你公司子公司变更为合营公司的时点及依据；

（2）说明台州一铭作为你公司客户兼供应商的原因，你公司向台州一铭销售、采购的具体产品，并说明你公司向台州一铭的销售毛利率与其他客户是否存在差异；

（3）说明公司历年对台州一铭提供的财务资助、担保情况，是否已履行审议程序与信息披露义务，并说明是否存在其他应披露未披露的交易；

（4） 说明台州一铭目前经营状况，近三年的财务状况与经营成果，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等，并说明你公司与台州一铭之间的交易在其营业收入、净利润中的占比情况；

（5）说明公司历年向台州一铭支付的预付账款、交易背景及交易进展情况，是否具有商业实质，并结合台州一铭目前经营状况，说明上述预付账款的可回收性，你公司2019年对于上述预付款坏账准备的计提是否充分。

其中对于台州一铭作为客户兼供应商的原因，公司解释如下：

台州一铭拥有生产美罗培南粗品的独有生产工艺技术及团队。其产品质量、价格、供货均较为稳定，是公司主要产品的重要原料药供应商。

考虑到公司子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称：“重庆天地”）设有原料药采购部，拥有原料药大宗采购的价格优势。为进一步提升公司产业链质量，增强公司对美罗培南产品上游质量的把控，也为了确保台州一铭对我公司美罗培南原料药的持续稳定供应，双方约定：台州一铭向重庆天地采购生产美罗培南粗品所需 MAP、美罗培南侧链等产品，台州一铭生产的美罗培南粗品优先销售给本公司，满足本公司生产需要。据此形成了该客户和供应商的重合。

公司主要向台州一铭销售美罗培南侧链、 MAP 等产品，主要采购美罗培南粗品。

综合重庆天地采购与销售价格情况，公司与台州一铭的关联交易价格与市场价格没有明显差异。

对于公司历年向台州一铭支付的预付账款问题，公司解释如下：

截至2019年末，公司累计预付台州一铭公司货款余额4,725.95万元，根据会计政策，已累计计提坏账准备1727.97万元。

公司向台州一铭支付的预付账款的交易背景为：由于台州一铭的产品为本公司主要产品的原材料，且其具备独有的生产工艺技术，为进一步提高对产品产业链和质量的把控，经双方协商，台州一铭生产美罗培南粗品所需的部分原料由本公司的子公司重庆天地采购，再销售给台州一铭。台州一铭生产出的产品优先销售给本公司，满足本公司生产需要，实现了本公司原料药产业链的整合布局。

近年，受台州厂区环保搬迁的影响，台州一铭公司一度生产不稳定。为确保向公司持续供货，台州一铭设立了重庆分公司，以该原料药生产主体承接其美罗培南粗品的生产工艺技术。因公司美罗培南系列产品市场需求量大，且该公司为设立初期，为巩固其相关资源、缓解其生产所需资金压力，进一步保证公司生产美罗培南系列产品所需原材料质量及货源的稳定性，公司每年向台州一铭重庆分公司预付部分货款用于采购生产美罗培南粗品所需原材料，以满足本公司生产需要。该预付账款将通过其与我公司正常交易进行结算，按年度签署《购销合同》，根据《购销合同》约定，需方重庆天地向供方台州一铭采购美罗培南粗品，需方验收合格入库后结算货款。随着业务量的不断扩大，预付账款也在增加，截至本报告期末，公司累计预付台州一铭公司货款余额4725.95万元。

重庆天地与台州一铭近三年采购销售情况如下表：

2017-2019 年公司向台州一铭采购和销售的主要产品如下：

2019年，公司向台州一铭采购美罗培南粗品合计约2亿元。公司通过多种方式对台州一铭重庆分公司的生产、存货、销售进行过程监督，保证了台州一铭重庆分公司向公司及时交付合格产品。

受台州厂区环保搬迁的影响，台州一铭公司一度生产不稳定。为防控风险、确保该项合作业务的持续稳定，确保预付账款风险可控。2018年4月，重庆天地与台州一铭对合作方式及预付账款的安全性进行了进一步约定。约定如下：

1、要求台州一铭其他股东方对预付款事项提供无限连带担保责任；

2、要求台州一铭承诺：如台州一铭经营出现风险，将向重庆天地转让其核心生产技术、工艺、生产设备等资产，用以抵偿预付款金额；

3、如台州一铭未按上述要求履行义务，公司将通过法律程序进行追偿。

综上，台州一铭生产正常，供货稳定，质量符合要求， 预付款有相应的保障措施，公司认为，该笔预付账款不存在重大损失风险。

第三部分 与营收趋势相反的大幅增加的销售费用

海南海药2019年销售费用为11.60亿元，同比增长56.69%，与营业收入下降的趋势相反。其中，销售推广费及市场开发费9.58亿元，同比增长46.35%；渠道建设及维护费1.09亿元，同比增长4倍。

年报显示，销售费用大幅增长主要系随着公司重组工作的推进，公司对销售团队、销售模式、市场政策、渠道建设等都有较大的调整，公司加大了市场推广、渠道建设、团队建设等方面的支持力度。

对于销售费用，深交所问询问题如下：

你公司2019年销售费用为11.60亿元，同比增长56.69%，与营业收入下降的趋势相反。其中，销售推广费及市场开发费9.58亿元，同比增长46.35%；渠道建设及维护费1.09亿元，同比增长423.56%。你公司2019年年度报告显示，销售费用大幅增长主要系随着公司重组工作的推进，公司对销售团队、销售模式、市场政策、渠道建设等都有较大的调整，在这过程中公司为了确保平稳过渡，同时为了持续提升市场竞争力不受影响，公司加大了市场推广、渠道建设、团队建设等方面的支持力度。

请你公司分别说明销售推广费及市场开发费、渠道建设及维护费支付的主要对象及其成立时间、与公司的合作起始时间、2018年公司向其支付的销售费用，是否为上市公司关联方，并说明公司向其支付的费用是否与其贡献的销售收入相匹配。

对此，公司在答复中称公司2019年销售推广费及市场开发费支付的主要对象、及其成立时间、与公司的合作起始时间等情况明细如下表：

其他自然人明细如下表：

由上表可知，2017年开始合作的某位自然人，海南海药2019年对其销售费用接近一亿元！

对于2019年销售费用大幅增长，公司解释如下：

1、为有效调动销区、代理商的积极性，公司加大了对经销商的让利力度，增加销售推广费及市场开发费约3亿元。

2、为适应销售模式的重大转变，公司2019年度增加销售人员约100人，并相应增加了渠道开拓、市场和学术推广、业务培训和宣传等销售费用0.4亿元。

3、渠道建设及维护费本期确认 1.09 亿元，较去年同期增加0.8亿元。

为了适应营销模式改革，做好改革过渡期营销工作的衔接，公司于2018年9月与石家庄瑞朗企业管理咨询有限公司等单位及自然人全国共计60个大客户（以下简称“乙方”） 签订了《渠道网络建设及维护协议》，协议约定：1、公司委托乙方对现有销售终端提供维护服务，具体包括乙方负责对现有医院终端客户、 配送商进行维护，并配合公司对现有医院终端进行开展学术活动、品牌建设等业务。2、公司委托乙方对委托区域内的空白市场进行销售网络建设服务，包括在委托区域内开发约定等级及数量新终端客户、协助公司组建销售队伍、招聘及培训人员。3、乙方负责配合公司销售团队与终端医院进行全业务流程辅导。公司对上述委托事项采取预投入部分资金并按约定标准分期进行验收结算。截至2018年12月30日，公司共投入上述渠道建设费2.4亿元。

关于海南海药的关注函事宜，本篇文章暂时谈到这，更多后续内容欢迎关注…

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