上市公司财务造假案例回看之金亚科技，造假内幕： 从“无中生有”到“假戏真做”
2020年5月14日，金亚科技被深交所决定终止上市，2020年8月3日，金亚科技股票被交易所摘牌。
金亚科技从A股市场摘牌后，原计划退市整理期届满后45个交易日内可进入股转系统进行股份转让，不过股份在股转系统的正式挂牌转让已多次延期。
2020年10月9日，金亚科技发布公告，截至公告之日，由于受多方因素等影响，公司股份登记工作暂未完成。公司预计将延期至 2020 年 11 月 6 日在全国股转系统开始股份挂牌转让，公司将积极与相关各方协商，争取公司股份尽快在全国股转系统挂牌转让。
2020年11月5日，金亚科技发布公告，截至公告之日，由于受多方因素等影响，公司股份登记工作暂未全部完成。公司预计无法于 2020 年 11 月 6 日在全国股转系统开始股份挂牌转让，公司将积极与相关各方协商，争取公司股份尽快在全国股转系统挂牌转让，但目前无法准确预计公司股份在全国股转系统挂牌时间，敬请投资者关注后续公告。
截至目前，金亚科技仍未完成在股转系统正式挂牌转让，却收到《刑事判决书》及相关法律文书。
金亚科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“金亚科技”）于近日收到四川省成都市中级人民法院（以下简称：“法院”）发来的（2020）川 01 刑初 323 号《刑事判决书》及相关法律文书。
根据所收到的《刑事判决书》显示，法院对公司、周旭辉等人涉嫌欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪等事项已审理终结并作出一审判决,现就有关情况公告如下：
（一）涉嫌违规事实
1、欺诈发行股票罪的犯罪事实
2008 年至 2009 年 7 月期间，被告人周旭辉作为金亚科技的股东、董事长及实际控制人，为使公司在 A 股顺利上市挂牌交易，以公司名义授意时任财务总监花纯国、销售经理郑林强等人进行财务数据造假，并要求公司其他部门员工予以协助配合，虚增、夸大公司 2006 年度至 2008 年度以及 2009 年第一、二季度营业收入及盈利能力。公司在向中国证券监督管理委员会提交的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》等文件中使用上述虚假数据，隐瞒公司真实经营状况。后经中国证监会核准，公司于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所正式挂牌交易，获准公开发行股票人民币普通股（股票代码：300028）3700 万股，募集资金净额人民币 3.9186 亿元。
经鉴定，公司 IPO 财务申报审批材料存在作假，其中 2008 年以及 2009 年1-6 月营业收入作假金额分别为 137,067,587.60 元、79,946,942.67 元，作假幅度分别为披露金额的 87.06%、84.47%；净利润作假金额分别为 42,817,348.78 元、19,100,787.75 元，作假幅度分别为披露金额的 106.77%、101.87%；净资产作假金额分别为 177,306,132.82 元、168,683,920.57 元，作假幅度分别为披露金额的 89.40%、69.11%。
2、违规披露、不披露重要信息罪的犯罪事实
金亚科技 2013 年大幅亏损，为扭转公司亏损，时任公司董事长周旭辉授意时任财务总监丁勇和进行财务数据造假，通过虚构客户、伪造合同、伪造银行单据、伪造材料产品收发记录、隐瞒费用支出等方式虚增利润。2015 年 4 月 1 日，公司依据虚假的账套核算数据对外披露了《金亚科技股份有限公司2014年度报告》。
经鉴定，公司截止 2014 年 12 月 31 日的真实营业收入为 129,565,619.35元，营业成本为 175,422,462.25元，利润总额为-44,754,860.82 元，公司 2014年真实的经营情况处于亏损状态。公司对外披露的 2014 年年报中营业收入作假金额为 72,348,816.33 元，作假幅度为披露金额的 35.83%；净利润作假金额为84,141,310.46元，作假幅度为披露金额的 213.72%；净资产作假金额为346,437,166.92 元，作假幅度为披露金额的51.68%，公司通过上述财务处理方式使公司 2014 年年度报告利润总额由亏损变为盈利。
（二）处罚/处理依据及结果：
法院认为，被告单位金亚科技在招股说明书中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，发行股票，数额巨大，被告人周旭辉作为公司直接负责的主管人员，被告人花纯国、郑林强作为公司其他直接责任人员，其行为均已构成欺诈发行股票罪。
金亚科技作为依法负有信息披露义务的公司，在 2014 年年报披露中向股东和社会公众提供虚假的财务会计报告，情节严重，被告人周旭辉作为公司直接负责的主管人员，被告人丁勇和作为公司其他直接责任人员，其行为均已构成违规披露重要信息罪。被告人周旭辉一人犯数罪，应依法数罪并罚。
鉴于被告人周旭辉主动向公安机关投案并如实供述其犯罪事实，系自首，依法可以从轻或减轻处罚。周旭辉作为金亚科技直接负责的主管人员，自动投案并如实交代金亚科技犯罪事实，系单位自首，依法可以从轻或减轻处罚。被告人花纯国、郑林强、丁勇和归案后如实供述其犯罪事实，依法可以从轻处罚。被告单位金亚科技及被告人周旭辉、花纯国、郑林强、丁勇和自愿认罪认罚，依法可以从轻处罚。综合考虑被告人周旭辉、花纯国、郑林强、丁勇和的犯罪情节及认罪、悔罪态度，适用缓刑对所居住社区没有重大不良影响，对上述被告人可适用缓刑。
据此，为维护社会主义市场经济秩序，依照《中华人民共和国刑法》第一百六十条、第一百六十一条、第三十条、第三十一条、第六十七条、第六十九条、第七十二条、第七十三条、第五十二条、第五十三条之规定，判决如下：
1、被告单位金亚科技股份有限公司犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币三百九十二万元；（罚金于判决生效后三十日内缴纳，期满不缴纳的，强制缴纳。）
2、被告人周旭辉犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑二年；犯违规披露重要信息罪，判处有期徒刑一年六个月，并处罚金人民币十万元，数罪并罚，决定执行有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金人民币十万元；（缓刑考验期限从判决确定之日起计算。罚金于判决生效后三十日内缴纳，期满不缴纳的，强制缴纳。）
3、被告人花纯国犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑三年；（缓刑考验期限从判决确定之日起计算。）
4、被告人郑林强犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑三年；（缓刑考验期限从判决确定之日起计算。）
5、被告人丁勇和犯违规披露重要信息罪，判处有期徒刑一年三个月，缓刑二年，并处罚金人民币五万元。（缓刑考验期限从判决确定之日起计算。罚金于判决生效后三十日内缴纳，期满不缴纳的，强制缴纳。）
（三）其他需要说明的情况
公司及周旭辉等人均未上诉，四川省成都市中级人民法院作出的上述判决为终审判决。
金亚科技成立于2000年，是一家从事广播电视器材研发和销售的公司，公司最早大股东为周旭辉的弟弟周旭忠，2004年周旭辉从国营成都金丰无线电厂厂长辞职，接手周旭忠的75%股权。期间，周旭辉多次融资，将股权稀释至36.36%，借助创业板推出的机会，2009年成为首批登陆创业板的企业。
金亚科技宣称：“围绕家庭娱乐中心，由金亚科技全资子公司致家视游开发完成的家魔方享K歌/电视游戏金亚云平台的增值业务平台，结合公司IPTV，OTT，DVB OTT的硬件设备，共同为广电运营商，电信运营商，宽带运营商提供整体解决方案。”
也因此，金亚科技被市场打上了“电视游戏第一股”的标签。公司上市后，金亚科技借助“泛家庭互联网生态圈”，“文化游戏产业链”等概念进行宣传，公司股价从发行初期的8.20元，在2015年牛市的推动下，上涨至68元。
不过，公司并没有宣传的那么“美好”。随着中国数字电视行业的发展，数字化、双向化改造成本剧降，运营商已经没有必要通过运营分成的方式与厂商合作，而倾向于直接采购，这对于金亚科技原有模式造成了冲击。处于转型阶段的金亚科技业绩表现较差。
周旭辉所掌舵的金亚科技也就动用了多种手段，在其发行上市前后展开一系列财务造假活动。
在证监稽查系统的深入调查下，金亚科技的上述造假手法不断浮出水面，而这家创业板中的昔日“明星企业”也随之陨落，最终被退市。
“窝案式”造假
在金亚科技欺诈发行被移交公安机关的背后，其造假程度可谓触目惊心。
证监会调查发现，为了达到发行上市条件，金亚科技通过虚构客户、虚构业务、伪造合同、虚构回款等方式，虚增收入和利润，骗取了IPO核准。
经查证其2008年、2009年1月至6月虚增利润金额分别达到3736万元、2287万元，分别占当期公开披露利润的85%、109%，涉嫌构成欺诈发行股票罪。
而回顾金亚科技欺诈发行过程，可谓是一场“窝案式”造假。
（金亚科技）案件时间跨度大、地域范围广，涉及的客户和供应商分布在全国20多个省区市。公司实控人周旭辉动用了身边各种关系，从亲属到公司工作人员，共同参与到造假中来。
对该案最早的发现，起于当地证监部门对金亚科技银行存款账实不符这一线索的捕捉。
最早是当地证监部门发现了金亚科技银行存款存在账实不符的现象，并将这个线索进行了上报，进而发现其2014年存在信息披露违规问题，这个信息披露案件已经结案并做出了处罚。之后，根据自己手上掌握的证据以及其他部门移交的线索，调查人员顺藤摸瓜，发现其上市时存在的欺诈发行问题。
而在欺诈发行的造假手法上，金亚科技案则呈现出诸多特点。
金亚科技为了造假可谓是穷尽各种手段。一些账目完全是‘无中生有’。从客户到合同、发货单、发票，再到银行回款进账单、审计回函、银行和客户的公章，都是假的。审计、投行人士都会有感触，如果在全部凭证进行造假的情况下，其伪造行为往往难以被发现。
如果整个交易全部都是假的，而且甚至有‘演员’扮演相应的身份，核实起来肯定有比较大的难度。
在全盘式造假的同时，金亚科技通过多种方式夸大业务规模。
公司还采用化整为零的方式来夸大业务规模。对方客户是一家集团公司，下面有很多子分公司，金亚科技与其本来是一笔整体业务，但公司将其分拆为若干笔业务，对应到对方各个子分公司，然后在每个子分公司中虚增一部分收入，增加了审计的难度。
金亚科技还曾通过分期收款等“金融手段”来虚增收入。比如先跟客户签订一个没有金额的框架协议，然后伪造一个补充协议，确认一个比较大的销售额，并改变销售方式为分期收款方式，期末再伪造已达到收入确认条件的假象，提前确认收入。
全面严惩
值得一提的是，在金亚科技财务造假的过程中，不乏有一些真实客户亦对金亚科技的造假进行配合，以此来获得增值税抵扣上的好处。
公司老板不但是一个造假高手，同样也是心理分析高手，这些人参与造假，其实是围绕着一个‘利’字”，家庭成员帮着造假，可以给他们股份；对高管可以支付高工资和股权激励，中介机构睁一只眼闭一只眼也能获得不菲的中介费用，而金亚科技作为第一批创业板上市企业，当时为这个项目提供服务也能赚取市场影响力。
董事长亲自指挥“两套账”造假
随着行政处罚决定书的公开，金亚科技财务造假手段被曝光。
据证监会披露，金亚科技在2013年大幅亏损，为了扭转公司的亏损，时任董事长周旭辉在2014年年初定下了公司当年利润为3000万元左右的目标。
每个季末，金亚科技时任财务负责人会将真实利润数据和按照年初确定的年度利润目标分解的季度利润数据报告给周旭辉，最后由周旭辉来确定当季度对外披露的利润数据。
在周旭辉确认季度利润数据以后，张法德、丁勇和于每个季度末将季度利润数据告诉金亚科技财务部工作人员，要求他们按照这个数据来作账，虚增收入、成本，配套地虚增存货、往来款和银行存款，并将这些数据分解到月，相应地记入每个月的账中。参与伪造财务数据的人员包括周旭辉、张法德、丁勇和、李国路、刘红、张晓庆、舒稚寒、曾兵。也就是说，金亚科技董事长周旭辉亲自指挥公司财务人员，进行系统性的财务造假。
为了方便记账，金亚科技的会计核算设置了006和003两个账套。003账套核算的数据用于内部管理，以真实发生的业务为依据进行记账。006账套核算的数据用于对外披露，伪造的财务数据都记录于006账套。金亚科技的2014年年报就是使用的006账套核算的数据。
证监会披露，金亚科技通过虚构客户、伪造合同、伪造银行单据、伪造材料产品收发记录、隐瞒费用支出等方式虚增利润。
（一）金亚科技 2014 年伪造财务数据情况
金亚科技 2013 年大幅亏损，为了扭转公司的亏损，时任董事长周旭辉在 2014年年初定下了公司当年利润为 3,000 万元左右的目标。每个季末，金亚科技时任财务负责人（2014 年 6 月 20 日之前是张法德，之后是丁勇和）会将真实利润数据和按照年初确定的年度利润目标分解的季度利润数据报告给周旭辉，最后由周旭辉来确定当季度对外披露的利润数据。在周旭辉确认季度利润数据以后，张法德、丁勇和于每个季度末将季度利润数据告诉金亚科技财务部工作人员，要求他们按照这个数据来作帐，虚增收入、成本，配套地虚增存货、往来款和银行存款，并将这些数据分解到月，相应地记入每个月的账中。参与伪造财务数据的人员包括周旭辉、张法德、丁勇和、李国路、刘红、张晓庆、舒稚寒、曾兵。
金亚科技的会计核算设置了 006 和 003 两个账套。003 账套核算的数据用于内部管理，以真实发生的业务为依据进行记账。006 账套核算的数据用于对外披露，伪造的财务数据都记录于 006 账套。2015 年 4 月 1 日，金亚科技依据 006 账套核算的数据对外披露了《金亚科技股份有限公司 2014 年年度报告》。
（二）2014 年年度报告虚增利润总额 80,495,532.40 元
金亚科技通过虚构客户、伪造合同、伪造银行单据、伪造材料产品收发记录、隐瞒费用支出等方式虚增利润。经核实，金亚科技 2014 年年度报告合并财务报表共 计虚增营业收入 73,635,141.10 元，虚增营业成本 19,253,313.84 元，少计销售费用 3,685,014 元，少计管理费用 1,320,835.10 元，少计财务费用7,952,968.46 元 ， 少 计 营 业 外 收 入 19,050.00 元 , 少 记 营 业 外 支 出13,173,937.58 元，虚增利润总额 80,495,532.40 元，占当期披露的利润总额的比例为 335.14%，上述会计处理使金亚科技 2014 年年度报告利润总额由亏损变为盈利。
（三）2014 年年度报告虚增银行存款 217,911,835.55 元
2014 年末，金亚科技中国工商银行成都高新西部园区支行账户银行日记账余 额为 219,301,259.06 元，实际银行账户余额为 1,389,423.51 元，该账户虚增银行存款 217,911,835.55 元，占当期披露的资产总额的比例为 16.46%。
（四）2014 年年度报告虚列预付工程款 3.1 亿元
2014 年，金亚科技的子公司成都金亚智能技术有限公司建设项目，由四川宏山建设工程有限公司施工，建设面积 385,133 平方米，每平方米造价约 2,000元，按 40%的预付比例估算需要预付工程款 3.1 亿元。为此金亚科技制作了假的建设工程合同，填制了虚假银行付款单据 3.1 亿元，减少银行存款 3.1 亿元，同时增加 3.1 亿元预付工程款。
（五）2014 年年度报告签署情况
2015 年 4 月 1 日，金亚科技董事会审议通过了 2014 年年度报告，签字董事为周 旭辉、罗进、王海龙、何苗、陈宏、陈维亮、周良超。同日，金亚科技监事会审 议通过了 2014 年年度报告，签字监事为张世杰、刘志宏。4 月 3 日在《金亚科技股份有限公司监事会关于 2014 年年度报告书面审核意见》上签字监事为张世杰、刘志宏。同日在《金亚科技股份有限公司董事、高级管理人员关于 2014年年度报告的书面确认意见》签字董事为周旭辉、罗进、王海龙、何苗、陈宏、陈维亮、周良超，签字高级管理人员为罗进、王海龙、何苗、丁勇和。财务报表签字人员为法定代表人周旭辉、主管会计工作负责人丁勇和、会计机构负责人李国路。
曾兴勇为金亚科技监事，参加并主持召开了审议金亚科技 2014 年年度财务报告的监事会，因个人原因未签字就离会，后同意补签，但一直没有补签。
综上，金亚科技披露的 2014 年年度报告虚假记载的行为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对金亚科技的上述违法行为，周旭辉为直接负责的主管人员，张法德、丁勇和、罗进、何苗、周良超、李国路、刘红、曾兵、王海龙、陈维亮、陈宏、张晓庆、曾兴勇、张世杰、刘志宏、舒稚寒为其他直接责任人员。其中对周良超另案处理。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：
一、对金亚科技给予警告，并处以 60 万元的罚款；
二、对周旭辉给予警告，并处以 90 万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款 30 万元，作为实际控制人罚款 60 万元；
三、对张法德、丁勇和给予警告，并分别处以 30 万元的罚款；
四、对罗进、何苗、李国路给予警告，并分别处以 25 万元的罚款；
五、对刘红、曾兵给予警告，并分别处以 20 万元的罚款；
六、对王海龙、陈维亮、陈宏、张晓庆给予警告，并分别处以 15 万元的罚款；
七、对曾兴勇、张世杰、刘志宏、舒稚寒给予警告，并分别处以 10 万元的罚款。
此外，根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 33 号）第三条第（一）项、第（二）项及第五条的规定，我会对周旭辉采取终身证券市场禁入措施，对张法德、丁勇和分别采取 10 年证券市场禁入措施，对罗进、何苗分别采取 5 年证券市场禁入措施。
会计师处罚
因出具含有虚假内容审计报告，立信会计师事务所以及金亚科技（300028）2014年财务报表审计报告签字注册会计师邹军梅、程进遭证监会处罚，立信所除了业务收入90万元被没收之外，还被处以270万元的罚款，邹军梅、程进分别被给予警告并分别处以10万元的罚款。
近日，证监会披露的处罚决定书显示，经核查，金亚科技披露的2014年合并财务报表虚增银行存款2.1791亿元，虚增营业收入7363.51万元，虚增营业成本1925.3313万元，虚增预付工程款3.1亿元。立信会计师事务所在对金亚科技2014年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告。
证监会进一步表示，由于立信所未按要求执行货币资金、应收账款、应付账款和预付工程款等的审计程序，未能发现金亚科技2014年度财务报表错误情况，出具了无保留意见的审计报告。邹军梅和程进作为直接负责的主管人员，理应保持应有的职业审慎，对金亚科技进行充分核查或者追加必要审计程序，因此对此项申辩意见不予采信。
证监会称，会计师事务所和注册会计师作为资本市场的守门人，应当依法履行职责，注册会计师作为具体实施审计工作的人员，应当在职责范围内发表独立的专业意见并承担相应法律责任。注册会计师应当保持足够的职业审慎，勤勉尽责地开展工作，恪守执业准则，保证所出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
附：
一、金亚科技2014年度财务报表错报情况
经核查，金亚科技披露的2014年合并财务报表虚增银行存款217,911,835.55元，虚增营业收入73,635,141.10元，虚增营业成本19,253,313.84元，虚增预付工程款3.1亿元。
二、立信所在对金亚科技2014年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告
（一）立信所未按要求执行货币资金的函证程序
2015年1月20日，审计人员在对金亚科技基本账户（440************0086）开户行（工商银行成都高新西部园区支行）函证时，未对询证函保持控制，未对询证函是否加盖银行公章事项给予充分关注，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定，上述行为导致立信所未能发现银行回函系金亚科技伪造，金亚科技虚增银行存款217,911,835.55元的事实。
（二）销售与收款循环函证程序不当，未关注重大合同的异常情况
1.应收账款函证程序不当
立信所未对存在不确定性的发函地址实施进一步审计程序，导致未能发现错误及不存在的发函地址，且审计工作底稿未记录发函和回函过程，现有证据无法证实其对函证保持控制；同时立信所未关注回函中的异常情况，未正确填写被询证者地址，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定。
现有证据未能证实立信所针对未收到回函的客户实施了进一步替代程序，以证实应收账款是否真实存在，计价是否正确，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十九条关于在未回函的情况下，注册会计师应当实施替代程序以获取相关、可靠的审计证据的规定。
2.对重大合同的异常情况，未保持合理的职业怀疑
立信所对金亚科技2014年前20大客户及金额较大合同进行查验，并在审计工作底稿中予以记录。经调查，其中7份合同存在异常情况，存在未签字盖章、两份合同编号相同等异常情况。审计人员未保持职业怀疑，未充分关注重大合同中的异常情况，未实施进一步审计程序。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条、第十四条的规定。
（三）采购与付款函证程序不当
审计工作底稿中“发函清单”显示共发出28份函证，其中13份（占函证的46.43%）存在发函地址与发票地址不一致等异常情况，立信所未关注上述异常情况。审计工作底稿未记录收发函物流信息，也未记录应付款的函证结论。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十九条的规定。
（四）3.1亿元预付工程款的审计程序不当
金亚科技与四川宏山建设工程有限公司（以下简称四川宏山）签订的《建设工程施工合同》，主合同部分双方均未盖章签字，立信所取得的3.1亿元预付工程款的银行对账单系金亚科技伪造并提供。在合同涉及金额较大，且合同形式存在不完备的情况下，立信所未特别关注，未保持合理的职业怀疑，未考虑到因管理层舞弊可能导致的重大错报风险。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条的规定。
（五）立信所出具标准无保留意见的审计报告
2015年4月1日，立信所对金亚科技2014年财务报表出具了“信会师报字〔2015〕第310295号”标准无保留意见的审计报告。立信所对金亚科技2014年度财务报表审计收费为90万元，签字注册会计师是邹军梅和程进。
以上事实，有相关函证资料、相关银行流水、审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
立信所在金亚科技2014年财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，违反了《证券法》第一百七十三条关于“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形。邹军梅、程进是立信所上述违法行为直接负责的主管人员。
听证时，当事人立信所及其代理人提出以下陈述申辩意见，请求我会对其免于处罚：
第一，告知书认定“立信所未按照要求执行货币资金的函证程序”与事实不符。立信所陈某霞事后取得回函并不违反审计准则的规定，且其在笔录中称“核对了询证函上银行是否在核对一致处盖章，其他没核对”，说明其已完成了“核心事项”的核对。陈某霞从银行窗口取回的询证函回函等，本身就是银行工作人员提供的“真的假材料”。
第二，告知书认定的“应收账款询证函函证程序不当”不能成立。立信所实际发函24份。发函前，立信所发现有12个拟发函地址与注册地址不一致，审计人员核实后，确认其中的11个地址无误。陈某霞只是审计成员之一，其虽未执行地址查验程序，但邹军梅在后续复核审计时，亲自执行了进一步地址查验程序。审计工作底稿中的发函快递单、回函快递单证实了立信所对函证过程的有效控制。对未收到回函的客户的进一步审计程序，已载于专项审计工作底稿中；审计工作底稿中“回函直接确认”就是函证结论。其中，关于四川省有线广播电视网络股份有限公司（以下简称四川广电）成都分公司的函证地址，根据地址核实情况，立信所将函证材料寄至四川广电奥林营业厅，“营业厅”亦是发函对象的组成部分或者分支机构，不能视其为异常。回函时，邮单上填写的寄件人为与邮戳显示的寄出地不一致是因为涉及的两家公司存在渊源关系，时有延用老名称；而邮戳地址体现的是交寄地址，不代表公司地址，回函正文源于被询证方并加盖公章可证明其有效性。
第三，关于告知书提及重大合同异常情况。部分合同虽然存在金亚科技未在落款处盖章的情形，但是立信所关注到，合同另一方均有盖章，由于签约方分属异地，金亚科技在收到对方寄来的合同后，将给对方的合同文本盖章后寄回，而自己留存的未盖章；有的合同已经盖章，就没再签字。合同中的通知地址，为履约方便双方另行约定的地址，不一定与双方的注册地址或实际办公地址相同。而且，根据现有证据，无法证明审计工作底稿中有7份虚假合同。
第四，告知书认定立信所“采购与付款函证程序不当”，与事实不符。为核实金亚科技的应付账款余额，立信所发出28份询证函。发函前，立信所发现金亚科技提供的拟发函地址中的8个与注册地址不符，审计人员核实后才最终发函，程序并无不当。询证函中既询证了应付账款期末余额，又询证了2014年度交易额，符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定。工作中，立信所将被询证单位信息记录于审计工作底稿，由审计人员亲自交给快递公司。在每份询证函中，均明确要求对方直接向立信所深圳分所回函。对发出、收回询证函的情况，均汇总、统计于审计工作底稿，符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十九条规定，做到了勤勉尽责。
第五，告知书认定立信所“对3.1亿元预付工程款的银行对账单未实施验证程序”“未能发现金亚科技虚增3.1亿元预付工程款”与事实不符。立信所已对3.1亿元预付款执行了7种审计程序，未见异常，可以证实《建设工程施工合同》的真实性及得到合同双方的实际履行。涉案的银行对账单为自助打印，客观上无法实施网页验证，因此告知书的归责不能成立。
当事人邹军梅及其代理人在听证及申辩材料中提出，不应受到行政处罚。第一，审计计划中评估了金亚科技财务报表的重点风险领域，并得到审核批准。第二，虽审计最终未能发现金亚科技财务报表造假行为，但是审计还是做到了勤勉尽责。第三，即使金亚科技财务报表出现“虚假记载”，也并非是审计项目组的原因。
当事人程进及其代理人在听证及申辩材料中提出，不应受到行政处罚。第一，对金亚科技2014年度财报的重点风险领域，审计项目组及签字注册会计师已经尽到合理怀疑义务。第二，虽审计项目组及签字注册会计师最终未能发现金亚科技的造假行为，但是仍然做到了勤勉尽责。第三，即使金亚科技财务报表出现“虚假记载”，也并非是审计项目组及签字注册会计师的原因。
我会认为：会计师事务所和注册会计师作为资本市场的守门人，应当依法履行职责，注册会计师作为具体实施审计工作的人员，应当在职责范围内发表独立的专业意见并承担相应法律责任。注册会计师应当保持足够的职业审慎，勤勉尽责地开展工作，恪守执业准则，保证所出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
第一，关于货币资金的函证程序。根据现有证据，审计人员未对询证函保持控制，未确认询证函信息，银行询证函仅有个人签章，没有加盖银行的印章，应视为无效的询证函。根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十四条第（一）项的规定，当实施函证程序时，注册会计师应对询证函保持控制，确定需要确认或填列的信息。审计人员事后才取得银行回函，且取回函证后未实施验证程序，导致立信所未能发现银行回函系金亚科技伪造，金亚科技虚增银行存款217,911,835.55元的事实。因此，我会对此项申辩意见不予采信。
第二，关于立信所就金亚科技的应收账款余额情况发出询证函情况。其一，审计人员未审慎核查发函地址。发函地址与发票地址不一致的，备注发函地址为办公地址，审计工作底稿未记录上述地址来源。根据审计人员以及金亚科技财务人员的询问笔录可以相互印证以下事实：发函地址由金亚科技提供，在发函地址与发票地址不一致的情况下，负责函证发函的审计人员直接按金亚科技提供的地址发函，未进一步核实；发函快递单上的联系人和手机号码均由金亚科技提供，未进一步核实，且快递单由金亚科技财务人员代为填写，审计人员并未审慎核实发函地址。其二，审计人员未对重要函证的异常情况采取进一步审计程序。四川广电是金亚科技第一大客户，其中7家四川广电分公司均由四川广电成都分公司统一管理，理应引起足够重视。四川广电成都分公司的回函（寄件人）与发函（接收人）不符，审计人员在收到回函时并未关注，在之后的复核程序中，虽然复核人员关注到该疑点，并要求金亚科技查明，在金亚科技未回复的情况下，审计人员未再采取进一步审计程序。申辩人认为将函证寄至奥林营业厅是正常现象，但是由一个营业厅代表分公司接收询证函这一现象本身值得怀疑，再加上发函地址与回函地址不一致，审计人员更应高度重视并实施进一步审计程序。其三，未如实统计回函结果。立信所针对应收账款函证做了“回函核对记录”，该记录对30家客户（24份函证）“回函是否直接寄给注册会计师”“回函信封上邮戳显示发出城市或地区是否与询证函一致”和“回函信封上印章以及签名中显示的被询证者名称是否与询证函一致”均填写“是”，“回函可靠性结论”均填写“未见重大异常”。实际上立信所仅收到8份回函。除了四川广电，另外7份回函通过其他快递公司收发，无邮戳，立信所在审计工作底稿中未打印快递单物流信息，无法证实“回函核对记录”内容的真实性。综上，我会对此项申辩意见不予采信。
第三，关于重大合同的异常情况。立信所对审计工作底稿中仅留存14份合同、部分未签字盖章、部分未确定购买数量等异常情况均作出了解释，我会认为，对于金额较大的合同审计人员应当保持合理的职业怀疑和专业判断。立信所在对重大合同核查方面，存在审计人员忽视合同中的重大异常，且未向合同经办人核实的情况。关于某军工企业有两份相同编号的合同的情况，合同金额分别为70万元、840万元，其中金额为70万元的合同金亚科技盖有合同专用章，并由军品部负责人签字，但是金额为840万元的合同上没有盖章签字，立信所审计人员并未要求金亚科技对该相同合同编号的两份合同进行解释，且军品部负责人在询问笔录中确认自己从未见过金额为840万元的合同，立信所审计人员在询问笔录中亦承认在审计过程中未关注该异常情形。我会认为，立信所在对重大合同的核查过程中未保持合理的职业怀疑。综上，我会对此项申辩意见不予采信。
第四，关于采购与付款的函证程序。审计工作底稿显示，立信所共向金亚科技28位供应商发询证函，询证过程中，立信所未审慎尽责。其一，立信所未充分关注发函地址的准确性。其二，立信所在审计工作底稿中未记录收发函物流信息。其三，统计回函结果计算错误。在审计工作底稿《“应付账款”函询结果汇总表》中，立信所对应付账款的结果进行了统计，在该表计算的应付账款函证金额为2,936万元（实为2,774万元），回函金额计算错误。其四，审计工作底稿未记录应付款函证结论。因此，我会对此项申辩意见不予采信。
第五，关于3.1亿工程款。金亚科技制作了虚假的建设工程合同，填制了虚假的3.1亿元银行付款单据，该《建设工程施工合同》的主合同部分双方均未盖章签字，且通用条款部分仅盖章未签字。对涉及数额巨大的合同，审计人员应当审慎核查，特别是在发现该合同存在上述疑点的情况下，更应保持合理的职业怀疑，采取进一步审计程序。立信所未保持合理的职业怀疑，未考虑到因管理层舞弊可能导致的重大错报风险。因此，我会对此项申辩意见不予采信。
第六，关于邹军梅和程进的责任问题。由于立信所未按要求执行货币资金、应收账款、应付账款和预付工程款等的审计程序，未能发现金亚科技2014年度财务报表错误情况，出具了无保留意见的审计报告。邹军梅和程进作为直接负责的主管人员，理应保持应有的职业审慎，对金亚科技进行充分核查或者追加必要审计程序，因此，我会对此项申辩意见不予采信。
此外，当事人针对告知书认定的“穿行测试过程无法证实风险评估结论”进行了陈述申辩，经核实，我会对该申辩意见予以采信，该项行为的不予认定并不影响我会对立信所违法行为的认定。
更多文章：
欢迎关注微信公众号：财道211
财道211
投行资讯、股票分析、财务顾问、偶尔八卦