投行论坛近期答疑汇总
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Mid-Autumn Festival
Q1
请教IPO母子公司两层持股问题
首发问答明确了实控人、董监高不能与发行人联合投资的问题。
现在想问，不是实控人、董监高的情况，这种能不能母公司层面持股（低于5%），同时也做子公司的少数股东呢？没有找到禁止的依据。
答
这种行为只要有合理性就行。
Q2
关于上市公司之间换股
求问：甲上市公司和乙上市公司彼此看好，并且有合作前景，为了更好的合作，打算以换股的方式进行利益绑定，比如甲发行5%的股份，换取乙发行的3%的股份，目标是实现两家上市公司的交叉持股，同时尽可能的少动用资金，这个在目前法规框架下可行吗？
最初考虑过这几个路数：
1、甲先定增，乙认购，然后乙再定增，甲再认购，但这样首先周期比较长，两边还都付出了资金成本，然后还都得弄出些募投项目来；
2、甲先定增，乙认购，然后乙再从甲的股东手里交易一部分股份，这样也会涉及资金成本，但是会稍微小点，仍然也有募投的问题；
3、甲向乙的股东交易乙的股份，乙向甲的股东交易甲的股份，然后两家公司实现了交叉持股，但都付钱给了各自的股东，将来这些股东再用这些钱增资到甲公司和乙公司；
我没想太清楚，感觉3似乎更好操作写，2是稍微省了点钱
另外，有没有可能甲直接现回购一部分股份，然后用这个股份认购乙的股份呢。。。
追问一下，如果两家上市公司同步发起定增，然后两家公司各自出资认购对方定增，这个我理解是没有实质法律障碍吧
答
控股股东直接相互转让或者二级市场上买就是了。
情理上，似乎两个公司都有二级市场的股价做参考。
但事实上可能不会发生，因为没有商业逻辑。
因此时一方的非公开发行一定受制于另一方的非公开发行同时获得同意批复，如果仅仅是为了持有一家上市公司股份，采用其他方式会更便捷。
即，我目前没有想到两家上市公司非要按此种方式完成一笔类似交易的理由。
Q3
请问现在创业板还需要报这个文件金融业统一征信平台信用信息专项核查意见
请问现在创业板还需要报这个文件，关于金融业统一征信平台信用信息专项核查意见。如不需要报的话 有没有参考法规？
答
不用，没法规，以交易所网报系统上传的文件类型为准，7-8里也不用放这个。因为那个金融业统一征信平台信用信息专项核查是原来的创业板发行部搞的，现在是交易所审核中心审，不报完全没问题。
Q4
非公开发行期间筹划重大资产购买
请问各位大佬：主板上市公司在非公开审核期间，如果筹划纯现金对价的重大资产购买，制度上是否存在障碍？是否会对非公开的审核造成障碍？
答
会有影响，但是不是障碍需要具体进行判断。因为《证券发行管理办法》第48条“上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。”，公司在再融资审核期间发生重大资产购买，肯定属于重大事项需要报告给证监会的
Q5
IPO个人卡流水核查中，社保卡、存折、公积金卡一类需要核查吗？
在IPO个人卡流水核查中，到有些银行发现高管查出新卡，但为社保卡、公积金卡，网上查询此类卡也具备转账功能。有以下两个问题：
1、社保卡、公积金卡一类需要打印流水并核查吗？
2、存折是否需要打印流水或核查？
答
社保、公积金卡可以在柜台查询是否开通金融功能，取得回单或者录音，如果开通了，需要打印。存折如果是有对应银行卡的，跟卡一起打印一份就可以了，如果没有对应银行卡，需要打印，建议打印完流水之后，注销存折，取得注销凭证。
Q6
上市公司员工到控股公司的合伙平台做LP，会有哪些影响？
上市公司员工到控股公司的合伙平台做LP
1、那这部分员工就成为了上市公司控股公司的股东了
2、这部分员工获得控股公司的分红和股票增值收益，是不是违反《上市公司治理准则》中关于上市公司独立性的合规要求？
3、按照《上市公司股权激励管理办法》控股股东不能作为上市公司股权激励对象，那这部分员工以后就不能参加上市公司股权激励了？
以上的3点会不会成立，还有其他什么影响吗？
答
1. 成为上市公司控股股东的股东。
2. 不违反。
3. 控股股东不能参与股权激励，间接影响这些人。但可讨论的空间在于，这些人是不是控股股东的控股股东。如果不是，我理解还是可以继续参加股权激励。
Q7
VIE架构公司未上市可以实施股权激励吗？
我们是上市公司，下面有一个子公司准备分拆上市，搭建VIE架构想到美国上市，现在VIE架构还没有搭建，请问现在可以做员工股权激励吗？
1、做了员工股权激励后需要做工商登记变更吗？
2、股权激励对使用哪种股权模式有要求吗，未来如何进行37号文备案，能通过吗？
3、小米建立之初就实施股权激励，后来到香港上市的，具体在股权激励这块怎么操作并37号文登记的有了解的吗？
答
你的股权激励肯定是搭在境外上市平台，所以不牵扯到工商变更登记的事情。
模式没有要求。如何进行备案建议去咨询当地的外管部门。
建议你去看看小米的招股书，里面应该有记载。
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