上市公司财务造假回看之金正大，造假金额达231亿元，匪夷所思！

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证监会今年的“一号罚单”开在了山东“肥料大王”金正大头上。

近日，证监会针对金正大（ST金正，002470)230.73亿元财务造假案涉事人员发布《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》，这也是2022年开年以来证监会开出的首张罚单。

（来源：证监会）

据行政处罚书，金正大的违法事实包括：通过虚构贸易业务虚增收入利润；未按规定披露关联方及关联交易；部分资产、负债科目存在虚假记载。决定给予“中国复合肥大王”万连步10年市场禁入，8名相关责任人共被罚755万元。

金正大曾一度为国内民营化肥龙头企业，旗下复合肥曾连续9年居行业销量首位。如今彻底从化肥行业的头部交椅上跌落，其股票被实施退市风险警告、净利润连年亏损。截止目前，ST金正32亿元的总股本，市值已不到百亿，每股股价仅有2.6元。

金正大的财务造假事件被隐藏了六年，一朝败露于其聘请的审计机构大信会计师事务所出具的一份无法表示意见的《审计报告》。

造成大信无法表示意见的缘由如下：

首先，金正大与关联方诺贝丰（中国）农业有限公司（简称“诺贝丰”）以预付购货款的名义发生大额资金往来，截至2019年底预付款项余额为28.45亿元，但后续并未收到对应货物，构成资金占用。

其次，金正大作为承兑人，向临沂不确定关联关系的两家贸易公司出具商业承兑汇票，金额近6亿元，可能构成担保责任；另外，由于金正大管理层未能定期盘点存货中的发出商品，使得大信事务所无法获得31.97亿元发出商品的充分审计证据。

证监会在查实后，具体处罚情况说明如下：

一、金正大通过虚构贸易业务虚增收入利润

2015年至2018年上半年,金正大及其合并报表范围内的部分子公司通过与其供应商、客户和其他外部单位虚构合同,空转资金,开展无实物流转的虚构贸易业务,累计虚增收入2,307,345.06万元,虚增成本2,108,384.88万元,虚增利润总额198,960.18万元。

其中:2015年虚增营业收入246,484.44万元,虚增成本230,507.99万元,相应虚增利润总额15,976.45万元,占当期披露利润总额的12.20%;2016年虚增营业收入847,299.36万元,虚增成本742,780.23万元,相应虚增利润总额104,519.13万元,占当期披露利润总额的99.22%;2017年虚增营业收入613,125.67万元,虚增成本568,077.60万元,相应虚增利润总额45,048.07万元,占当期披露利润总额的48.33%;2018年上半年虚增营业收入600,435.59万元,虚增成本567,019.06万元,相应虚增利润总额33,416.53万元,占当期披露利润总额的28.81%。上述情况导致金正大披露的《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》和《2018年半年度报告》存在虚假记载。

二、金正大未按规定披露关联方及关联交易

(一)金正大未按规定披露其与诺贝丰(中国)农业有限公司的关联关系及关联交易

1.金正大与诺贝丰(中国)农业有限公司之间的关联关系披露不准确

万某君系金正大实际控制人、董事长兼总经理万连步的妹妹。万某君通过直接持有或者通过他人代为持有方式,持有诺贝丰投资有限公司(以下简称诺贝丰投资)100%股权,并能够对诺贝丰投资实施控制。诺贝丰投资系诺贝丰(中国)农业有限公司(以下简称诺贝丰)控股股东,万某君系诺贝丰的实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《信披管理办法》)第七十一条第三项的规定,万某君为金正大的关联自然人,诺贝丰为金正大的关联法人。

金正大在2018年、2019年年度报告中将诺贝丰披露为关联方,披露原因包括金正大持有诺贝丰10.71%的股权、诺贝丰法定代表人在金正大担任中层管理职务、金正大2018年度与诺贝丰发生大额资金往来。金正大对其与诺贝丰关联关系披露不准确。

2.金正大对其与诺贝丰之间的关联资金往来披露不准确

2018年度、2019年度,金正大通过预付账款方式,分别向诺贝丰支付非经营性资金554,505.44万元、252,901.98万元,未按规定在2018年、2019年年度报告中披露,且在《2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》《2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》中将与诺贝丰的非经营性资金往来性质披露为经营性往来。

上述资金大部分被金正大划入体外资金池,资金池内资金主要用于虚构贸易资金循环、偿还贷款本息、体系外资产运营等。截至2018年、2019年期末,扣除金正大已收回非经营性资金和用于虚构贸易业务的资金,金正大对诺贝丰的非经营性资金往来余额分别为198,307.29万元、275,788.46万元。

(二)金正大未按规定披露其与富朗(中国)生物科技有限公司、诺泰尔(中国)化学有限公司的关联关系及关联交易

万某君持有富朗(中国)生物科技有限公司(以下简称富朗)、诺泰尔(中国)化学有限公司(以下简称诺泰尔)100%股权,系富朗、诺泰尔的实际控制人。根据《信披管理办法》第七十一条第三项的规定,富朗和诺泰尔为金正大关联法人。金正大未在2018年、2019年年度报告中将富朗和诺泰尔披露为金正大的关联方。

2018年度金正大向富朗采购货物3,395.35万元,销售商品1,786.27万元,交易金额合计5,181.61万元;2019年度金正大向富朗采购货物6,913.75万元,销售商品48,938.82万元,交易金额合计55,852.58万元。2018年度金正大向诺泰尔采购货物7,231.52万元,销售商品1,483.8万元,交易金额合计8,715.32万元;2019年度金正大向诺泰尔采购货物2,556.74万元,销售商品3,124.06万元,交易金额合计5,680.8万元。金正大未在2018年、2019年财务报告中披露上述关联交易事项。

综上,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(证监会公告〔2014〕54号)第五十一条、第五十二条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条的规定,金正大在《2018年年度报告》《2019年年度报告》中应如实披露其与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间的关联关系及关联交易,但金正大未按规定予以披露。

三、金正大部分资产、负债科目存在虚假记载

(一)金正大虚减应付票据

2018年7月至2019年6月,金正大作为出票人和承兑人,通过包商银行、中国民生银行、华夏银行、浙商银行等四家银行向临沂凡高农资销售有限公司等7家参与前述虚构贸易业务的公司开具商业承兑汇票,累计金额102,800万元。金正大对其开具的上述商业承兑汇票未进行账务处理,导致《2018年年度报告》中虚减应付票据、其他应收款92,800万元,《2019年半年度报告》中虚减应付票据、其他应收款102,800万元。

(二)金正大虚增发出商品

为解决大额预付账款余额和虚假暂估存货余额,消化存货盘亏问题,金正大通过领用虚假暂估入库的原材料和实际已盘亏的存货、虚构电费和人工费等方式虚构生产过程,虚增产成品254,412.84万元,并通过虚假出库过程,计入发出商品科目。同时,金正大还将从诺贝丰虚假采购并暂估入库的65,302.33万元货物也计入发出商品科目,最终形成发出商品319,715.17万元。上述情况导致金正大《2019年年度报告》虚增存货319,715.17万元,虚增利润总额14,181.26万元,虚增负债(其他应付款/应付职工薪酬)1,435.84万元。

从前段信息可以明显看出，金正大属于全链条、系统性财务造假，如果只是执行普通年报审计、不保持职业怀疑态度，审计人员只是走过场的话，上述问题有可能无法发现。

综上,金正大披露的《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》存在虚假记载。

金正大实际控制人、时任董事长、总经理万连步决策前述虚构贸易业务、虚增发出商品等事项;知悉金正大与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间真实的关联关系;参与决策金正大向诺贝丰划转非经营性资金;知悉金正大向部分参与虚构贸易业务的公司开具票据用于融资。时任副总经理、财务负责人李计国参与决策前述虚构贸易业务、向诺贝丰划转非经营性资金、虚增发出商品、虚减应付票据等事项;知悉或应当知悉金正大与诺贝丰之间真实的关联关系。时任财务部经理、财务中心总监唐勇参与商议并负责具体组织实施金正大虚构贸易业务、向诺贝丰划转非经营性资金、虚增发出商品等事项;参与商议虚减应付票据事项;知悉或应当知悉金正大与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间真实的关联关系。时任董事、董事会秘书、副总经理崔彬参与办理诺贝丰、富朗和诺泰尔的工商登记手续,参与安排诺贝丰、富朗和诺泰尔董事等事项,未能关注并进一步核实诺贝丰、富朗、诺泰尔与金正大的关联关系;参与决策虚增发出商品事项。时任董事、副总经理高义武涉案期间曾在参与虚构贸易的相关金正大子公司任职,知悉并参与虚构贸易业务事项,知悉金正大2015年以来的定期报告披露数据与实际数据不一致。时任副总经理颜明霄配合财务部门履行虚构贸易业务、向诺贝丰付款的相关审批程序,参与富朗和诺泰尔对外付款的审批程序,未能关注并进一步核实诺贝丰、富朗、诺泰尔与金正大的关联关系。时任副总经理郑树林配合财务部门履行虚构贸易业务相关审批程序;负责诺贝丰、富朗、诺泰尔的项目建设,参与诺贝丰、富朗、诺泰尔对外付款的审批程序,未能关注并进一步核实诺贝丰、富朗、诺泰尔与金正大的关联关系。时任副总经理徐恒军配合财务部门履行虚构贸易业务相关审批程序。上述董事、高级管理人员均对其任职期间的定期报告签署书面确认意见。

从前段可知，这不只是系统性财务造假的问题，公司上上下下各部门的管理人员均参与到了该起舞弊活动中，有时候审计人员在现场获取的信息就极有可能本身就是临时篡改、编造的财务资料和业务单据，发现舞弊就会变得困难，这也真是要求我们的审计人员保持高度的职业怀疑精神。

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