不幸中的万幸，那个被督导出造假的项目、保代和会计师都被罚了
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此前本公众号推送过一篇文章，名字是【疑似某头部券商IPO项目被督导出财务造假】，可惜因某种原因，笔者被迫删除了文章：
不过在文章中，笔者提及了监管机构的一句话：
当时监管机构已经在落实关于发行人和中介机构及相关人员的处罚了。
就在近日，监管机构公布了对该发行人、项目保代和会计师的处罚，在处罚中也公布了更多细节：
这一次可以直接说出发行人名字是：北京生泰尔科技股份有限公司，说明至少在那篇被删除的文章中笔者没有误伤“好人”。
目前交易所已经对发行人、项目保代和会计师下发了处罚文件。但是笔者认为对于中介机构还是不幸中的万幸的，具体处罚涉及的内容如下：
1
发行人
一、关于销售模式变动的信息披露不真实、不准确
招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，发行人与中国牧工商集团有限公司（以下简称中牧集团）于 2019 年 7 月签订合作协议，将中小型养殖客户以及中小型经销商转为主要由中牧集团对其销售。中牧集团负责发行人相关产品面向中小型客户流通渠道的建立、维护，并负责其授权的下属经销商的管理。中牧集团的经销体系承担面向中小型客户的市场推广、渠道维护等费用。
发行人向中牧集团的产品销售价格系在原向中小客户直销价格基础上给予一定的折扣。中牧集团购买发行人产品后，均出售至其二级经销商，再由二级经销商向下游客户销售。除上述安排外，发行人与中牧集团之间不存在其他利益安排。发行人于2021年8月与经销商北京九州互联农牧科技有限公司（以下简称九州互联）签订合作协议，合作模式与中牧集团相近。
本所现场督导发现，一是中牧集团用于销售发行人产品的销售体系和渠道实际由发行人搭建并运营管理。OA系统相关记录、关键岗位员工的邮件及工作日志等显示发行人员工为 4 家二级经销商办理工商注册登记、搭建系统和财务账套，管理二级经销商员工，并负责其日常经营活动，如审核二级经销商的销售合同，代其向终端客户开具发票、管理回款及资金收付等事宜。二是发行人与九州互联开展类似模式的合作，也仅通过上述 4 家二级经销商销售发行人产品。三是发行人的销售人员继续维护转移给中牧集团的客户，部分销售人员向二级经销商报销销售费用并通过其亲属账户收取报销款。现场督导发现的上述情形与发行人在信息披露中称与中牧集团之间不存在其他利益安排的表述不符……
根据监管机构这一记录，发行人是存在将本应直接销售给二级经销商的产品，通过中牧集团和九州互联转了一道再到二级经销商手上的情况，而且中牧集团面对的二级经销商就上文来看是与发行人关系相当密切的。
二、关于第三方回款金额的信息披露不准确
招股说明书（申报稿） 披露，发行人报告期内第三方回款金额分别为 1,467.48 万元、 1,361.90 万元、 1,093.80 万元和1,576.77 万元。本所现场督导发现，报告期内发行人遗漏披露的第三方回款金额分别为 97.00 万元、 119.66 万元、 373.22 万元和92.98 万元。
三、未配合督导组完整、及时提供OA系统信息数据
本所督导组进场时，发行人未按要求配合提供 2020年6月之前的OA系统信息数据，并称上述数据在系统升级时突遭断电而遗失。经督导组反复督促，发行人方才补充提供。经检查，发行人OA系统中关键岗位人员工作日志被删除、存在多个子系统，截至督导组离场，发行人仍未提供完整OA系统信息数据。
发行人不配合督导组提供完整的OA系统数据，还存在私下删减的情况，这留给督导组的印象就相当差了，资料都提供不全，而且是最重要的OA系统数据，相当于没有完全把内控链条展示给督导组看啊，被处罚也就在情理之中了。
2
项目保代
一、 对发行人销售模式变动真实性核查不到位
……
经检查，你们对发行人销售模式变动的情况采取了函证、访谈、走访等核查工作，并发现了部分异常事项，主要包括：一是发行人的部分销售人员直接从事与被转移的中小客户相关的客户拜访、市场推广等工作。二是在中牧集团负责流通渠道的建立、维护和授权管理的情况下，其销售发行人产品的留存利润仅为2%，主要利润留存于二级经销商。三是生泰尔、九州互联及中牧集团三方协商，自2021年8月下旬开始，中牧集团不再向发行人采购兽用化药和兽用疫苗产品，并由九州互联承接，九州互联逐步建立其自有渠道推广销售公司产品，但其未能提供销售网络建立的具体证据。
针对上述尽职调查过程中发现的异常情形，你们仅采取了常规核查手段，未对此保持职业怀疑并重点核查中牧集团及九州互联承接发行人客户后，如何建立、维护和管理二级经销商的具体工作，与二级经销商留存利润分配的商业合理性，招股说明书中披露的情况是否与发行人实际情况相符。你们对发行人销售模式变动的真实性核查程序执行不到位，作出的核查结论不审慎。
二、对发行人第三方回款的核查不到位
……
3
会计师
一、对发行人销售模式变动真实性核查不到位
……
经检查，你们对发行人销售模式变动的情况采取了函证、访谈、走访等核查工作，并发现了部分异常事项，主要包括：一是在中牧集团负责流通渠道的建立、维护和授权管理的情况下，其销售发行人产品的留存利润仅为2%，主要利润留存于二级经销商。二是生泰尔、九州互联及中牧集团三方协商，自2021年8月下旬开始，中牧集团不再向发行人采购兽用化药和兽用疫苗产品，并由九州互联承接，九州互联逐步建立其自有渠道推广销售公司产品，但其未能提供销售网络建立的具体证据。
针对发行人销售模式变更，你们未对新设立的二级经销商执行不可预见收入反舞弊程序，核查程序执行不到位。对于发现的异常情形，你们未保持职业审慎和合理怀疑，采取进一步审计程序获得适当证据，未重点核查中牧集团及九州互联承接发行人客户后，如何建立、维护和管理二级经销商的具体工作，与二级经销商留存利润分配的商业合理性，招股说明书中披露的情况是否与发行人实际情况相符，作出的核查结论不审慎。
二、对发行人第三方回款的核查不到位
……
4
总结
就上述处罚，笔者认为中介机构也算是不幸中的万幸了。
首先，处罚文件中提及了项目保代和会计师已经发现了发行人存在的上述异常情况，既然处罚文件如此定性，说明项目组肯定留存了相关底稿提供给了监管机构。这真是说明了底稿的重要性啊。底稿、底稿、还是底稿！
其次，该项目为现场督导后撤回了，而不是上市后发行后被发现，波及范围不大，对投资者没造成任何影响。
第三，中介机构虽然被查出了一些问题，但是这些问题总体来说其实对于发行人财务报表本身来说应该没有多少调整，笔者认为即便是项目没有撤回通过了审核，对投资者了解该项目质地来说影响应该不大。
所以总的来说，不幸中的万幸，这项目只波及到了项目保代和会计师，对保荐机构和事务所的影响不算大，总体应该还好。
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