【黄桷树金融•荐读】再融资新规的名门：战略投资者如何界定

黄桷树金融工作室导读:2020年2月14日晚，证监会正式发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《再融资规则》）,此次修改后的再融资规则，我们简称为再融资新规。2月14日这个日子，这个规则的出台对于很多上市公司和中介机构来说无疑是最好的礼物。再融资新规最大的红利主要包括三个方面：股价八折、锁定期18个月和6个月、不受减持新规限制，其主体都是战略投资者。再融资新规虽然一方面有利于上市公司再融资，但是也存在着监管漏洞，对于很多股价波动比较大的公司套利空间显而易见。所以监管机构现在所要做的就是明确界定战略投资者，堵住套利监管的漏洞。另外针对记者问：上市公司并购重组项目的配套融资部分如何与证监会发布了再融资新规衔接？证监会也做出了明确回答。更多精彩内容请阅读以下正文，黄桷树金融工作室将与您一起分享，也期待您在我们这篇公众号文章后留言，参与我们对于该主题的进一步讨论！

part.1   规则依据

2月14日，对于很多上市公司和中介机构来说，最好的礼物不是520或者1314的微信红包，而是再融资新规。因为，这个规则的出台对于很多人的收益真的可能是5201314的红包，甚至这样的红包都能发好多情人节。

再融资新规最大的红利，其实就是三个关键词：股价八折、锁定期18个月和6个月、不受减持新规限制。而三个最大的红利都跟一个主体有关，那就是战略投资者。

具体规定如下：

1、上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；

2、调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；

3、将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制。

part.2   监管漏洞

这样的规定看起来很有利于上市公司再融资，同样也引起了政策套利的巨大质疑，毕竟折扣那么大锁定期变得短，对于很多股价波动比较大的公司套利空间显而易见。

在这段时间股价上涨的情况下，原来定增锁定的价格可能只有现在的五折都不是八折了。这显然会让很多二级市场投资者不满。尤其是，当定增的对象都是员工持股计划或者内部股东之类的自家人的情况下，感觉钱都让上市公司自己人内部赚完了，而中小投资者的利益又没法得到保障。

问题的核心就是，监管规则从来没有对战略投资者有一个明确的界定，这就说员工持股计划或者股东的认购可以自己论证是不是战略投资者，这就争议很大了。

监管机构也关注到了这个问题，目前正在征求意见和做广泛的调研，要对战略投资者多一个明确的界定，堵住套利监管的漏洞。

part.3   调研内容

目前调研和征求意见关于战略投资者的定义，主要如下：

一、18个月定增投资者允许的：

1、能在研发、核心技术提供支持；

2、能在管理经营方面提高的；

3、产业上下游；

4、采购和销售渠道提供支持；

5、其他情形。

二、战略投资者不得属于下列情形之一：

（一）员工持股计划；

（二）投资者或者其股东（出资人）属于银行理财产品或存在分级收益等结构化安排；

（三）保荐机构、证券服务机构的关联方；

（四）单纯提供资金的财务投资者。

发行人董事会应当结合上述要求分析论证拟引入的投资者是否属于战略投资者，并提交股东大会审议。

保荐机构和发行人律师应当投资者是否符合战略投资者的要求进行核查，并发表明确意见。

                    证监会发布

重组配套融资跟再融资新规无缝对接

记者：近日，证监会发布了再融资新规，对相关规则作了重大调整。请问，上市公司并购重组项目的配套融资部分如何衔接，证监会有什么安排？

答：再融资新规发布以来，对于现有的并购重组项目，配套融资部分如何与再融资新规相衔接，市场各方较为关切，我们也高度重视。经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整。

对于已取得行政许可批文，配套融资尚未实施的并购重组项目。一是上市公司在重新履行董事会、股东大会程序后，可以调整配套融资部分的发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容。二是因我会批文明确了配套融资总金额上限，上市公司不得调增配套融资总金额。三是对并购重组行政许可批文有效期暂缓计算，变更配套融资方案后无需更换行政许可批文。

对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目。一是拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定。二是拟将配套融资方案中定价基准日确定方式变更为选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日之一的，发行对象需符合规定条件且于董事会决议前全部确定，并需重新履行董事会、股东大会审议程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。三是拟新增配套融资的，需要重新履行董事会、股东大会程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。

对于配套融资涉及定向可转债的，参照上述标准执行。

下一步，证监会将继续做好并购重组项目的沟通和服务工作，一方面抓好疫情防控，一方面加快审核进度、提高审核效率，做到受理不停、审核不停，支持上市公司健康发展。

（来源:前线小土鸡   选编：黄桷树金融工作室）

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