每周一案丨不实陈述并非一律构成欺诈

编者按：为切实加强社会主义法治宣传，着力践行以公开促公正的理念和“谁执法谁普法”的要求，及时展现第二巡回法庭审判工作动态，二巡微信公众号增设“每周一案”专栏。自2020年6月起，每周发布一个本庭审结的典型案例摘要，梳理裁判要旨，简介基本案情，既为巡回区地方法院提供裁判指引，也为法律从业人员和社会公众提供实务参考。

不实陈述并非一律构成欺诈

——（2019）最高法民终1763号北京佳农永兴农业生产资料有限责任公司与庆丰集团黑龙江稷泰祥矿产资源开发有限公司、香港茂荣集团有限公司、高佳木民间借贷纠纷案裁判要旨不实陈述并非一概等同于民法上之欺诈并发生相应法律后果。在合同签订过程中，不实陈述是否构成欺诈，关键在于不实陈述一方当事人是否具有欺骗对方的故意并使对方陷于错误认识而签订合同。基本案情2012年9月26日至2014年9月25日，庆丰集团黑龙江稷泰祥矿产资源开发有限公司（以下简称稷泰祥公司）与北京佳农永兴农业生产资料有限责任公司（以下简称佳农公司）共计签订四份具有借款性质的《定向采购化肥协议书》，约定稷泰祥公司提供资金购买化肥，负责将资金汇入佳农公司银行账户；佳农公司负责化肥的收购和销售，并按约定支付利息、利润，化肥经营盈亏均由佳农公司承担。后稷泰祥公司自佳农公司其他债权人处受让了六笔债权，该六笔受让债权金额与稷泰祥公司按照《定向采购化肥协议书》向佳农公司提供的资金之和，扣除佳农公司向稷泰祥公司转账汇款后的差额为110997945元。2015年9月10日，稷泰祥公司与佳农公司、香港茂荣集团有限公司（以下简称茂荣集团）签订《股权转让协议书》，约定：因佳农公司未能按期向稷泰祥公司偿还借款，三方同意将佳农公司持有的茂荣集团40%股权转让给稷泰祥公司，以抵偿佳农公司所欠稷泰祥公司的债务。佳农公司成立于2005年11月7日，该公司于2010年4月至2016年11月期间为一人有限公司，股东为高佳木。稷泰祥公司成立于2011年7月28日，成立时由庆丰农业生产资料集团有限责任公司（以下简称庆丰集团）持有90%股份，由佳农公司持有10%股份。2015年1月13日，稷泰祥公司的股权结构变更为由庆丰集团持有100%股份。茂荣集团于2008年4月22日在香港注册成立，吕梦南和王浩隐自2014年5月20日成为茂荣集团的股东。稷泰祥公司向黑龙江省高级人民法院提出诉讼请求：（一）撤销《股权转让协议书》；（二）佳农公司偿还借款本金298358855元并自2015年9月10日起按照每月15‰的利率支付利息至本息全部付清之日止；（三）高佳木对以上借款本金及利息承担连带给付责任；（五）茂荣集团对以上借款本金和利息承担补充清偿责任；（六）本案诉讼费用由佳农公司、茂荣集团、高佳木负担。裁判结果一审法院认为：佳农公司从未持有茂荣集团任何股权，亦无人向稷泰祥公司实际转让股权。佳农公司、茂荣集团于《股权转让协议书》中承诺的佳农公司享有茂荣集团40%股权及相关内容均为虚假。佳农公司关于其为茂荣集团隐名股东、实际享有股东权利等主张，并无证据证明。《股权转让协议书》系佳农公司、茂荣集团以欺诈手段，使稷泰祥公司在违背真实意思的情况下订立的合同，稷泰祥公司主张撤销该协议书符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款之规定。佳农公司关于双方债务已通过《股权转让协议书》的形式予以偿还的主张已无依据，故佳农公司应偿还稷泰祥公司借款本金110997945元及相应利息。

最高人民法院二审认为：对于案涉合同签订，欺诈是指故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况欺骗对方，诱使对方作出错误的意思表示而与之订立合同。本案佳农公司在《股权转让协议书》中陈述其持有茂荣集团40%股权与事实不符，但不实陈述并非一概等同于欺诈。不实陈述是否构成欺诈的关键在于：作出不实陈述的一方当事人是否具有欺骗对方的故意，并导致对方陷于错误进而与其签订合同的后果。本案尚缺乏充分证据证明佳农公司存在欺诈情形，具体分析如下：

（一）佳农公司存在未来取得茂荣集团股权的可能，具有履行《股权转让协议书》的诚意，本案证据不足以证明佳农公司有欺诈意图。吕梦南、王浩隐是茂荣集团董事和股东（吕梦南与王浩隐分别持股60%与40%），该公司并无其他董事、股东。该两人于2019年10月15日召开董事会，决议吕梦南作为该公司代表人。佳农公司和茂荣集团均确认《股权转让协议书》由吕梦南决定签订，吕梦南拟向佳农公司转让其名下40%的茂荣集团股权。2017年12月7日，王浩隐在以茂荣集团负责人（总经理）身份参加一审诉讼时，主张《股权转让协议书》合法有效。据此可以认定，王浩隐认可佳农公司以茂荣集团股权持有人身份向稷泰祥公司转让茂荣集团40%的股权，也意味着王浩隐同意吕梦南向佳农公司转让该股权用于佳农公司履行《股权转让协议书》（王浩隐不主张优先购买权）。以上事实说明，佳农公司虽未登记持有茂荣集团的股权，但茂荣集团两名股东均同意佳农公司受让该集团40%的股权，并将该部分股权依《股权转让协议书》转让给稷泰祥公司抵偿债务。由此说明《股权转让协议书》存在实际履行的可能。稷泰祥公司签订《股权转让协议书》的主要目的是取得茂荣集团40%的股权，尽管佳农公司不是登记持股人，但吕梦南、王浩隐两位登记持股人均愿意协助履行《股权转让协议书》，佳农公司的不实陈述并非一定影响协议的履行和稷泰祥公司取得约定股权的合同目的。因此，佳农公司的不实陈述主要是将其未来拟取得的股权陈述为已经取得的股权，但佳农公司具有履行《股权转让协议书》的诚意，本案没有相反证据表明佳农公司作出不实陈述时具有不履行合同的故意，且佳农公司取得并向稷泰祥公司转让约定股权具有较大的可能性。在此情况下，尚难以认定佳农公司存在欺诈意图。（二）鉴于稷泰祥公司、庆丰集团与茂荣集团的关联关系，稷泰祥公司对于吕梦南拟向佳农公司转让股权的事实应当知情，佳农公司的不实陈述并不足以使稷泰祥公司陷于错误认识而签订合同。各方当事人一致确认：签订案涉《股权转让协议》时，庆丰集团是稷泰祥公司的全资控股股东，吕梦南在担任茂荣集团的董事、股东的同时，还兼任庆丰集团的副总经理。基于该种关联关系，稷泰祥公司可以方便了解到茂荣集团的股份当时登记在吕梦南和王浩隐名下，即佳农公司尚未对茂荣集团持股这一事实，并可以进一步征询有关当事人如何受让股权。对于拟受让茂荣集团40%的股权以消灭大额债权的重大交易行为，稷泰祥公司事先未主动调查茂荣集团的股权分布、治理结构等基本事实，不符合受让股权的一般交易习惯。稷泰祥公司当时对吕梦南拟向佳农公司转让40%股权的计划应当知情，故本案难以认定佳农公司的不实陈述对稷泰祥公司决定签订《股权转让协议书》具有较大影响。

综上，在案涉《股权转让协议书》具有较大履行可能性的情况下，仅凭佳农公司关于该协议书约定股权的陈述内容与股权登记状况不符，尚不足以认定佳农公司实施欺诈。如果佳农公司的确不能取得并向稷泰祥公司转让约定股权，导致《股权转让协议书》的合同目的无法实现，当事人可以依法请求解除合同，并主张其他救济。一审法院判决撤销《股权转让协议书》依据不足，基于撤销《股权转让协议书》判令佳农公司向稷泰祥公司给付借款本息、高佳木和茂荣集团对此承担连带责任，失去前提。综上，最高人民法院二审判决：撤销一审法院（2016）黑民初35号民事判决；驳回江稷泰祥公司的诉讼请求。

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承办法官：余晓汉  撰稿：王静

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