摘牌潮背后，3家体育公司借壳逆势登陆新三板

自2017年以来，多家体育公司选择从新三板市场摘牌，体育公司的新增挂牌数量也出现了明显的衰减。但新年以来的这三起借壳挂牌案，也说明了新三板市场对于体育公司仍然有着巨大的吸引力。

可以确定的是，日后仍将有越来越多的体育公司挂牌新三板，而借壳也将是颇受市场欢迎的一种挂牌方式。

文/ 董 武英，编辑/ 陈 思怡

过去一年，新三板的摘牌潮波及到体育行业，多家在新三板挂牌的体育公司选择摘牌离开，其中不乏体育之窗、博克森这样的体育产业明星公司。

实际上，从2017下半年开始，新增挂牌的体育公司数量出现了极其明显的衰减，但我们同样迎来了如龙狮篮球和同曦篮球等数家颇具产业代表性的体育公司，以及多家以一种不同寻常的方式登陆新三板的体育公司。

众所周知，企业上市基本有两种手段：IPO和借壳。

实际上，对于新三板来说也类似，但由于新三板的挂牌门槛较低，大多体育公司基本都采用直接新股挂牌的方式登陆新三板。截止目前，选择借壳方式登陆新三板的体育公司刚刚满一手之数。而事实上，仅新年以来，新三板就发生了3起体育公司借壳案。

第一起即是中奥体育借壳涌艺股份。

提起“中奥体育”这四个字，大多数体育圈的人都会想到北马，毕竟这个中国最成功的城市马拉松的运营方也叫做中奥体育。但截至目前，借壳涌艺股份的“中奥体育”虽然也是体育行业内知名公司，且与中体产业有着千丝万缕的联系，但从注入资产来看，其并未与中体产业旗下的那个中奥体育产业有限公司有实质性的联系。

吴振绵

目前来看，这个证券简称为“中奥体育”的挂牌公司，其最大股东为体育界知名人士吴振绵，第二大股东为中奥广场管理集团有限公司，两者合计拥有挂牌公司的控股权。在市面上，吴振绵身上一个极为明显的标签即是“房地产”，但他同样也是体育界的风云人物。他曾担任中华全国体育基金会秘书长，并是组建中体产业上市的关键人物，曾长期担任中体产业集团总裁，现担任中奥广场管理集团有限公司等多家相关公司的董事长职位。

对于这场借壳案中的壳资源，涌艺股份专营高压清洗机配套产品的研发、生产和制造业务，其于2015年6月在新三板挂牌，但与众多新三板公司一样，连年出现亏损，但直到被借壳之前，涌艺股份都未出现资不抵债的情况。

2017年9月，中奥广场管理集团有限公司第一次出现在涌艺股份的股东列表中，之后随着多次协议转让，中奥广场持有了挂牌公司24%的股权。随后，在2017年12月，吴振绵通过协议转让，直接受让了涌艺股份34%的股权，自此，吴振绵成为挂牌公司最大股东及实际控制人。

但严格来说，涌艺股份的被借壳其实始于2016年7月。在中奥广场管理集团介入前的2017年上半年末，3个存在关联关系的自然人已经取得了涌艺股份的控股权。

接下来，中奥体育在此三人铺好的路上，以极快的速度（半年间）就顺利拿到了涌艺股份的控制权。虽然并无消息显示此三人与中奥体育有着直接的联系，但双方的前后衔接，避免了吴振绵和中奥广场提前出现在涌艺股份的2016年报和2017半年报中的股东列表上，极为有效地规避了中奥体育借壳消息的提前泄露。

鞍山奥体中心

借壳基本完成后，中奥体育也开始进行资产注入。

今年4月，挂牌公司与辽宁千山旅游集团、王向东及王瑞东一起设立了控股子公司鞍山奥体中心运营管理有限公司；并与新理益集团、中国拳击协会、刘亚群、康闽利一起设立了参股子公司中奥拳击体育发展有限公司，新理益集团拥有控股权。

完成借壳后，自今年4月26日起，涌艺股份的证券简称正式更改为“中奥体育”！

第二起即是广州大象健康科技借壳纽哈斯。

广州大象健康科技有限公司成立于2015年3月，并推出了知名运动健康APP“健康猫”。由于成立时间较短，不满足存续满两年（即存续两个完整会计年度）的基本要求，在2018年以前大象健康是不可能实现挂牌的需求。因此来说，大象健康科技想要尽快登陆新三板，只能选择借壳。

在被借壳之前，纽哈斯从事的是人力资源服务行业，业务主要包括企业雇主品牌的整合行销、校园人才招聘、企业关键岗位敬业度提升三类业务。其于2015年11月挂牌新三板，但由于种种原因，纽哈斯出现连年亏损，在2016年末，纽哈斯出现资不抵债的情况，而这则是这家公司愿意成为壳资源的直接原因。值得一提的是，在此之前的2016年9月，纽哈斯放弃了向创业板上市公司新开普发行50万股募资1080万元的股票发行计划，随后选择了广州大象的借壳。

健康猫创始人杨骅力

大象健康科技是在2016年末正式开始了“借壳”大业。2016年11月，广州大象健康科技有限公司创始人“大象哥”杨骅力通过协议转让方式，获得了纽哈斯25%的股权。随后，大象哥又在16年末和17年末连续两次参与纽哈斯的定增方案，加之数次协议转让，截止2018年5月11日，杨骅力在纽哈斯所持有的股权比例高达95%。若以股权比例看，广州大象借壳纽哈斯是三个案例中完成度最高的借壳案。

实际上，在2017年3月纽哈斯第一次定增完成之后，杨骅力就拥有了对挂牌公司的控制权，而此时的大象健康科技仅仅注册满两年，仅存续了一个会计年度。于是，在2017年4月，广州大象开始向挂牌公司体系中注入资产，以纽哈斯新设立的全资子公司大象健康产业管理(广州)有限公司收购广州大象旗下拥有的从事健康生活馆业务的23家子公司。经过精心设计的收购方案，已经成为壳资源的纽哈斯毫无现金压力地将广州大象的健康生活馆资产纳入挂牌公司旗下。

健康猫运动生活馆

作为借壳完成的标志，在2018年2月末，纽哈斯进行了主营业务及所属行业变更，由人力资源行业转变成健康管理服务行业。而有意思的是，目前的纽哈斯尚未更改公司名称，仅仅因为净资产提升而摘掉了ST帽子。

第三起即是爱酷体育借壳青联文化。

青联文化从事于面向高校的宣传推广服务，在2016年7月登陆新三板，至今挂牌不到两年。而借壳的爱酷体育，主体位于杭州，以IKIDFIT为品牌，专业从事于儿童体适能训练。在爱酷体育的介绍中，爱酷体育在全国已有70多家课程授权及品牌加盟店，而预计到2018年末，其数量将超过100家。此外，爱酷体育还发起并组建了全国唯一有正式官方注册的中国儿童体适能运动联盟。

在青联文化的股东体系中，应城青联文化传媒中心（有限合作）持有着56.45%的股份，但由于股份锁定承诺，其持有的挂牌公司股票，在挂牌交易之后的两年内不得转让。其他股东所持股份也有一定的股份锁定承诺，但在2017年9月已满足1年的锁定期，可以进行转让。

因此，2017年10月，爱酷体育第一次公开显示出其借壳迹象，杭州爱酷体育策划有限公司通过两次协议转让，增持青联文化持股比例达15.48%。但由于锁定期的缘故，截至目前，爱酷体育仍无法取得挂牌公司的控股权。

ikidfit儿童体适能训练

但抛却股权问题看，爱酷体育已经取得了青联文化的实际控制权。早在2017年8月，爱酷体育已经获得了青联文化董事会的一个董事席位。随后在同年10月，爱酷体育创始人郑东东及另一高管亦进入董事会，爱酷体育方占据了董事会5席中的3席。加之原青联文化股东们的支持，自此，爱酷体育虽然在股权上仅持有少数股份，但郑东东已成为青联文化实际控制人。

2018年开始，青联文化连续变更了公司名称，公司经营范围，修改了公司章程，并将证券简称由“青联文化”变更为“爱酷体育”。

严格说来，这三家体育公司的借壳案都已筹划许久，却基本都在新年以来完成最终的借壳。三家公司的情况都不相同，选择的借壳方式亦有较大差异。

在此之前，据不完全统计，体育公司通过借壳登陆新三板的只有格林披治和兴致体育，而中奥体育、广州大象和爱酷体育的借壳则为想要通过借壳方式挂牌新三板的体育公司提供了一些极为有效的实操经验。

相对而言，新三板的挂牌条件并不算高，因此大多数满足条件的体育公司都可以通过新股挂牌登陆新三板。至于选择借壳的公司来说，其往往能够收获的最大便利即是时间。创立时间不够两个完整会计年度的，存在历史沿革问题的，想要尽快登陆新三板的公司，只能选择借壳。通过借壳，这些公司才能实现资产的挂牌，以及后续的新三板融资。

文章开头提到，自2017年以来，多家体育公司选择从新三板市场摘牌，体育公司的新增挂牌数量也出现了明显的衰减。但新年以来的这三起借壳挂牌案，也说明了新三板市场对于体育公司仍然有着巨大的吸引力。

可以确定的是，日后仍将有越来越多的体育公司挂牌新三板，而借壳也将是颇受市场欢迎的一种挂牌方式。

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