企业如何制定有效的合规计划

合规

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定合规计划是企业开展合规工作的首要内容。在制定合规计划时，一方面需要根据企业的性质、所属的行业和业务侧重点等来制定不同的合规计划，另一方面，许多初步建立合规计划的企业，由于容易遭遇合规计划运转失灵或者无法发挥效力的情况，将可能面临多重合规风险，因而在制定合规计划的同时还应根据企业所面临的不同风险类型，建立与之相适应的合规管理机制。

合规计划的重点

企业在制定有效合规计划时，可以从以下四个方面开展工作：

(1) 制定合规章程。 如在雀巢公司员工侵犯公民个人信息罪案中，雀巢公司向法院提交了《雀巢合规宪章》以及相应的公司章程，再加上其他合规文件，最终说服法院认定上述员工的行为属于个人行为，雀巢公司建立了有效的合规管理体系，尽到了合规管理义务，因此公司不承担刑事责任。合规章程的制定能有效保障合规计划发挥效力，同时应赋予合规章程与公司章程相同的地位，合规章程应载明公司合规的基本理念、基本原则、运行框架等，并对于企业各职能部门和全体员工均具有约束力，不论是董事会与高管，亦或是各分支机构与部门，都要受到合规章程的约束。

(2) 建立合规组织体系。合规组织体系是贯彻落实合规计划的组织保障，也是有效合规计划的重要组成部分。通常而言，一个完整的合规组织应当形成自上而下，垂直领导的体系。一般由合规管理委员会、首席合规官、合规部门和合规专员四个部分组成。

为保障合规组织体系的有效运行，在其构建时，应当遵循独立性原则，保证组成人员之间，合规组织体系与企业经营活动、财务管理活动之间不具利益冲突。

在组织运行过程中，要坚持信息畅通原则，既要使合规管理委员会的指令上传下达，也要保证合规专员的意见能够通达合规管理委员会。此外，企业还要为合规部门配置与合规管理工作相称的合规专业人员和合规经费，以确保投入了足够的人力、物力等资源。

(3) 完善合规政策。合规政策在合规计划中起到“实体法”的作用，合规政策应包含有关合规的各项主要内容，包括合规的理念、合规管理的框架、单项合规制度以及部门合规操作指南等，涵盖企业经营中每一环节的管理规范与行为准则，从而为企业员工开展合规工作提供精准指引。

例如在反商业贿赂合规领域，企业在制定合规政策时应当将国家有关反不正当竞争、反商业贿赂的行政法规及刑法中关于贿赂的有关规定转化为具体条款，并对于适用情形予以进一步细化，对于工作中招待、差旅、业务推广、商业伙伴遴选、费用报销、第三方的监督管理等各个环节分门别类作出规定。

合规政策要求把行政法、刑法中所有关于本领域的禁止性条款全部写入企业的内部条文，使得企业人员不用再去查阅国家法律，只要学习合规管理政策便能清楚地知道行为的规范和边界。

(4) 规范合规实施程序。在企业打造合规计划时，需要设计出三大合规实施程序：一是合规风险的防范体系；二是违规行为的监控体系；三是违规事件的应对体系。

合规风险的防范体系也可称作“事先防范体系”，是指针对企业潜在风险的预防机制。一般需要由合规评估、尽职调查、合规培训、内部政策沟通四个板块构成。合规评估应针对企业合规的风险点和重点领域开展调查和评价；尽职调查则应对客户是否存在违法违规行为、有无风险开展专门调查活动；合规培训与内部政策沟通则是通过开展培训活动与沟通交流会，向企业员工传达企业合规政策，推广“合规经营”的企业文化。

一般的监控体系又称为事中控制，包含全流程合规监控、举报制度、合规审计三项具体要求。全流程合规监控要求企业在生产经营的每一环节进行严格监测，在出现违规行为后，通过建立举报制度鼓励员工进行实时举报，避免违规行为造成更大的损害。最后，企业应落实合规审计制度，对重点人员进行专项审计或者定期审计，发挥审计的合规监控作用。

违规事件的应对体系，是指针对违规行为发生后的反应机制。当违规行为发生或者被发现后，企业就要受到外部监管机构和执法机构的调查，企业应当建立一个内部的专业反应机制，避免企业因盲目应对，或者采取毁灭、伪造证据等错误方式，进而导致企业面临更加严厉的调查和处罚。

作者 | 锦天城律师事务所合伙人李宗泰、律师林少卿

本文刊载于《商法》2023年6月刊。如欲阅读电子版，欢迎浏览《商法》官网。

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