房地产并购业务中的股权收购的涉税处理！

房地产建安财税学习平台 2021-12-10

股权收购是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。涉税分析如下：

1、增值税

不属于增值税纳税范围。

2、企业所得税

包括一般性税务处理和特殊性税务处理。

（1）一般性税务处理方式

需缴纳企业所得税，计税基础变化，具体处理如下：

1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。　　

2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（2）特殊性税务处理

不缴纳企业所得税，计税基础不变。

同时需满足5个条件要求（同分立）。

（3）具体处理方式

收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：　　

A、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

B、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。　　

C、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

3、土地增值税

转让股权不属于土地增值税的征税范围。

4、契税

根据《财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》财税（2018）17号第九条规定：在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

5、印花税

按产权转移书据万分之五来贴花。

股权收购涉税情况汇总：

股权收购	是否纳税	依据	条款	备注
增值税	X	增值税暂行条例	根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物，营改增后增值税征税范围扩大到销售不动产、提供服务。因此，企业分立不属于增值税征税范围。
企业所得税	√被收购方	财税[2009]59号	无条件限制	一般性税务处理
X被收购方	财税[2009]59号	符合特殊性税务处理的条件	特殊性税务处理
土地增值税	X	土地增值税暂行条例	转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应依照本条例缴纳土地增值税。转让股权不属于土地增值税的征税范围。	通用
√	国税函〔2000〕687号	鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税	与当地税务局沟通确认执行口径
契税	X	财税〔2015〕37号	第九条规定：在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
印花税	√	财税〔2003〕183号，国税发〔1991〕155号	财税〔2003〕183号第三条规定企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）第十条的规定，财产所有权转移书据的征税范围是经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。因此，股权转让合同需要缴纳印花税，应按产权转移书据万分之五来贴花。