通过持股平台（合伙企业）股权激励（五）：先成立合伙企业，合伙企业再对主体公司增资

“税政解析与策略”公众号推出微信会员服务，会员收费为900元/年。加入“税政解析与策略”会员立可享受9位税务专家的线上服务，实务问题在线答。入群微信（微信号15980272088，手机同号）。

通过持股平台（合伙企业）进行股权激励，实现的路径有以下几种：

（1）员工认缴合伙份额，先成立合伙企业，合伙企业再对主体公司增资。

（2）员工认缴合伙份额，先成立合伙企业，合伙企业再受让主体公司大股东股权。具体又区分大股东是自然人股东、法人企业股东，还是合伙企业股东。

（3）合伙企业已持有主体公司股权，新激励员工对合伙企业增资。

（4）合伙企业已持有主体公司股权，新激励员工受让大股东的合伙份额。具体又区分大股东是自然人股东、法人企业股东，还是合伙企业股东。

本文为：

（第一篇）

员工认缴合伙份额，先成立合伙企业，合伙企业再对主体公司增资

一、员工认缴合伙份额，成立合伙企业

借：银行存款 b

贷：实收资本-甲 b1

                     -乙 b2

                     -丙 b3

为什么用“实收资本”，而不使用“合伙人资本”，请阅读“合伙企业适用什么会计制度？”

二、合伙企业再对主体公司增资

根据《企业会计准则第11号-股份支付》中第二条规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

证监会在《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）中问题26中明确“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。”

在实务中，判断是否构成股份支付，主要有以下两个“标准”：（1）发行人是否换取了职工和其他方提供的服务。（2）是否存在与公允价值之间的差额。

（一）等待期

主体公司的账务处理

借：管理费用  a

贷：资本公积（行权价差）  a

企业所得税的处理：

因为主体公司的股权激励并非主体公司以本公司股票为标的对激励对象进行的激励，而是以持股平台（合伙企业）的合伙份额为标的实施激励，则不符合国家税务总局公告2012年第18号的规定，相关的费用不能在主体公司企业所得税税前扣除。参见“以持股平台合伙企业份额为标的实施激励，符合国家税务总局公告2012年第18号的规定吗？相关的费用能否在主体公司税前扣除？“

（二）行权时

A、理解分析：

（1）主体公司为员工发放工资薪金，主体公司的账务处理：

借：管理费用 a

贷：应付薪酬 a

借：应付薪酬 a

贷：银行存款 a

（2）员工将工资薪金作为对合伙企业的增加投资,合伙企业的账务处理：

借：银行存款 a

贷：资本公积-其他资本公积 a

(3)合伙企业以公允价值（合伙企业增资b+股权激励a）对主体公司增资

合伙企业的账务处理：

借：长期股权投资（金融工具） b+a

贷：银行存款 b+a

主体公司的账务处理：

借：银行存款 b+a

贷：实收资本-合伙企业 b

贷：资本公积（溢价增资）a

B、但合伙企业对主体公司增资，是没有发生现金支付的股权激励，主体公司是接受服务企业，合伙企业是结算企业，所以用权益工具（资本公积）来过渡。

（1）主体公司账务处理为：

借：管理费用  a

贷：资本公积（行权价差）  a

借：银行存款  b

  资本公积（行权价差） a

贷：实收资本-合伙企业 b

  资本公积（溢价增资） a

（2）合伙企业账务处理为：

借：长投（金融资产）a+b

贷：银行存款 b

贷：资本公积-其他资本公积  a

理解分析的账务处理与股权支付的账务处理，两者最终的结果是一样的。

个人所得税的处理：

根据《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税﹝2016﹞101号）有关规定精神，享受递延纳税政策的激励对象主要限于个人，由于财税﹝2016﹞101号对激励对象有人数的限制，持股平台的情况较为复杂，目前激励对象不包括对持股平台的激励（参见“持股平台作为股权激励的对象是否可以享受财税〔2016〕101号文件优惠？”）。

如果不能递延纳税,那只能按工资薪金缴纳行权价差个人所得税。《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。这表明在缴纳行权价差个人所得税后，合伙企业所持股权的计税基础将调整为购买日公平市场价，再转让时作为转让所得的扣减。

所以合伙企业将与税局重点沟通，从避免重复征税的原则出发，合伙企业所持股权的计税基础调整为a+b，员工整体所持合伙份额的计税基础调整为a+b。

三、合伙企业转让所持股份

（一）合伙企业转让所持股份

1、对主体公司而言，这个是股东层面的交易事项，主体公司只须作个股东变更即可。

借：实收资本-合伙企业 b

贷：实收资本—new b

2、对合伙企业，转让所持有的股权，为经营所得

借：银行存款  c

贷：长投（金融资产）a+b

贷：投资收益  c-(a+b)

借：投资收益  c- (a+b)

贷：本年利润  c-(a+b)

根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）的规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。

所以，自然人合伙人应纳个税=（c-股权计税基础(a+b))*分配比例*5%~35%

若行权当年的按工资薪金缴纳的行权价差应纳所得额较高，可能出现45%交工资薪金个税，但合伙企业转让所持股权，自然人合伙人计算经营所得时却只能扣35%的持股成本。

四、员工转让合伙份额

合伙人甲将合伙份额以b1转让给合伙人丁，合伙份额的公允价值为（a+b）b1/b。

(1)假设合伙份额公允价值从行权后保持不变.

对合伙企业而言，这个是合伙人层面的交易事项，合伙企业只须作个合伙人变更即可。

借：实收资本- 甲 b1

贷：实收资本-丁  b1

合伙人甲的个人所得税，存在被税务局按公允价值调整的可能，应交个税=【（a+b）*b1/b-b1】*20%

这时，应提出合伙人甲所持有的该合伙份额已在行权时缴纳工薪个税，应将计税基础提高到（（a+b）*b1/b），合伙份额转让个税为0.

(2)假设合伙份额公允价值从行权后,根据未来现值法，公允价值为（a+b+k）*b1/b

合伙人甲的个人所得税，存在被税务局按公允价值调整的可能，应交个税=【（a+b+k）*b1/b-b1】*20%

这时，应提出合伙人甲所持有的该合伙份额已在行权时缴纳工薪个税，应将计税基础提高到（（a+b）*b1/b），合伙份额转让个税为k*b1/b*20%，合伙人丁受让该合伙人份额的计税基础应调整到（a+b+k）*b1/b。

当未来收益实现时，合伙人丁应该按经营所得缴纳个税k*b1/b*5%~35%。

当合伙人丁再次转让该合伙份额时，因为收益已实现并分配，此时的公允价值恢复为（a+b）b1/b，但计税基础为（a+b+k）*b1/b，转让所得为亏损，且自然人的财产转让所得不能在以后投资中弥补。

所以自然人合伙人在未来实现收益调高合伙份额的公允价值的情况下，会造成在合伙份额转让时按财产所得交一道20%，然后在未来收益实现时，又交一道5%`35%的经营所得，财产所得与经营所得不能互相抵减，并且财产转让所得最后只能产生无法弥补的亏损，重复征税。

如果是法人企业合伙人，因有亏损弥补政策，则不存在重复征税的情况。