结合案例，聊聊IPO过程中的第三方回款（上）

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第三方回款

第三方回款，顾名思义，就是说回款的一方，并不是实际进行销售的一方（开具发票的一方）。

原本，物流、票流和资金流，三流应该一致。但当一项交易中，物流和票流一致，但和资金流不一致时，就出现了“第三方回款”。

今天，我们就结合案例，来聊聊IPO过程中有关“第三方回款”的前世今生，也就是三个目标：

⏩ 了解为什么会出现第三方回款的业务背景；

⏩  为什么IPO审核中，重视第三方回款；

⏩  结合案例，说明如何核查首发企业的“第三方回款”？怎样的情况，是可以将“第三方回款”认定为不构成实质影响，且可以存在的？

要搞清楚这三个问题，并不简单，但也不难。现在就跟着小编，一起往下看吧~

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为什么会出现第三方回款？

在合规层面，第三方回款，不是什么大逆不道的事情。因为在实际的业务中，第三方回款这一现象，广泛存在。我们结合一些既往的案例，整理了第三方回款可能会出现的业务原因，帮助大家看穿业务背后的实质。

第一种：客户指定第三方回款

即使现在并不是“业绩为王”的审核时代，但经营业绩，仍是发行人财报极为关键的指标。同时，为了寻求盈利目标、规模目标等，发行人都有动机，去满足客户指定第三方回款的要求，而和客户“做生意”。

“只要把钱给我，就行。”钱款两清，业务结束。这一业务逻辑，似乎非常自然。而我们也会进一步深究，为什么客户要指定第三方回款？客户为什么不自己进行回款？

一般情况下是基于客户自身的需求。比如：

① 外销客户出于购汇的方便；

② 同一实际控制人下的不同主体支付；

③ 资金临时无法周转；

……

第二种：客户的性质决定

比如有些行业，面向的客户大多是个体工商户、个人独资企业或规模较小的公司，对方付款习惯较为随意，并没有“三流一致”的意识，经常会出现实际控制人直接打款的情况。

也有一些公司，面向很多经销商或门店。经销商或门店经营者及员工，也有可能通过其个人账户向公司直接支付货款，这就也构成了“第三方付款”。

这和第一种的区别在于，客户和付款方，没有很明确的指定关系，一般是因为“交易操作方便”而导致的，在小企业客户中，出现较为普遍。

第三种：较特殊事项导致

特殊事项，包括受托支付、转移支付和诉讼代付等。这些特殊事项，一般具有法律或者合规背景，既不是客户指定，也不是客户性质决定。

我们可以举几种情况：

① 诉讼或破产导致的非合同客户支付

比如公司与客户发生诉讼，由相关企业代位清偿，或客户在报告期内破产，由破产指定管理机构支付货款。

② 受托支付

客户申请贷款，相应货款直接由银行转入公司账户。或客户采用融资租赁付款形式，货款由融资租赁公司代付。

③ 政府平台统一支付

有些客户的货款，是其相关的政府平台统一支付，而不是客户自身的账户。比如医院、学校等单位，会有这类情况。

……

上述是有关于第三方回款的一些原因例举。大家也可以结合实务进行补充。

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IPO中对“第三方回款”的核查要求

54条审核问答中，有非常详细的第三方回款核查要求。我们可以来温故而知新：

第一：先说明定义——怎样被认定为第三方回款

第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致的情况。

第二：说明合理的第三方回款是怎样的

必须满足4个条件：

（1）与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性；

（2）第三方回款的付款方不是发行人的关联方；

（3）第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见；

（4）能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。

大家可以看下图，是来自东软医疗科创板申报回复中的第三方回款回答方式：

第三：需要怎么核查第三方回款？

八个方面：

（1）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；

（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例；

（3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；

（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；

（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；

（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

（7）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；

（8）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

我们也可以来看看东软医疗的回复说明：

可谓是“牢牢抓住54条的要求精神来做”。

第四：怎样落实信批？

保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况和核查结论。

这意味着，你不仅要去做这些核查，还需要把这些核查的具体情况详细写出来，披露在招股说明书中。

我们不妨做个延伸：

为什么监管层如此重视“第三方回款”？

因为正常的交易逻辑是票、物和钱三流一致，现在非常关键的钱流不一致，那么引申开去可能就会出现各种各样的关键风险点，比如收入确认不真实，体外资金循环等。所以，目前只要有第三方回款，那就几乎是必问事项了。

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案例解析：新瀚新材

江苏新瀚新材料股份有限公司主要从事芳香族酮类产品的研发、生产和销售，主要产品包括特种工程塑料核心原料、光引发剂和化妆品原料等产品，现申请创业板上市。

公司在递交的第一版招股说明书中，对第三方回款的描述是这样的（第三方回款如有，招股书必写）：

我们可以看到，第一版本的招股书，写的是比较简单的。公司2017年度第三方回款比例较高，但是2018和2019年度下降到11%左右。

同时，核查结论写得比较简单，没有解释为什么具有商业合理性，只是讲了一下最后的结论。于是反馈里就问到了：

也就是要求补充详细披露，并按照《审核问答》问题26的要求发表明确意见，也就是前文中所述的八个方面。

那么公司是如何来补充披露的？我们也一起来看看：

继续摊开往下挖，也让我们发现，反馈回复真是样好东西，平时上市公司年报或者招股说明书里看不到的内容，在反馈里都能看得清清楚楚的。

从上图可见，第三方回款中，最主要的是签订合同方的母公司付款，公司解释这些第三方回款系根据客户集团内的管理要求进行，具有商业合理性和必要性。也就是说，儿子的钱，爹娘来付，这很正常。

接着公司补充第三方付款方是否是关联方的核查，写清楚了主要客户的情况：

一共写了5家，我没有全部截图。但这里有点懵的是这部分关联方核查，大概占第三方回款比例是多少，看不太出来，因为在这部分内容中，没有披露相应客户的总销售额，第三方回款金额，占比等。似乎稍微有些欠缺。

这就是对第一题的反馈回复了。我们再来看看第三题中的内部控制，公司是怎么来拆解的：

这部分的核查写得比较枯燥，信息含量较低，因为比较类似于“套话”。但核查程序主要就这么几条，确实也写不出“花儿”来。但上文中的东软医疗表格模式，相比于上述整段文字，可能更加清晰、全面。

最后的核查结论，也是大同小异：

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总  结

有关第三方回款的上篇，就聊到这里。下篇，我们会继续丰富相关案例，再深入剖析，重点聊聊如何核查第三方回款，核查的重点在哪里。

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