“商誉”的前世今生

文 | FreeCity （转载请注明出处）

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01

引  言

商誉是在合并过程中，由产生的溢价所形成的。

拥有一家早餐店的老王，想100%收购老李开的面馆。

老李开的面馆经评估后，公允的净资产值50万元，但是老李的面馆有品牌，有技术，同时积累了一些老客户，大家都喜欢老李面馆的味道，因此老李和老王谈价格的时候，老李100万元才愿意卖这家面馆。

老王算了算，这家面馆在未来大概可以持续经营多少年，同时未来每年能为他带来多少净现金流，按照这个现金流，考虑时间价值后，算出来差不多价值100万元左右，心里想着这个价格可以接受。

于是双方一合计，就定了100万元转让价。而收购的报表净资产只有50万元，那差额50万元，在报表哪里列示呢？那就在“商誉”这个科目了。

这就是商誉的由来。

它是跟着资产和业务走的，无法独立而存在，是一项无形的资产。

你也可以理解为“虚拟资产”。但他又确确实实存在，而且是基于目前对未来的预期而存在。这也是它为何在实务中，如此让我们“捉摸不透”的原因所在。

财报这东西，原本是基于历史的，一旦和预期、估计挂钩，就会复杂很多，也显得较为主观。

02

商誉的形成

让我们再来看看，从准则角度来看，商誉是如何形成的。

根据准则，企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的正向差额，确认为商誉。

也就是说，商誉是在企业合并的过程中发生的，是属于不可辨认的资产。它需要和企业整体合在一起，来考虑这项资产，而不是独立存在的。

它更多是企业组织资源的一种能力，或者是比较成功的盈利模式，抑或是某方面的实力高于平均水平，从而在双方的公允交易中，得到了大于净资产的溢价。

对于商誉，众说纷纭。

有人爱它，因为进行大并购，形成的高价差，不需要像老的准则一样进行摊销，而是每年做减值测试，如果不存在减值，它就不会影响利润表。

也有人恨它，因为商誉这类资产，由于无法单独辨认，似乎变得“虚无缥缈”。

你看不到，摸不到，只能在一系列的假设前提下，去预估其所在的资产组，未来的盈利能力，从而推测出目前的价值，继而来倒算这部分商誉的价值。

财报中高比例的商誉，对于投资者来说，这部分商誉到底是不是值钱？在最初形成的时刻，是否存在利益交换形成的虚假成分？企业的未来经营假设，是否存在管理者偏差？

再直接一些：这部分商誉，是否会暴雷？在某个风和日丽的交易日，突然一把计提巨额减值？

而高比例的商誉，对于管理者而言，或许也是心有戚戚。

最初一把计入商誉的时候，大家没什么特殊感觉。

但到了每一年，需要进行减值测试的时候，管理层或许会感到“亚历山大”。

业绩如果下滑了，那怎么办？虽然可以假设，但是假设基于现实基础，这部分业务如果目前都凉凉了，还如何去“讲一个能被信任的故事”？

于是，管理层每一年都会感到压力，这会使得他们经营的脚步，略显迟疑。

因为害怕，所以不敢做大动作。因为大的动作，意味着未知的风险。

当然，也有许多企业，藏着掖着，等到时机成熟，一把计提大额减值的。

但这样的黑天鹅，始终不是一件好事。

商誉犹如一把达摩克里斯之剑，悬在头顶。

所以，在最初形成的时候，还是多想想“以后”。

03

商誉的演变

商誉，并非一成不变。

它会随着企业的经营，发生“说不清道不明”的改变。

在企业的经营扩张道路上，并购是最为常见的方式。企业为了进行扩张，并购相关联的资产组，同时形成商誉。

而后，被并购的企业，又进一步并购其他的公司，形成新的商誉。犹如一层层套娃一样，并购后的主体，逐渐变成一个庞大的企业。

那么最初并购的商誉，它所包含的价值体现，是否还和原来的一样？

我们知道，商誉一旦确认后，一般来说，账面原值是不会发生改变的。

但是由于商誉这项资产无法被单独辨认，因此我们说不清这部分价值的资产，到底对应哪些内容。

而当企业的经营业态在实际经营的过程中，不断发生变化时，比如核心人员的变动，市场焦点的更换，经营策略的改变等等，这些变化对于商誉来说，意味着什么？

显然，最初并购的商誉，随着企业的变化，同步发生了演变。

在财报中，它仍被称为“某某资产组相关的商誉”，但实际包含的成分，却有可能已大不相同。

这是一件神奇的事情。这项资产在不断演变，但是账面原值仍是原来的金额。这是根据会计计量的历史成本来决定的。

但在不断演变的过程中，我们能做些什么？没错，就是减值测试。

或许不断演变的过程中，目前的商誉价值已经远高于当初确认的价值，但这部分外溢，显然无法被确认在财报中。

而如果在不断演变过程中，目前的商誉价值已经低于当初确认的价值，我们就需要确认减值。商誉也就有了一个新的账面价值。

而商誉的减值测试，是实务中非常重要的一项程序。我们下面接着说。

04

商誉的减值测试

根据准则规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

这意味着，管理层每一年都需要对商誉进行减值测试，无论其是否存在减值迹象。

对于报表上的巨额商誉来说，由于企业经营情况瞬息万变，因此商誉的减值测试，就成为一项关注度极高的程序，也是会计师在审计过程中，需要重点执行的程序之一。

前头也说了，商誉是一项不可辨认的资产，它无法单独存在，因此不能够像固定资产、无形资产一样，单独来进行评估，是否存在减值。

它必须和它所在的资产组合并在一起，来考虑其是否存在减值。而对于资产组的界定，又十分复杂。我们先来看看准则是如何说的：

资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

首先，资产组是能够单独产生现金流入的。

一个企业，有可能存在多个资产组，便会形成资产组组合。而就单独一个资产组而言，能独立产生现金流入，是其最关键的特征。

同时，在认定商誉所在的资产组时，应考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产使用或处置的决策方式。

这在实务中，理解起来会存在一定困难，因为管理层如何管理生产经营活动等，有时候并没那么容易识别。

对于简单的商誉而言，资产组的认定，没有那么复杂。

在最初并购形成商誉时，它便是和一组“可辨认的资产负债”在一起的，那这部分“可辨认资产负债”，就是该商誉所在的资产组。

对于资产组的认定而言，一旦最初认定，我们就不轻易去改变，去调整。

但在目前的实务中，会存在许多复杂情形。比如业务的转移、衍生、扩展等，都会带来资产组形态的改变。

被并购的对象，经历再投资、再并购、处置重要情形时，又该如何来识别最初商誉所在的资产组？

很难用个绝对的结论去回答这个事儿。

我们通常在考虑这个问题时，所保有的重要前提包括：

1. 不轻易更改资产组，除非有确凿依据；

2. 处理采用的原则具有一贯性，比如认为并购过程存在协同效应，一并来考虑商誉所在资产组；那在后续的并购中，一般也这么来考虑，尤其不会影响被并购对象的业绩情况，来改变对资产组的认定范围；

3. 商誉跟着资产组走，也就是说跟着业务走，而不是跟随着法人主体走，因此业务的简单挪移，并不会导致商誉本身的变化；

同时，作为会计师在考虑这个问题时，特别强调获取管理层的认定，也就是管理层是如何来认定资产组的。

在实务中，资产组的认定，通常由管理层提出，并由会计师、评估师等认可，进而一致确认的，而非随意认定。

而在确认好资产组之后，我们才走出商誉减值测试的第一步。

对于商誉减值测试，简单来说，就是将：

（全商誉+资产组账面价值）和通过评估得到的商誉所在资产组的可收回金额，然后进行对比。

评估师对商誉所在资产组的可收回金额，是通过分析比较预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用后的净额，取孰高而得到。

通常我们采用预计未来现金流量的现值来作为可收回金额的合理估计。而未来现金流量的现值，又依赖于评估师在评估过程中的假设和预估。

这个评估过程较为复杂。虽然很多人对于评估过程并不十分信赖，但这确实是目前能对此进行测试的主要背书方式。

这并不是100%确保的概念，因为基于未来假设的预估，总会有一定的不确定性。

但这是基于目前的经营情况所做出的的合理、最佳估计，那么我们就可以用此来作为商誉是否存在见识的依据。

当然，作为投资者而言，也可以自行观察这个行业，以及企业在行业中经营的情况。

这是一种觉察，如果这个行业在走下坡路，或者企业经营出现不善的情况，那商誉如果仍无减值情况，则可生疑。

对于商誉的具体减值过程，我们今天在这篇文章中，就不展开讨论了。如果大家有兴趣，我们后续采用案例来开展。

05

商誉的消灭

只要商誉存在的一天，我们就需要对其进行减值测试。

减值测试，无疑让许多公司感到头疼。

那商誉如何“消灭”呢？当然是随着业务而消灭。商誉所在的资产组，承载的业务没有了，那商誉自然也就没有了。

目前来看，商誉账面价值的消减，主要来自两个方面：

1. 计提大额减值，商誉账面价值消减；

2. 卖掉相关业务，商誉相应转销；

这两方面是商誉“消灭”的路径，别无他路。

业务要卖掉，那得有人“接住盘”。如果接不住，那意味着“账面损失”。这和减值对利润表带来的影响，也是殊途同归了。

实务中，公司都希望留着好的业务，出售或者转移差的业务。所以商誉“消灭”的去向一般是计提大额减值，后续如果能卖掉，就继而转销。

而好的业务所带的商誉，就日复一日，年复一年地抗住减值测试的压力，保持最初的价值不变。

这着实是，确认的时候“爽”，后续就需要一直为之前的“爽”而买单。

会有永远向阳的业务吗？大家心知肚明。

这也是为什么存在大额商誉的财报，总令人忧心，或者干脆“不信任”。有人称之为“潜在地雷”。大家也可以留意一二。

06

总  结

关于商誉，我们就如讲故事般，聊到这里了。

其中并没有许多专业的内容，而是聊聊商誉的“前世今生”。

正如文中所说的，商誉是跟着业务走的，想要深刻理解商誉的价值，就必须理解其背后的业务。

大家对商誉有什么补充的吗？欢迎留言。

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