最高法院：一方出于共同经营公司的商业目的签约所负的回购股权债务属于公司生产经营所负债务，有证据证明系共同意思表示，属夫妻共同债务

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最高法院：一方出于共同经营公司的商业目的签约所负的回购股权债务属于公司生产经营所负债务，有证据证明系共同意思表示，属夫妻共同债务

关键词  

夫妻共同财产 共同生产经营  夫妻共同债务  回购股权债务 股权转让纠纷

 裁判要旨

婚姻关系存续期间取得的公司股权属夫妻共同财产，且该公司系夫妻二人共同经营，无论商业经营行为的最终结果系盈利或亏损，后果均应及于夫妻二人。一方出于经营该公司的商业目的签订协议因此产生的回购股权债务属于公司生产经营所负债务，案涉债务用于夫妻二人共同生产经营，且有证据证明具有二人共同意思表示，应认定为夫妻共同债务。

案例索引

【郑少爱、广州霍利投资管理企业股权转让纠纷案再审审查与审判监督民事裁定书】

案       号：（2021）最高法民申4323号

案       由：股权转让纠纷

裁判法院：最高人民法院

裁判日期：2021年07月06日

  裁判意见

最高人民法院再审审查认为：本案争议的焦点问题为：案涉债务是否属于夫妻共同债务。《夫妻债务纠纷案件解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”根据该规定，夫妻一方以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务认定为夫妻共同债务，须有证据足以证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者具有夫妻共同意思表示。首先，在本案中，许明旗取得夜光达公司股权时处于与郑少爱的婚姻关系存续期间，该股权应认定为夫妻共同财产。原审认定案涉夜光达公司股份属于夫妻共同财产，并无不当。其次，郑少爱在婚姻关系存续期间亦曾任夜光达公司股东，后虽将股权转让至许明旗一人投资的夜光达科技（香港）投资有限公司，但陆续担任夜光达公司监事、监事会主席及财务副总等核心要职。许明旗则陆续为夜光达公司的唯一股东、控股股东，作为公司的法定代表人，任公司董事及经理。据此，夜光达公司系许明旗、郑少爱二人分工协力，共同经营的企业，因经营或任职夜光达公司所获得的收入亦应属于夫妻共同财产。再次，许明旗、夜光达公司与霍利企业签订的《股份转让协议》、许明旗与霍利企业签订的《福建夜光达科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》中明确约定，许明旗将案涉股权转让给霍利企业，如夜光达公司未能在2017年12月31日前完成中国A股IPO上市申报或未能在2020年12月31日前完成中国A股IPO上市，则霍利企业有权向许明旗转让其在本次转让取得的夜光达公司全部或部分股份，许明旗必须予以购入，回购或转让的价款的支付时间为收到霍利企业通知后1个月内。案涉协议约定许明旗负有回购股权的义务，这同时也是霍利企业购买股权投资夜光达公司的条件，可见案涉协议的签订系出于经营夜光达公司的商业目的，因此产生的回购股权债务应属于公司生产经营所负债务。此外，2017年8月26日，夜光达公司召开第一届监事会第四次会议，郑少爱作为监事会主席进行主持，会议对夜光达公司《2017年半年度报告》进行审议并表决通过。郑少爱对夜光达公司2017年4月17日签订案涉协议及2017年8月4日收到霍利企业支付的股权转让款应系明知并且同意。据此，签订案涉协议应系许明旗、郑少爱因经营公司所作出的共同决策，案涉债务的负担具有夫妻共同意思表示。综上，案涉债务用于许明旗、郑少爱二人共同生产经营，且有证据证明具有二人共同意思表示，应认定为夫妻共同债务。夜光达公司股权属于夫妻共同财产，夜光达公司亦系许明旗、郑少爱共同经营，无论商业经营行为的最终结果系盈利或亏损，后果均应及于郑少爱。原审认定郑少爱长期与许明旗共同经营夜光达公司，案涉债务应当认定为夫妻共同债务，并无不当。最高人民法院裁定：驳回郑少爱的再审申请。

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