并购志 | 中体产业并购重组二次过会，制胜法宝全靠这两点……

3月19日晚间，证监会官网披露，中体产业集团股份有限公司（简称“中体产业”）发行股份购买资产获通过。

截至当前，2020年已有12家上市公司的并购重组事项上会接受审核，10家获通过，2家被否，过会率为83.33%。

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二次上会

实际上，这是中体产业第二次推进重组项目。

早在2018年，中体产业便筹划收购事宜，拟通过发行股份及支付现金购买中体彩科技51%股权、国体认证62%股权，拟通过支付现金方式购买中体彩印务30%股权、华安认证100%股权，交易价格共10.83亿元。

对于此次收购，中体产业表示，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于进一步拓展发展空间，提升未来的盈利能力和可持续发展能力。

2019年6月，中体产业上会被否，并购重组委给出的理由为“本次交易标的部分资产权属不清晰，交易完成后将增加上市公司关联交易”。

再次推进重组，中体产业对于并购方案也作出了一些调整，包括交易价格、股份发现、业绩承诺等。如调整后，中体彩科技等标的资产作价10.57亿元，原计划发行股份支付对价的数量也由7191.8万股减少至7021.2万股，募集配套资金金额从“不超过5.5亿元”变更为“不超过5.37亿元”。

除此之外，新的重组方案还对部分标的的利润补偿期间、利润承诺数额进行了调整，但这主要是因为第二次重组时间发生变化，相应对利润补偿期间等作出顺延调整，未涉及根本性调整。

对于继续推进重组的原因，中体产业表示，本次重组一方面为妥善解决公司股权分置改革时承诺问题；另一方面为公司相关产业布局得到进一步完善，进而实现公司发展成为体育行业标杆企业的目标，提高国家体育总局经营性资产证券化率水平，从而实现国家体育总局国有经营性资产的保值增值。

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二次过会成功率高

据IPO日报统计，近几年内，不少上市公司并购重组被否后，依然“初心不改”，选择继续推进并购。2019年，8家上市公司并购重组被否后二次上会，7家公司均获通过，二次过会率为87.5%。2020年至今，除了刚刚过会的中体产业，半个月前上会的海洋王也是并购重组被否后二次过会，今年至今没有企业并购重组二次过会失败。

可以看出，近期，并购重组的二次过会成功率较高，原因何在？

IPO日报发现，这或许与以下两方面有关。

一方面，不少二次上会的并购事项，其方案都发生了不同程度的调整，包括交易价格、业绩承诺、收购方式等。

具体来看，二次上会并通过的江苏索普在首次上会时，标的资产的交易对价合计为48.92亿元，同时拟募集配套资金总额不超过4亿元。而在第二次上会时，标的资产的交易对价减少至40.52亿元，下调了8亿多元。同时，业绩承诺也有所下调。在首次上会时，交易对方承诺，2019年-2021年，两个标的资产所产生的净利润合计数分别不低于5.72亿元、5.66亿元、5.6亿元。而在第二次上会时，两个标的资产所产生的净利润合计数分别下调至不低于4.01亿元、4.92亿元、4.87亿元，三年业绩承诺总计减少了3.18亿元。

同样对并购方案进行调整的还有大烨智能和博瑞传播，两家上市公司均对交易价格进行不同程度的下调。

另一方面，有些二次上会的公司虽然没有调整交易方案，但是会对证监会的问题作出更为详细的解释。

如多喜爱首次被否后，仅对于证监会关注的浙建集团资产负债率、经营性现金流、投资性现金流、持续盈利能力和流动性等问题给出了回复；二次上会的海洋王的具体实施方案也并未有重大调整，新方案仅对标的公司应收账款原因及合理性、坏账计提等问题进行详细说明。

此外，当前还有多家上市公司在首次并购上会被否后，已经宣布继续推进重组，分别是三峡水利、共达电声。

记者 吴鸣洲

排版 王莹

编辑 王莹

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