并购志 | 绿景控股欲花12亿元跨界玩教育，前景遭质疑，实控人还“套利”?

绿景控股股价接连两天涨停后，深交所的问询函如约而至。

近日，停牌数日的绿景控股公布了重大资产重组预案，公司拟发行股份及支付现金购买江苏佳一教育科技股份有限公司（简称“佳一教育”）100%股权，标的资产初步作价12亿元。其中，上市公司拟向交易对方发行股份共计1.33亿股，发行股份价格为6.63元/股，用于支付交易对价的73.63%，另以现金方式支付交易对价的26.37%。

对此，深交所提出问询，标的公司的交易价格是否合理？实控人是否存在转让控制权的计划？

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净利率持续下滑

公开资料显示，佳一教育是一家K12课外教育培训服务提供商，主营业务为K12课外培训服务和教学解决方案输出。2015年-2018年，佳一教育曾在新三板挂牌。

目前，佳一教育线下直营教学点主要以华东地区三四线城市为主，兼顾二线城市，教学对象主要为小学和初中生，以18-22人一班的小班课为主要授课模式。此外，佳一教育为全国的K12教育培训机构提供自主研发并拥有知识产权的教学内容服务、教学平台服务与教学软件服务。

交易完成后，佳一教育将成为上市公司全资子公司。

预案显示，2018年-2019年，佳一教育的营业收入分别为1.9亿元、3.43亿元；归属于母公司的净利润分别为3911万元、5629万元（未经审计）。

新三板挂牌公告显示，2015年-2016年以及2017年上半年，佳一教育实现的营业收入分别为6228.6万元、7646.26万元、3920.22万元，净利润分别为1697.58万元、2021.64万元、911.13万元。

IPO日报发现，虽然佳一教育的营收和净利润都保持增长，但净利率（净利润/主营业务收入）却下降明显。2015年-2016年，公司的净利率分别为27.25%、26.44%，而到了2018年-2019年，公司的净利率只有20.58%、16.41%，三年内下滑了10个百分点。

此外，截至2019年年末，佳一教育的净资产为3.17亿元。这意味着，12亿元的交易价格对应的收购溢价高达278.55%。

深交所也指出，佳一教育在2016定向发行股票106万股，发行价格32元/股，发行后总股本为1906万股，对应估值为6.1亿元；2017年，佳一教育再次定向发行股票633.41万股，发行价格12.63元/股，发行后总股本为5780万股，对应估值为7.3亿元，本次交易作价与前期交易价格存在差异的原因是什么？

那么，在净利率持续下滑的情况下，绿景控股想花大价钱收购的佳一教育是否“物有所值”？

对此，IPO日报向绿景控股和佳一教育均发去采访提纲，但截至发稿未能收到回复。

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实控人被质疑套利

虽然近期并购重组规则有所放松，但证监会对于支持经济发展、符合产业转型升级的并购重组始终持支持态度，盲目跨界、忽悠或跟风式的并购重组仍将受到严格监管，尤其是并购重组的“三高”（高估值、高商誉、高业绩承诺）问题。

据悉，绿景控股上市之初从事新型燃料与炉具业务，后介入房地产开发业务。近年来，公司多年在亏损边缘徘徊，且多次转型未成功，此次重组或许是公司关键的“救命稻草”。

然而，公司收购佳一教育为跨界并购，与公司的主营业务没有任何协同性，收购佳一教育或许只是为了保壳？此次并购是否属于盲目跨界并购？

值得一提的是，绿景控股拟以定价发行的方式向公司实际控制人余丰非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.27亿元，用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。

对此，深交所要求公司说明，实控人是否已就拟认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排？是否能够确保按期、足额认购且取得股份后是否会出现变相转让？

具体来看，募集配套资金的发行股份价格5.89元/股，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次配套募集资金的认购方余丰所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让。

那么，5.89元相较于绿景控股目前的股价，处以什么样的水平呢？

IPO日报注意到，绿景控股在近五年内的股价最低点为5.88元，复牌前的收盘价为7.6元。这就意味着，实控人认购股票的价格几乎位于近五年内的历史低点。如以复牌前的收盘价来比较，实控人几乎是以七七折的价格认购了绿景控股的股票。

需要指出的是，自再融资新规发布后，不少上市公司的实控人、董监高乃至公司员工都想自融资“大餐”中分一杯羹。此前，赤峰黄金发布18亿元的定增预案，16名战略投资者中，9名为董事、监事、高级管理人员及下属子公司核心管理人员，锁定18个月。

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前身结局“不太美丽”

某券商资深人士曾对IPO日报表示，教育类公司想要通过IPO实现A股上市并不容易，但不少主业乏力的上市公司喜欢收购教育资产，发展成第二主业，因此，公司退而求其次被上市公司收购也是一个选择。

但若将时间战线拉长，不少教育资产并购的结果却并没有预想得那么美好，其中最具代表性的就是“借壳”回A的中概股学大教育。

2015年，原上市公司银润投资收购学大教育后（后更名“紫学光大”），却在2015、2016年连续两年亏损，还被深交所实行“退市风险警示”。这是因为彼时收购学大教育之际，上市公司是向大股东借款23亿元来支付交易对价，所以公司每年会产生高额的借款利息。

虽然紫学光大在2017年扭亏为盈，但公司自此便走上转型之路，欲开拓新的收入增长点，并试图甩开“包袱”学大教育。

2017年5月，公司拟以现金收购中国台湾地区上市公司大众全球投资控股旗下资产，同时拟出售学大教育等在内的资产全部股权；2017年10月30日，公司再次筹划购买资产和资产出售，欲收购软通动力100%股权，以及出售学大教育等；2018年，天山铝业愿以200亿元借壳紫光学大，同时学大教育被置出。但上述三次资产重组均因“条件不够成熟”而终止。

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记者 吴鸣洲

排版 王莹

编辑 王莹

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