车市惨淡，这家配套厂商利润却年年大涨，股权转让“神”操作更是不断

近期，明新旭腾新材料股份有限公司（下称“明新旭腾”）预更新披露了招股说明书，拟主板上市，公开发行不超过4150万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

逆市增长与客户依赖

据了解，明新旭腾是一家专注于汽车革研发、清洁生产和销售的企业，其自设立以来一直专注于汽车革业务，主要产品为汽车内饰皮革，主要应用于中高端汽车的汽车座椅、扶手、头枕、方向盘、仪表盘、门板等汽车内饰件。

2017年-2019年（下称“报告期”），明新旭腾分别实现营业收入5.51亿元、5.7亿元、6.58亿元，净利润为9544.24万元、1.08亿元、1.79亿元。

可以看出，明新旭腾的业绩呈现持续上升的趋势，特别是净利润，年均复合增长率更是达到了37.07%。

然而，现实中，汽车行业并不景气。

中国汽车工业协会显示，2019年，我国汽车累计产销量分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下滑7.5%和8.2%；2019年，乘用车产销分别完成2136万辆和2144.4万辆，同比分别下降9.2%和9.6%，占汽车产销比重分别达到83%和83.2%，低于上年产销量比重3.4和1.2个百分点。

汽车行业整体“遇冷”的情况下，公司业绩依然逆市增长。

图片来源：图虫创意

在这其中，明新旭腾的前五大客户为其带来了很大助力。

报告期内，明新旭腾向前五大客户产生的销售收入分别为4.52亿元、4.68亿元、5.82亿元，分别占当期营业收入的82.02%、82.06%、88.38%，也就是说，明新旭腾每年至少有8成收入来自前五大客户，对它们依赖较为明显。

对此，明新旭腾表示，如果未来主要客户的下游需求下降，主要客户的市场份额下降或是竞争地位发生重大变动，或公司与主要客户的合作关系发生变化，公司将面临客户订单减少或流失等风险，进而直接影响公司生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。

复杂的历史前沿

除了上述情况之外，IPO日报发现，明新旭腾的历史前沿也较为复杂。

据了解，明新旭腾成立于2005年，由明新皮业、世腾国际出资设立。

经过发展，2010年12月，明新旭腾成为了明新皮业的全资子公司。

5年之后，2015年11月，明新皮业将其持有的明新旭腾全部股权转让给他人：其中60%的股权转让给予庄君新；40%的股权转让给庄严。

需要指出的是，上述明新旭腾的股权转让价格均为每注册资本1元。

彼时，正当大家都认为，明新皮业将会从明新旭腾的股权世界中消失时，2017年10月，明新皮业又以位于浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号的房屋建筑物、构筑物、土地使用权等资产重新入股了明新旭腾。上述明新皮业入股明新旭腾的资产的账面净值为2237.43万元，作价6466.55万元，增值率为206.3%。

需要指出的是，明新皮业是庄君新的全资子公司，也就是说，无论明新皮业转让股份前还是后，明新旭腾的实际控制人一直都是庄君新。

那么，庄君新让明新皮业从明新旭腾的股东名单中退出，为何又要以高溢价让其回来？这样操作的目的是什么？

对此，明新旭腾向IPO日报表示，2015年11月，两位自然人股东庄君新、庄严通过明新皮业退出发行人股东的方式实现对发行人股权持有方式的调整，由间接持股变成直接持股。转让完成后，两位自然人最终持有的发行人的权益比例未发生变化；2017年10月，为彻底解决对明新皮业废水处理（业务）的依赖，增强股份公司环保系统运营独立性，同时为满足公司募投项目建设的土地及厂房需要。发行人通过发行股份购买资产方式自明新皮业取得发展所需资产。两次股权变更背景不同，具有其合理性。

除此之外，明新皮业回归一年多之前，2016年4月，明新资产曾以位于浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号的土地及房产作价2751.28万元入股明新旭腾，每股价格1.1元。

看到这里，就不得不令人产生疑惑，既然2016年明新资产以浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号的土地及房产作为入股明新旭腾的资产，那么2017年明新皮业入股的位于浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号的房屋建筑物、构筑物、土地使用权等资产与其有何不同？两者相隔一年多，资产作价相差超过3000多万，是否为同一主体？差别在哪？价格是否合理？

数据来源：百度地图

对此，明新旭腾向IPO日报表示，2016年4月，明新资产出资给发行人的资产系办公楼及发行人自关联方处租用的厂房；2017年明新皮业出资给发行人的资产系环保设施及发行人募投项目建设用地及房屋。

有意思的是，2016年5月，明新旭腾又迎来的新股东，其中旭腾投资、何洁、陈跃、龚缨晏以2元/股的价格入股明新旭腾。

彼时，明新资产的股权架构为庄君新持股60%，庄严持股40%，旭腾投资为明新旭腾的员工持股平台。

同时，上述两笔交易均不涉及股份支付。

那么，问题来了，在不涉及股份支付的情况下，明新旭腾的股价如何在短短一个月内翻了一倍？

对此，明新旭腾向IPO日报表示，2016年4月前，明新资产与发行人股权结构一致。2016年4月明新资产对发行人的增资相当于老股东间接同比例增资，增资价格系老股东以公司2015年12月31日每股净资产为参考依据协商后确定；2016年5月的增资系公司引入新的投资者，价格系经新老股东根据2015年度净利润的10倍市盈率协商一致后确定。两次增资交易背景不同，故定价依据不同，定价存在差异具有合理性。

记者 邓皓天

排版 潘洁

编辑 王莹

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