并购志 | 这家公司厉害了！还没上市业绩就变脸，国资接盘后仅一月就筹划关联收购

还没正式上市就业绩变脸？这家公司“玩脱”后找来国资接盘，仅一个月便着手筹划从关联方购买资产。

近日，高科石化发布公告，拟收购苏州市吴中金融控股集团有限公司（简称“吴中金控”）持有的苏州中晟环境修复股份有限公司（简称“中晟环境”）部分或全部股份，预计收购比例将超50%，以实现控股。

关联收购

公告显示，收购标的中晟环境成立于1998年6月，主营业务为环保工程的咨询、设计、施工、安装以及环保工程的运营管理。截至当前，吴中金控持有中晟环境70%股权，为中晟环境的控股股东；剩余30%股权由冯建兴等14名自然人股东持有。

需要指出的是，吴中金控为苏州吴中区国资委下属公司，持有高科石化7.06%的股权。这意味着，本次收购为关联交易。此外，高科石化本次收购中晟环境股权意在控股，收购比例将不低于50%，可能构成重大资产重组。

那么，本次收购的标的公司资质如何？

《国际金融报》记者获悉，中晟环境曾于2016年在新三板挂牌，并于2019年终止挂牌。2016年下半年，公司曾进行过一次定向增发，每股发行价格为1.5元，共计募资1782万元。本次定增完成后，中晟环境的总股本为4288万股，以此计算，彼时的估值约为6432万元。

财务数据显示，2017年-2019年，中晟环境的营业收入分别为8162.71万元、3.2亿元、4.8亿元，净利润分别为3078.55万元、8116.67万元、1.1亿元。可以看出，公司自2018年起业绩增长较为迅速。尤其是2018年，公司净利润同比增长高达164%。

截至2019年末，中晟环境的总资产和净资产分别为4.89亿元、2.9亿元，资产负债率为41%。

目前，此次收购的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，交易价格尚未确定，是否实施业绩承诺及补偿方式亦尚未明确。

对于本次收购的目的，高科石化认为，本次收购能够提升持续经营能力。

不过，从业务来看，高科石化与中晟环境的业务协同性并不强。

资料显示，高科石化于2016年1月在深交所中小板上市，主要从事各类润滑油产品的研发、生产和销售，产品包括变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属加工油、特种溶剂等，应用于电力电器设备、工程机械、工业机械设备、冶金和交通运输等领域。

对此，某资深私募人士指出，当前，证监会从严审查重组，仍是重点遏制忽悠式跟风式、盲目跨界重组。在不具备相关行业经验的情况下，类似高科石化这类试图跨界并购的公司需要解释未来如何实现两条不同业务线的整合。

未上市就变脸

相比于中晟环境的高增长，高科石化在2015年取得批文还没正式上市时，就出现了业绩变脸。

在高科石化的IPO申报稿中，高科石化2012年到2014年的收入分别为9.64亿元、8.87亿元、9.04亿元，稳中有降。然而，2015年-2016年，高科石化的收入分别为5.77亿元和5.53亿元，2015年收入同比下降36.17%，2016年也同比继续下降，连续两年营收下降。此后，公司收入虽有所增长，但始终未能恢复到上市前的“巅峰状态”。

高科石化业绩预告显示，公司2019年度营业收入为7.2亿元，同比增长4.22%，净利润为1683.74万元，同比下滑7.13%。

对于业绩下滑，公司认为，这是受行业竞争格局及原材料价格下跌导致的产品销售价格下调影响，公司产品销售毛利率下降，盈利能力也大不如前。

在业绩下滑的同时，公司股东们也开始频繁减持，实控人甚至让出公司控制权。

wind数据显示，刚上市时，高科石化原实控人许汉祥的持股比例为37.67%，大股东朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚的持股比例分别为9.9% 、5.94%、5.55% 、3.91%，其中朱炳祥、许志坚、许汉祥系堂兄弟关系。

2017年1月，解禁期一过，上述股东就纷纷开始减持。

中邮证券首席策略分析师程毅敏在接受记者采访时表示，市场相信前十大股东对公司未来的盈利前景有更准确的把控，股东的增减持直接影响市场对公司未来业绩的判断，减持幅度较大会使得市场认为公司未来的发展会放慢。

截至2019年2月，陈国荣、王招明、许志坚的持股比例均已低于4%，而朱炳祥已不在公司披露的股东行列。

2019年2月，许汉祥筹划转让9.4%公司股份给苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“天凯汇达”），转让总价款1.93亿元，并于2019年3月完成股份过户手续。转让完成后，天凯汇达持有高科石化839.3万股股份，持股比例为9.4%；许汉祥持股比例28.26%，仍为公司的控股股东、实控人。

今年1月，许汉祥继续转让7%股份给苏州市吴中区人民政府下属公司吴中金控。每股转让价格为31.42元，较高科石化1月6日收盘价溢价逾三成，转让价款总额1.98亿元。两轮股权转让后，许汉祥直接持有公司股份21.19%，仍为公司控股股东、实控人。吴中金控及其一致行动人天凯汇达合共持有高科石化16.48%股份。吴中金控同时也表示，并不排除未来12个月内继续调整其在高科石化持股的可能。

3月，许汉祥宣布放弃名下12.93%公司股权对应的表决权，出让公司控制权。与此同时，许汉祥将在上述股份解除限售后，转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方，吴中金控为后续弃权股份的收购向许汉祥支付定金5000万元。

前后历时一年多的操作后，许汉祥拥有表决权比例降为8%，吴中金控及其一致行动人成为拥有表决权份额最大的股东，吴中区人民政府将成为新任实际控制人。

4月7日，高科石化完成董事会改选。6名非独立董事中，来自吴中金控及相关方的董事占据5席，原实控人方面仅剩许春栋一人，苏州吴中国资的控制权进一步稳固。

记者 吴鸣洲

排版 潘洁

编辑 王莹

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