安信公司为本案委托律师参加诉讼，并已实际支付一审案件律师费为各方不争之事实。系争合同约定实现追偿的律师费由天悦公司承担，但并未约定具体金额或计算方式。上述约定如果明确，且又不违反法律法规的，当事人也就应当按约承担责任。但如果一份合同仅约定律师费、差旅费、交通费由违约方承担，通常就不能被视为约定明确而要求违约方全额承担。比如交通费，就可以有飞机、火车、出租车等不同交通工具可以选择，同一交通工具又有不同价格的座位可以选择。法院通常应当根据具体案情，酌情确定费用是否合理最终加以确定。同理，如律师费采模糊方式约定即可全额要求违约方承担，守约方就有可能完全不顾合理性、必要性，聘请尽可能多、尽可能贵的律师，使得损失不必要地扩大。是故，四被告有关律师费的抗辩本院予以采纳。原告有关律师费的损失，由本院酌情加以确定。在具体酌定时，本院考量了三个因素。一是，委托合同签订时当地的政府指导价。依据2016年时有效的《上海市律师服务收费政府指导价标准》的规定，聘请律师作为委托人进行诉讼的价格可以采用计件（最高1.2万元）、计时（每小时3000元）和按标的额比例收费等多种方式。采用这三种计算方法得出的结论相差悬殊。二是，我国不实行强制律师代理制度，委托律师诉讼并非实现债权之必须。守约方支出律师费获得了法律服务，违约方并未从此种法律服务中获益。三是，衡量本案争议金额、案件难易、庭审次数和时长以及当地法官、检察官、律师的年平均收入情况。比如，案件标的额可能是决定律师费金额的一个重要因素，但并非全部。本案虽然标的额巨大，但双方仅就其中一小部分存在争议，要求违约方承担全额计收的律师费就显失公平。又如，当市场普遍采取竞价方式选择律师，市场价格通常低于政府指导价格时，要求违约方按政府指导价格中较高标准承担，也有失公平。综合考虑后，本院酌情确定天悦公司应当承担的律师费为120万元（注：原告请求赔偿律师费数额为律师费5,980,000元）。 注：据上海市第一中级人民法院（2021）沪01执异211号执行裁定书记载，最高人民法院于2018年10月26日作出（2017）最高法民终907号民事判决，驳回上诉，维持原判。但是，中国裁判文书网上检索不到最高法院该裁判文书。原告安信信托股份有限公司（以下简称“安信公司”）与被告北京天悦投资发展有限公司（以下简称“天悦公司”）、北京天域新城房地产开发有限公司（以下简称“天域公司”）、王君瑛、黄北海合同纠纷一案，本院于2016年9月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告安信公司的委托诉讼代理人夏毅斌、蔡晶晶和四被告的委托诉讼代理人冯可云、陶强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。安信公司向本院提出诉讼请求：１．天悦公司支付股权收益权回购价款人民币320,375,000元（以下币种均同）；2.天悦公司支付逾期付款违约金（以3亿元为基数，自2015年6月20日起至实际支付之日止，按20%年利率计算）；3.天悦公司赔偿律师费5,980,000元；4.就上述债务，原告对天悦公司质押的股权折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿；5.就上述债务，原告对天域公司的抵押财产折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿；6.王君瑛、黄北海对上述债务承担连带保证责任。事实和理由：安信公司与天悦公司签订协议，由天悦公司将其持有的天域公司100%的股权收益权以3亿元对价转让给安信公司，期限自2013年9月18日起至2015年9月17日止。该协议约定，转让期满前10个工作日内，天悦公司应回购全部标的股权收益权并足额支付回购价款。为担保上述债务，天悦公司与安信公司签订股权质押合同，提供质押担保；天域公司与安信公司签订抵押合同，提供抵押担保；王君瑛、黄北海与安信公司签订保证合同，提供连带保证。上述协议签订后，安信公司支付了3亿元，但天悦公司未按约定全额支付回购款，构成违约，为此提起诉讼。天悦公司、天域公司、王君瑛、黄北海辩称：1.主合同为借贷性质。（1）不存在收益权转让的事实，无实质性转让。（2）公司法没有规定收益权，收益权无法脱离股权单独转让。（3）合同约定计算方式是还本付息。（4）根据该协议原告提供资金，不参与经营，也不承担风险，定期收取固定金额，到期返还本金。原告此举是为了规避监管部门《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》。2.原告在合同约定的借款本金发放条件全部满足前提前发放，属于违约。在抵押手续办理完毕前，原告除了允许被告将监管账户上的资金用于支付利息外，不允许用作其他用途。因此，本案借款本金应以被告能实际使用之日起计算，即2014年8月12日。当日的账户本金金额为258,937,953.04元，借款期限也应从次日开始起算至2016年8月11日止。3.根据原告与委托人的约定，信托收益为7.2%年。原告现主张违约金年利率20%显然高于原告的实际损失,请求法院减少违约金。4.（1）律师费明显畸高，原告可采用计件收费、计时收费，都显著低于现在采取的按标的收费。（2）双方有3亿元是没有争议的，原告应当按有争议的部分计算律师费。（3）原告没有尽力减少高额律师费的损失，未妥善处理无争议金额，没有合理的律师遴选程序，故扩大的损失应由其自己承担。据此请求法院驳回部分诉讼请求。各方当事人对下列事实没有争议，本院认定如下：（略）2016年5月16日，安信公司与安智杰律师事务所签订委托合同，该合同约定安智杰律师事务所代理本案（一审阶段），律师费为598万元。2016年5月31日，安信公司向该律师事务所支付598万元。（略）本院认为，根据系争协议的约定，安信公司支付款项的日期应是在满足付款条件时的2个工作日内。现原告主张，应天悦公司要求提前支付了款项，应就天悦公司提出申请的事实承担举证责任，举证不能的应当承担不利后果。安信公司还主张款项进入天悦公司银行账户后即通知了天悦公司，通知作为一个积极事实，也应当由主张发生该事实的安信公司负担举证责任。现安信公司提交的上述六组书证所记载的内容无任何字句涉及“天悦公司于2013年9月18日口头申请原告立即放款”或通知天悦公司款项进入其银行账户，故不能直接证明安信公司主张的上述事实。虽然上述证据，尤其是结算业务申请书、承诺函可以证明天悦公司至少在2013年10月22日是知悉资金已进入监管账户的，但天悦公司知晓的原因可能系自行发现、开户银行通知等，故不能根据上述间接证据推导出安信公司主张的上述事实。2.天悦公司主张，其曾要求将监管账户内资金转出作为大额存单或理财产品，遭到盛京银行拒绝。但天悦公司无法提供证据证明。安信公司对天悦公司上述主张予以否定。本院认为，天悦公司主张其曾发出签订储蓄存款合同或购买理财产品合同的意向，应当就自己作出过上述行为的事实负担举证责任，举证不能的应当承担不利后果。现天悦公司无任何证据可以证明，故其主张本院不予采信。3.天悦公司主张，安信公司的实际损失为本金按7.2%年利率计算的利息损失。为此提供《股权收益权转让及回购协议》和《信托合同》作为证据。原告对天悦公司提供的证据的真实性、合法性没有异议，但认为信托合同约定的是预期信托收益率为7.2%年，即实际收益率可能高于或低于该约定利率，故不能证明安信公司的实际损失。本院认为，系争款项来源于信托资金。委托人与受托人在信托合同中约定的预期收益率是对信托将来可能产生的收益的预先估计。当信托实际收益高于预估时，受托人仍有义务将全部信托财产及其收益按信托合同给付受益人。所以，即使信托合同约定了预期收益率，并不能因此认为受托人以自己名义管理信托资产时的实际损失或收益不能大于该预期收益率。天悦公司上述主张缺乏证据证明，本院不予采信。本院认为，综合各方的诉辩意见，本案的争议焦点在于系争合同的性质、回购溢价款的计算方式、违约金和律师费是否过高等问题。根据前述查明的事实，本院分析论证如下：（略）综上，《股权收益权转让及回购协议》系双方当事人真实意思表示，依法成立并生效。双方当事人均应恪守约定履行，违约的应当按约承担继续履行、赔偿损失等违约责任。（略）审理中，四被告明确表示对安信公司根据合同约定计算得出本金和利息（回购价款含溢价款）的计算公式和结果没有异议。故安信公司诉讼请求第一项、第二项符合合同约定，本院予以支持。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定：“出借人与借款人既约定了逾期利率,又约定了违约金或者其他费用,出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用,也可以一并主张,但总计超过年利率24%的部分,人民法院不予支持。”系争合同未约定逾期利息，但其第六.1条、第十一.1条约定了逾期支付后的违约金及其计算方式，且约定的年利率20%低于上述司法解释规定的利率上限，故原告要求按约支付违约金的诉讼请求，本院应予支持。四被告提出了违约金过高要求调整的抗辩，与前述司法解释相悖，本院不予采纳。安信公司为本案委托律师参加诉讼，并已实际支付一审案件律师费为各方不争之事实。系争合同约定实现追偿的律师费由天悦公司承担，但并未约定具体金额或计算方式。上述约定如果明确，且又不违反法律法规的，当事人也就应当按约承担责任。但如果一份合同仅约定律师费、差旅费、交通费由违约方承担，通常就不能被视为约定明确而要求违约方全额承担。比如交通费，就可以有飞机、火车、出租车等不同交通工具可以选择，同一交通工具又有不同价格的座位可以选择。法院通常应当根据具体案情，酌情确定费用是否合理最终加以确定。同理，如律师费采模糊方式约定即可全额要求违约方承担，守约方就有可能完全不顾合理性、必要性，聘请尽可能多、尽可能贵的律师，使得损失不必要地扩大。是故，四被告有关律师费的抗辩本院予以采纳。原告有关律师费的损失，由本院酌情加以确定。在具体酌定时，本院考量了三个因素。一是，委托合同签订时当地的政府指导价。依据2016年时有效的《上海市律师服务收费政府指导价标准》的规定，聘请律师作为委托人进行诉讼的价格可以采用计件（最高1.2万元）、计时（每小时3000元）和按标的额比例收费等多种方式。采用这三种计算方法得出的结论相差悬殊。二是，我国不实行强制律师代理制度，委托律师诉讼并非实现债权之必须。守约方支出律师费获得了法律服务，违约方并未从此种法律服务中获益。三是，衡量本案争议金额、案件难易、庭审次数和时长以及当地法官、检察官、律师的年平均收入情况。比如，案件标的额可能是决定律师费金额的一个重要因素，但并非全部。本案虽然标的额巨大，但双方仅就其中一小部分存在争议，要求违约方承担全额计收的律师费就显失公平。又如，当市场普遍采取竞价方式选择律师，市场价格通常低于政府指导价格时，要求违约方按政府指导价格中较高标准承担，也有失公平。综合考虑后，本院酌情确定天悦公司应当承担的律师费为120万元。（略）安信公司与王君瑛、黄北海分别所签保证合同，系各方当事人的真实意思表示，依法成立并生效。该合同约定保证期间为主债务履行期限届满两年。安信公司于保证期间提起本次诉讼，故其有权要求保证人承担保证责任。系争保证合同明确约定保证人为全部债务提供连带保证，且不论是否存在其他担保，故王君瑛、黄北海应当按约承担连带保证责任。综上所述，原告的全部诉讼请求本院均予以支持，但其第三项诉讼请求，本院仅酌情支持部分。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十四条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律干问题的规定》第三十条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百九十五条、第二百一十九条、第二百零二条、第二百二十九条、《中华人民共和国担保法》第二十六条规定，判决如下：一、被告北京天悦投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告安信信托股份有限公司股权收益权回购价款人民币320,375,000元；二、被告北京天悦投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告安信信托股份有限公司自2015年6月20日（含当日）起至实际清偿之日止（当日不计）的逾期付款违约金（以股权转让回购价款人民币3亿元为基数，按年利率20%，按实际清偿金额分段计付）；三、被告北京天悦投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告安信信托股份有限公司律师费损失人民币120万元；四、原告安信信托股份有限公司有权对被告北京天悦投资发展有限公司持有的北京天域新城房地产开发有限公司的股权行使质押权（股权出质设立登记通知书号【2013】第00003224号），以清偿上述判决第一项、第二项、第三项所确定的债务；五、原告安信信托股份有限公司有权对被告北京天域新城房地产开发有限公司坐落于北京市朝阳区来广营东路南国营东郊农场天域新城大厦的不动产（在建工程及土地使用权）行使抵押权（权证号京朝他项【2014】第00351号），以清偿上述判决第一项、第二项、第三项所确定的债务；六、被告王君瑛、黄北海就第一项、第二项、第三项所确定的被告北京天悦投资发展有限公司应承担的给付义务，向原告安信信托股份有限公司承担连带清偿责任，王君瑛、黄北海承担责任后有权向被告北京天悦投资发展有限公司追偿；七、原告安信信托股份有限公司其余部分的诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币1,961,908.33元、申请费人民币5,000元，合计人民币1,966,908.33元，由原告安信信托股份有限公司负担人民币24,420.62元，被告北京天悦投资发展有限公司、北京天域新城房地产开发有限公司、王君瑛、黄北海共同负担人民币1,942,487.71元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。 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