1、指导案例33号：债权人的撤销权与确认合同无效请求权竞合的处理——瑞士嘉吉国际公司与福建金石制油有限公司、中纺粮油（福建）有限公司、福建省漳州开发区汇丰源贸易有限公司合同纠纷案债务人的行为危害债权人行使债权的，债权人可以向人民法院提起债权人撤销权之诉，也可以以当事人双方恶意串通、损害其利益为由，向人民法院请求确认债务人签订的相关合同无效，但这两种方式不能并用，债权人只能择一行使。在债务人的行为危害债权人行使债权的情况下，债权人保护债权的方法，一是根据《合同法》第七十四条第一款的规定，行使债权人的撤销权，请求人民法院撤销债务人订立的相关合同；二是根据《合同法》第五十二条第（二）项的规定，请求人民法院确认债务人签订的相关合同无效。具体而言，《合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”第五十二条第（二）项规定，当事人双方恶意串通签订合同，损害国家、集体或者第三人利益的，应当认定合同无效。根据上述规定，在债务人的行为危害债权人行使债权的情况下，为了保护自己的合法债权，债权人不仅可以向人民法院提起债权人撤销权之诉，还可以以当事人双方恶意串通、损害其利益为由，向人民法院请求确认债务人签订的相关合同无效，但这两种债权保护方式不能并用，债权人只能择一行使。 02、丹东通宇建筑工程公司与丹东客来多购物广场有限公司、丹东市金源房地产开发有限公司债权人撤销权纠纷债权人行使撤销权，应当以真实、合法的债权为前提，并需符合法律规定的撤销权行使条件。债权人依法行使撤销权，对债务人和受让财产的第三人而言，均构成不利后果，特别是受让财产的第三人并非债权债务关系的当事人，通过撤销权的方式使其承受不利后果，实则是在法定条件下对合同相对性原则的突破，因此除债务人可以对债权人的债权及撤销权的行使提出相应抗辩外，作为第三人的受让人，同样可以对债权人的债权及撤销权的行使提出异议，并在异议成立的范围内相应对抗债权人行使撤销权。债权人对债务人享有合法有效的债权是债权人行使撤销权的前提条件。如果债务人对债权人债权有异议，人民法院既要审查确认债权人是否依法享有合法债权，也要审查债权的存在时间，如果非法债权及已经消灭或债务人诈害行为发生时未发生的债权，债权人均不得行使撤销权。本案中，通宇公司与金源公司之间的债权数额已经生效仲裁裁决确认，但丹东客来多公司并未参加仲裁，该仲裁裁决的结果亦不当然约束丹东客来多公司，故丹东客来多公司以通宇公司部分债权是虚假的、对已经受偿的行为重复主张等理由对通宇公司债权提出异议，在丹东客来多公司能够提出充分证据的情况下，可以相应抗辩通宇公司作为行使撤销权基础的债权。 03、债权人能否请求撤销债务人放弃继承的行为——张康琼与邓晓江、邓晓克、邓晓利债权人撤销权纠纷案债务人明知不能清偿债务而放弃继承的财产的，债权人可以请求人民法院撤销其放弃继承的行为，第三人是否系善意取得债务人放弃的继承份额，不影响债权人撤销权的行使。《合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”撤销权的设立目的在于防止因债务人财产的不当减少造成债权的不能实现，因而撤销权的标的应为以财产为标的的民事行为。虽然当事人能够取得法定继承人的资格，无疑是基于其特定的身份关系，但继承发生时，其放弃继承的行为直接指向的是财产权利，倘若因此而损害债权人的债权，债权人可以根据前述法律规定，行使撤销权。据此，债务人在明知不能清偿债务的情况下而放弃继承的财产，明显影响其清偿债务的能力，亦有悖于诚信原则，故债权人可以请求人民法院撤销其放弃继承的行为。同时，债务人放弃继承的财产属于无偿处分财产的行为，此时债权人行使撤销权不以债务人和第三人的恶意为要件，故第三人是否系善意取得债务人放弃的继承份额，不影响债权人撤销权的行使。 04、债权人对债务人所享有的债权无须经人民法院生效裁判予以确定，债务人与第三人的行为可能损害债权人利益的，债权人有权撤销——张松林、罗燕债权人撤销权纠纷案现行法律法规并未规定在提起债权人撤销权之诉时，债权人对债务人所享有的债权必须经人民法院生效裁判予以确定。债务人与第三人之间不存在善意、真实的转让房屋的买卖行为，可能损害债权人利益，应对债权人的撤销权予以支持。05、债权人能否请求撤销债务人达成的放弃到期债权的调解协议——中国太平洋保险（集团）股份有限公司与中国东方资产管理公司青岛办事处、王志刚、胡建君保险合同纠纷案合同双方当事人在损失能够基本得到补偿的情况下，各自出于对诉讼风险等因素的考虑而自愿达成放弃到期债权的调解协议的，不宜认定为恶意串通放弃债权损害债权人的利益，债权人不能行使撤销权。《合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”由上述规定可知，债权人行使撤销权的前提是债务人放弃其到期债权或者转让财产的行为“对债权人造成损害”。而“对债权人造成损害”，实质上是债务人因处分债权或财产而损害到其履行债务的能力。如果债务人处分债权或财产不足以妨碍其清偿债务时，则债权人没有行使撤销权的必要。因此，合同双方当事人在损失能够基本得到补偿的情况下，各自出于对诉讼风险等因素的考虑而自愿达成放弃到期债权的调解协议的，不宜认定为恶意串通放弃债权损害债权人的利益，债权人不能行使撤销权。 【案例来源】《最高人民法院公报》2012年第11期（总第193期）06、路俊周、河南恒升房地产开发有限公司债权人撤销权纠纷债务人转让财产时，转让价格是否为明显不合理的低价，人民法院应当以交易地一般经营者的判断，并参考交易时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理高价。债务人诈害行为的认定，首先应当审查债务人行为是否对债权人债权造成损害，债务人实施了下列行为之一应认定为实施了诈害行为：（2）以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害。 对于第（1）种情形不需要债权人举证证实受让人知道债务人的行为损害债权人利益，对于第（2）种情形要求债权人举证证实受让人知道债务人的行为损害债权人利益。本案中，路俊周提起本案债权人撤销之诉，请求撤销恒升公司与神华公司签订的23号楼买卖合同，应举证证明恒升公司存在以明显不合理低价向神华公司转让案涉23号楼的行为，且受让方知道该行为对路俊周造成损害。本案房屋出卖人与买受人签订合同确定的价格，系双方自愿形成的合意行为，除合同无效或可撤销等情形外均应有效。结合案涉房屋交易的过程，法院认定价格较为客观，另外，由于现有证据不足以证明神华公司在签订案涉合同时，主观上存在恶意。综上，法院认定案涉23号楼转让不构成“以不合理的低价转让财产”。07、事后抵押的撤销问题——中国光大银行与内蒙古包头华达合资卧具装饰厂、中国农业银行包头市青山区支行、包头市青山区人民政府自由路办事处侵权纠纷案债务人有多个普通债权人，在清偿债务时，债务人与其中一个债权人恶意串通，将其全部或者部分财产抵押给该债权人的，属于事后抵押，受损害的其他债权人可以请求人民法院撤销该抵押行为。所谓事后抵押，一般是指债务人有多个普通债权人，在清偿债务时，债务人与其中一个债权人恶意串通，将其全部或者部分财产抵押给该债权人。这种事后抵押的设定通常发生在债务人业已陷入支付危机、濒临破产、其财产已经不足以清偿全部债务的情况下。设定事后抵押必然导致抵押人降低或者丧失履行其他债务的能力，损害其他债权人的合法利益。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十九条规定：“债务人有多个普通债权人的，在清偿债务时，债务人与其中一个债权人恶意串通，将其全部或者部分财产抵押给该债权人，因此丧失了履行其他债务的能力，损害了其他债权人的合法权益，受损害的其他债权人可以请求人民法院撤销该抵押行为。”据此，事后抵押行为应当认定为可撤销行为，事后抵押行为被撤销的，抵押权自始不成立，抵押权人对于行使抵押权获得的价款没有优先受偿权，已经取得该价款的，应当依法予以返还。 【案例来源】《最高人民法院公报》2010年第2期（总第160期）08、债务人的财产处分行为有害于债权的实现——周利辉、黄惠丽债权人撤销权纠纷只有债务人处分财产的行为有害于债权的实现时，债权人才能行使撤销权。如果债务人即便无偿或以不合理低价处分财产，但其仍具备债权的清偿能力，则不能认定债务人的财产处分行为有害于债权的实现。依据《合同法》七十四条规定，可知，只有债务人处分财产的行为有害于债权的实现时，债权人才能行使撤销权。所谓有害于债权的实现是指债务人在实施处分财产的行为后，不具有对债权人享有债权的清偿能力。反之则不能认定债务人的财产处分行为有害于债权的实现。本案中，周利辉虽在民间借贷一案中对借款人河南飞达技术产业股份有限公司土地申请了诉讼保全，但经法院强制执行，其债权并未实际得到清偿。黄惠丽作为担保人在无偿转让房产的过程中存有明显的主观恶意，其行为也直接导致了周利辉债权不能实现的后果。 09、债权尚未实际发生对债权人行使撤销权的影响——李文渊与洪美良、吴加富债权人撤销权纠纷案债务人在处分财产时，虽然债权人的债权尚未存在或债权的清偿期尚未届至，但该债权实际发生的可能性极高，债务人为逃避将来发生的债务的履行而事先处分财产的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。根据《合同法》第七十四条第一款的规定，债权人撤销权的构成，须有债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产以及以明显不合理的低价转让财产等处分财产的行为，并对债权人造成损害。《合同法》并未将债权人的债权须成立于债务人处分财产之前，作为债权人行使撤销权的基本要件，这里的“对债权人造成损害”不限于对债权人已造成实际的损害。从立法目的而言，债权人撤销权制度的设立目的在于使债务人的责任财产维持在适当状态，以保障债权人实现债权。基于此，只要债务人的处分财产行为有害于债权的实现，债权人行使撤销权均应认为符合其立法目的。如果债务人明知债权发生的可能性极高，为逃避将来发生的债务的履行而事先处分自己的财产，则其主观上即有恶意。在此情形下，如果债权人不能行使撤销权，权利义务明显失衡，有违民法公平正义和诚实信用原则。因此，债权人行使撤销权并非一概要求债权已实际存在，债权的清偿期无须在债务人处分财产行为之前已届至，债权的数额也无须在撤销权行使时既已确定。根据上述，债务人在处分财产时，虽然债权人的债权尚未存在或债权的清偿期尚未届至，但该债权实际发生的可能性极高，债务人为逃避将来发生的债务的履行而事先处分财产的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。 【案例来源】《人民司法·案例》2013年第22期。10、债务人签订合同解除协议的行为是否属于债权人撤销权的行使标的——海南鑫桥实业集团有限公司与海南香江德福大酒楼、海南香江实业有限公司、海南民联实业有限公司、新华通讯社海南分社债权人撤销权纠纷案债务人通过签订合同解除协议，对合同解除后的债权债务进行清理，实质导致债务人的财产权利转让的，应当认定为转让财产行为，该行为符合债权人撤销权行使的法定要件的，债权人可以请求人民法院予以撤销。《合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”该条确立了我国合同法上的债权人撤销权制度。债权人撤销权制度的立法原意在于使债务人的责任财产维持在适当状态，以达到保障债权人实现债权的目的。由于实践中债务人实施的财产处分行为的形式纷繁复杂，法律不可能对当事人的每一种行为都设置准确的界限和标准，故《合同法》第七十四条并未规定所有应予撤销的债务人行为，为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》采用目的性扩张的填补方法，进一步规定了债务人放弃其未到期债权或者放弃债权担保、恶意延长到期债权的履行期、以明显不合理的高价收购他人财产等行为，人民法院可依照或参照《合同法》第七十四条的规定予以撤销。就债务人签订合同解除协议而言，虽然在行为表象上是当事人对合同解除后的债权债务进行清理，不是严格意义上的“转让财产”行为，但如果该行为实质导致债务人的财产权利转让，则按照《合同法》第七十四条强化诚实信用原则以保护债权人利益的立法原意和价值取向，应当将合同解除协议的签订行为认定为转让财产行为。如果该转让财产行为属于以明显不合理的低价转让财产，使债务人的偿债能力明显降低，对债权人造成损害，且受让人知道该情形，则根据《合同法》第七十四条第一款的规定，该合同解除协议应当予以撤销。 【案例来源】中国裁判文书网，2016年5月25日发布11、破产撤销权的行使优先于普通撤销权，只在破产撤销权无法行使或破产管理人怠于行使而出现债权人权益减损之虞时，债权人方可提起普通撤销权之诉——东莞宝源（陶氏）机械厂有限公司诉宝源（陶氏）机械厂有限公司、宝源（陶氏）企业有限公司撤销权纠纷案破产撤销权制度并未否定债权人在破产程序中可能享有的普通撤销权，普通撤销权是对破产程序中通过破产撤销权保护债权人利益的补充救济。破产撤销权的行使优先于普通撤销权。当破产管理人无法依据《企业破产法》第31条的规定行使普通撤销权时，债权人可依据《合同法》第74条的规定行使普通撤销权。 【案例来源】《人民法院案例选》2013年第2辑（总第84辑）12、债权人需在除斥期间内行使撤销权——周逸诚、投资2234海外第七号基金公司等债权人撤销权纠纷撤销权以债权人向人民法院提起诉讼的方式行使；行使的具体时间点是当事人提起诉讼的时间，而非立案时间。债权人行使撤销权规定的两个期限均为除斥期间，（1）1年，债权人应在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权；（2）最长5年，自债务人的行为发生之日起超过五年的，撤销权消灭。该期限不适用诉讼时效的中止、中断以及延长的规定，超过除斥期间，撤销权消灭。本案中，法院认为撤销权虽适用除斥期间而非诉讼时效，但诉讼时效中断和行使撤销权的法律要求是一致的——行使民事权利。因此以诉讼方式行使撤销权的，其行使权利的时间节点应为提交起诉状的时间。基金公司于2014年3月7日向一审法院寄出了起诉状，属于在一年除斥期间内行使撤销权。13、股权置换行为能否成为债权人行使撤销权的标的——国家开发银行与沈阳高压开关有限责任公司、新东北电气（沈阳）高压开关有限公司、新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司、沈阳东利物流有限公司、东北电气发展股份有限公司、沈阳变压器有限责任公司、东北建筑安装工程总公司借款合同、撤销权纠纷案 债务人将其持有的公司股权与他人的资产进行置换，对价严重失衡，造成债务人的责任财产不当减少，损害债权人的合法权益，且股权受让人对此明知的，债权人可以请求人民法院撤销该股权置换行为。根据《合同法》第七十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十八条的规定，债权人行使撤销权的标的，包括债务人放弃其债权或债权担保、恶意延长到期债权的履行期、无偿转让财产，以及以明显不合理的低价转让财产且受让人知道该情形。债务人将其持有的公司股权与他人的资产进行置换，对价严重失衡，股权受让人明知该对价严重失衡，还仍然与债务人进行股权置换，造成债务人作为从事民事活动的一般担保的责任财产不当减少，损害债权人的合法权益的，应当认定为债务人以明显不合理的低价转让财产且受让人知道该情形，构成债权人可以行使撤销权的法定情形，债权人请求人民法院撤销该股权置换行为的，人民法院应予支持。【案例来源】《最高人民法院公报》2008年第12期（总第146期）（1）对债权人而言，其行使撤销权的目的在于保全债务人的一般财产，故债权人撤销权一旦成立，债权人行使撤销权对诈害行为损及的债务人责任财产的保全效力就变为既定效力，即其债权对因撤销权取得的债务人财产产生保全的效力。若债务人怠于行使权利追回相应财产的，债权人可依《民法典》第536条的规定行使代位权。 （2）对债务人而言，诈害行为被撤销，其与相对人之间已经成立的法律关系自始没有约束力，责任财产应恢复原状，债务人应当要求相对人返还相应财产。因诈害行为的认定还可能涉及恶意转移财产以逃废债务，债务人可能因此而被采取相应的制裁措施。（3）对相对人而言，债权人撤销权成立对其产生双重效力：一是仅成立债权关系尚未发生物权转移的，其债权关系因原因行为被撤销而消灭；二是因诈害行为而就相应财产已发生物权转移的，相对人得依债权人之请求，返还其已受领的财产。（4）对其他利害关系人而言，亦要受到撤销权判决既判力的影响：一方面，因债权人撤销权的行使对债务人和相对人的权利处分都有限制，撤销权判决后该限制发生既判力效果，故其他利害关系人在债权人提起撤销权之诉后从债务人或相对人处取得的财产或权利，显非善意，亦应返还。另一方面，因诈害行为被撤销导致债务人与相对人之间的法律关系自始没有约束力，对其他利害关系人在债权人撤销权诉讼前从债务人或相对人处取得的财产或权利，需按照《民法典》第311条关于善意取得的规定处理：如为恶意，自应负返还义务；如系善意，不负返还义务，而由相对人负赔偿责任。【规则来源】最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组《中国民法典适用大全·合同卷（一）》 15、债权人行使撤销权的事实推定与举证责任倒置——陈香与张广禹、张平海债权人撤销权纠纷案在债权人撤销权纠纷案件中，判断债务人的行为是否对债权人造成了损害，应当实行事实推定和举证责任倒置。《合同法》第七十四条规定了债权人行使撤销权的客观要件，即“债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害”，或者“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形”。可见，债权人行使撤销权的关键问题是如何判断债务人的行为对债权人造成了损害。因《合同法》设置债权人撤销权制度的目的在于维持债务人的责任财产以备全体债权的清偿，进而保护债权人的利益，故着眼于此，对何为“债务人的行为对债权人造成了损害”，应当实行事实推定和举证责任倒置，即债权人只要举证证明债务人有无偿处分或低价转让财产等处分财产的行为，可能危及其债权的实现，即可推定债务人的行为有害该债权。此时，债务人必须提供反证证明其行为无害于债权人的债权，比如证明其仍有资力偿还债务等。如果债务人不能提供反证的，则债权人即可行使撤销权。【案例来源】《人民司法·案例》2011年第24期。16、指导案例118号：东北电气发展股份有限公司与国家开发银行股份有限公司、沈阳高压开关有限责任公司等执行复议案Ⅰ、债权人撤销权诉讼的生效判决撤销了债务人与受让人的财产转让合同，并判令受让人向债务人返还财产，受让人未履行返还义务的，债权人可以债务人、受让人为被执行人申请强制执行。Ⅱ、受让人未通知债权人，自行向债务人返还财产，债务人将返还的财产立即转移，致使债权人丧失申请法院采取查封、冻结等措施的机会，撤销权诉讼目的无法实现的，不能认定生效判决已经得到有效履行。债权人申请对受让人执行生效判决确定的财产返还义务的，人民法院应予支持。17、债权人撤销权诉讼中受让人恶意的认定——陈香与张广禹、张平海债权人撤销权纠纷案因债务人以明显不合理的低价转让财产，债权人行使撤销权的，债权人只需证明债务人的行为有害于债权，且依当时具体情形受让人应当对此是能够知晓的，即可推定受让人具有恶意，受让人对此推定不服的，应当就其主观上的善意承担举证责任。根据《合同法》第七十四条第一款的规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。可见，在有偿转让行为中，债权人的撤销权以受让人有恶意为成立要件。对于债务人而言，只要债权人举证证明其存在以明显不合理的低价转让财产的行为，就可以认定债务人主观上有恶意。但对受让人恶意的判定，则不要求其知道债务人转让财产的行为有害于债权人的债权，关键是看其在受让该财产时是否知道转让的价格与当时当地的市场价格相比差距较大。至于受让人是否具有故意损害债权人的意图，或是否曾与债务人恶意串通，在确定受让人的恶意时不必考虑，且债权人对此一般也难以举证证明。因此，债权人只需要证明债务人的行为有害于债权，且依当时具体情形受让人应当对此是能够知晓的，即可推定受让人具有恶意。受让人如果对此推定不服，则应就其主观上的善意负有证明责任。 【案例来源】《人民司法·案例》2007年第10期。18、若生效判决所确认的债务人相关财产处分符合第三人行使撤销权的条件，则第三人具备第三人撤销之诉的原告主体资格——永安市燕诚房地产开发有限公司与郑耀南、远东（厦门）房地产发展有限公司及第三人高俪珍第三人撤销之诉案作为普通债权人的第三人一般不具有基于债权提起第三人撤销之诉的事由，但是如果生效裁判所确认的债务人相关财产处分行为符合合同法第七十四条所规定的撤销权条件，则依法享有撤销权的债权人与该生效裁判案件处理结果具有法律上的利害关系，从而具备以无独立请求权第三人身份提起第三人撤销之诉的原告主体资格。【案例来源】《最高人民法院公报》2020年第4期（总第282期）19、撤销权的行使范围以债权人的债权为限——王龙庚、吴燕与朱旺生、王玉萍债权人撤销权纠纷债权人行使撤销权只能以自身享有的债权为基础提起撤销权之诉，撤销的财产处分行为的范围也只能及于债权的范围，但当债务人转让的财产权益不可分时，可就转让行为整体主张撤销。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。本案中，朱旺生、王玉萍对王龙庚、吴燕负有债务，已经金坛法院的生效判决所确认，王玉萍在债务未能清偿的情况下，将新城首府房屋无偿转让给第三人朱伟铭，损害了王龙庚、吴燕的权益，王龙庚、吴燕要求撤销王玉萍的赠与行为，法院应予支持。朱旺生、王玉萍辩称新城首府房屋超出了王龙庚、吴燕的债权范围，因该房屋系不可分割物，故法院对该辩称不予采信。20、债权人撤销权纠纷案件举证责任的分配——重庆市罗茨环保设备有限公司与重庆跃力畜牧开发有限公司、李大全债权人撤销权纠纷案债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，债权人行使撤销权的，应当对受让人知道该情形承担举证责任，而不应由受让人对其是善意有偿取得财产承担举证责任。在债务人以明显不合理的低价转让财产、对债权人造成损害的情形下，根据《合同法》第七十四条第一款的规定，债权人行使撤销权的，需要债务人与受让人均具有主观故意，受让人必须明知债务人的行为会导致债权人的债权无法得到保障，即债务人、受让人主观上有诈害债权人的恶意。对于受让人是否具有该恶意，根据“恶意不推定”的原理，除非是夫妻之间、家庭成员之间以及存在其他特定关系的群体之间（如关联企业之间）低价转让财产，可以推定受让人具有恶意外，在其他低价转让财产行为中，应当推定受让人不知道债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，也不能将受让人知道该情形这一待推定事实的证明责任转移给受让人。因此，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，债权人行使撤销权的，应当对受让人知道该情形承担举证责任，而不应由受让人对其是善意有偿取得财产承担举证责任。 【案例文号】（2009）渝一中法民终字第6410号21、对债务人放弃到期债权，无偿转让财产的诈害行为，撤销权的行使仅符合客观要件即可，不以债务人主观上存在恶意为成立要件——申请再审人中国水利电力对外公司与被申请人上海福岷围垦疏浚有限公司、龙湾港集团上海实业有限责任公司、海南龙湾港疏浚集团有限公司撤销权纠纷案《合同法》第74条第1款规定，是在区分债务人的诈害行为是否有偿的基础上，规定了债权人撤销权的不同成立要件：对债务人放弃到期债权、无偿转让财产的诈害行为，撤销权的行使仅符合客观要件即可，不以债务人主观上存在恶意为成立要件；而在债务人以明显不合理的低价转让财产这一有偿行为的场合，除客观要件的满足外，还须以债务人、受让人主观上有恶意为成立要件。【案例来源】《商事审判指导》2010年第3辑（总第23辑）22、债务人处分财产是否损害债权人的认定标准——叶良就与叶良浩、广东省东莞忆凯制衣有限公司、中国台湾光虹衣业有限公司债权人撤销权纠纷案债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，或者以明显不合理的低价转让财产，与其债权人的债权不能完全受偿没有因果关系的，不应当认定对债权人造成了损害，债权人行使撤销权的，人民法院不予支持。《合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”据此，无论是债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，还是以明显不合理的低价转让财产，债权人行使撤销权均须同时满足“对债权人造成损害”这一要件。所谓“对债权人造成损害”，是指债务人因处分财产导致其偿债资力减少，进而使得债权人的债权不能完全受偿。而债务人的任何处分财产行为势必影响其偿债资力，故判断此种处分财产行为是否“对债权人造成损害”，关键要看债务人的无资力状态是否在债务人实施处分行为时即已发生，且在债权人行使债权时仍然持续。换言之，债务人的处分财产行为与其丧失偿债资力有无相当因果关系，必须以债务人为行为时和债权人行使债权时两个时点作为判断基准。如果债务人处分财产时具备足够的偿债能力，即使其此后因其他原因而丧失偿债能力，债权人也不得主张撤销。反之，如果债务人处分财产时陷入无资力状态但在债权人行使债权时已经具备偿债能力，债权人亦不得主张撤销。同理，如果债务人在处分财产时及债权人行使债权时均具备足够的偿债能力，债权人当然也不得主张撤销。 来源：类案同判规则
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