国企党委前置研究讨论重大事项清单发布，与董事会、经理层如何切割决策权？

2020年发布的《国企改革三年行动方案》中，将完善中国特色现代企业制度，形成科学有效的公司治理机制作为八大重点任务中的第一项。

什么是中国特色的现代企业制度？

最主要的体现是在公司治理结构和决策机制上，与西方现代企业制度建立以来形成的实践上的不同。

说的再直接一些，就是党委在国有企业治理中的角色如何定位和融入公司治理结构的问题。

一谈到融入，就会涉及角色边界和权力重构。

2020年12月30日召开的中央全面深化改革委员会第十七次会议上，通过了《关于中央企业党的领导融入公司治理的若干意见（试行）》，其中要求正确处理党委（党组）和董事会、经理层等治理主体的关系，坚持：

权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，推动制度优势更好转化为治理效能。

如何更好的界定各治理主体的权责边界，《国企改革三年行动方案》给出了方向性指引：

党委（党组）：把方向、管大局、保落实；

董事会：定战略、做决策、防风险；

经理层：谋经营、抓落实、强管理。

27个字，把国有企业治理层面的几个关键主体的职责进行了定位。

常规的公司治理结构中，涉及“三会一层”，即股东大会、董事会、监事会、经理层。

目前文件中主要侧重的是党组织和董事会之间的权责界定，都是公司治理中的核心主体。

最近，为了进一步贯彻和落实《行动方案》中相关要求，实现各治理主体的“权责法定”，细化党组织在国有企业治理中的职责权限，各地纷纷出台了《国有企业党委前置研究讨论重大事项清单示范文本》。

我们梳理了一下目前北京、江苏、浙江、辽宁四地的清单内容：

一、北京市国有企业党委前置研究讨论事项：

（一）战略规划类：3项

（二）规则制度及管理类：6项

（三）生产经营类：6项

（四）职工权益及社会责任类：3项

（五）其他类：2项

共计20项。

二、江苏省国有企业党委前置研究讨论事项：

（一）重大战略规划类：3项

（二）重大发展改革类：5项

（三）重大经营管理类：10项

（四）重大社会责任类：3项

（五）其他类：2项

共计23项。

三、浙江省国有企业党委前置研究讨论事项：

（一）贯彻落实党中央和省委省政府重大决策部署和重要发展战略的具体举措：3项

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案：3项

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作及大额投资中的原则性方向性问题：4项

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改：3项

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项：3项

（六）其他应当由党委会前置研究讨论的事项：3项

共计19项。

四、辽宁省国有企业党委前置研究讨论事项：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措：4项

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案：8项

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作及大额投资中的原则性方向性问题：13项

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改：4项

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项：4项

（六）重要人事工作：4项

（七）其他应当由党委会前置研究讨论的事项

共计37项。

各国有企业需根据示范文本，制定符合自己企业的前置讨论清单，对某些重大事项明确量化标准和讨论程序。

如果仔细看一下这些需前置讨论的清单，基本涵盖了企业方方面面的重大事项，比“三重一大”要细化的多。

有人说，如果按照这个清单执行，董事会定战略、做决策、防风险该如何履职呢？

是不是有了前置讨论，董事会就剩走个程序了？

这里面有几个问题需要明确一下：

1、前置讨论VS决策

有人说，涉及清单的事项以后都需要党委进行前置决策，再履行其他手续。

这样的观点其实是不准确的，严格来讲，前置决策和前置讨论并不一样：

（1）两者力度不一样

前置讨论并不能代替决策，所以，讨论有时提供的只是建议，而非强制，讨论权和决策权的力度不一样。

（2）两者侧重点不一样

前置讨论的原则是把方向、管大局，这是前置讨论的主要目的。但是如果要做决策，还需要更多细化的信息和内容支持最终决策。

（3）两者灵活度不一样

决策是刚性的，讨论是柔性的，所以讨论的范围可以更广，深浅可以灵活掌握。

但是，根据事项的不同，前置讨论也可以是刚性定调，如重大决策部署、党内问题，讨论结果就是决策。

（4）责任归属不一样

谁决策、谁负责！虽然有些重大决策需要充分考虑前置讨论意见，但是最终决策是需要董事会和经理层做出的，其负有决策责任，这就需要决策机构真正认真履行好决策权，而不仅仅是落实讨论意见，履行个程序而已。

2、适用范围

党委前置讨论重大事项的企业主体应该是设立党委的国有独资、全资、绝对控股企业。

相对控股并具有实际控制力的企业，可以参照执行。

参股、混改中的企业，需要尊重前期约定和其它股东意见，适情况而定。

3、与其他治理主体的关系

一般我们谈到规范的公司治理架构，包括三会一层，即股东会、董事会、监事会、经理层，如果说董事会的原公司治理架构中的决策角色，而前置讨论重大事项多数是关系到企业决策的事项，所以前置讨论的内容和董事会的职能关系最为紧密。

但是，前置讨论中的“保落实”怎么实现？这可能比较容易被误解，保落实并不能要求党委深入到执行和实施过程中去，那样会既不明智也不现实，我认为保落实是对方向和大局的落实，应该通过强监督的方式实现。

我们曾经讨论过中国公司治理结构的困境，最大的问题在于监督体系如何设计和运行。

按照中国公司法的要求，企业监事会是公司治理层的监督机构，而党委也有自己的监督条线，在保落实的要求下，应该进一步明确党委（纪检）和监事会的职能整合及边界。

监事会的职能发挥在过去一直被弱化，但在国家强化监督体系建设的大背景下，应该好好利用公司治理架构下的监督职能，履行好监督职责，把监事会的职能由虚转实。

国有企业从试点建立董事会制度刚刚十几年的时间，之前，我们都是以“党政联席会”的方式囊括了后来党委和董事会的所有职能。

推行董事会试点后，“党政联席会”开始梳理哪些属于党委、哪些应该放权给到董事会和经理层。

党委前置讨论重大事项清单，看似将之前分给董事会和经理层的权限又拿了回来。

有人会说这是不是又回去了？

它的意义在于，不论之前放在一起，还是后来分开又合并，决策事项及其细化程度从来没有像今天这样被一条条梳理出来，这算是一种进步，提供了更为科学化的管理基础。

不管角色如何融入和权责划分，关键看是否能够解决国有企业目前的诸多弊端，激活企业各个层级的活力、提高企业运行效率、提升自身造血能力和竞争力。

控制讲究力度和效率的平衡，特别是在不确定环境下，过紧就会丧失活力、削弱竞争力，过松就会导致失控。

在这个过程中，从企业发展来讲，不仅要抓，还要放；不仅需要控制，还需要松绑；不仅要对上负责、保证不偏航，还要向下赋能，可以灵活应变。

所以，把握住方向，在此基础上充分的松绑、赋能，释放活力；管理好底线，明确边界，保证企业经营不突破企业承受度；利用好监督手段，进行重大事项关键点的全过程监督。

如果决策机构的定位也可以简单用9个字总结一下：把方向、明底线、强监督！

国企政策解读

• 【内审】内部审计计，你该不该直接向董事会汇报？——中国企业治理结构的困境