公募基金公司运作中的各类隔离要求
一、基金管理公司内部各岗位各业务的隔离
⒈规定之一
《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》（证监基金字[2002]93号）规定：
第十八条 公司应当建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。重要业务部门和岗位应当进行物理隔离。
⒉规定之二
2011年8月3日证监会公告[2011]18号公布的《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》规定：
第十一条 公司应建立投资组合投资信息的管理及保密制度，不同投资组合经理之间的持仓和交易等重大非公开投资信息应相互隔离。
第十三条 公司应将投资管理职能和交易执行职能相隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。
⒊规定之三
2018年10月22日中国证券监督管理委员会令第151号公布的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定：
第五十九条 证券期货经营机构应当采取有效措施，确保私募资产管理业务与其他业务在场地、 人员、账户、资金、信息等方面相分离，不同投资经理管理的资产管理计划的持仓和交易等重大非公开投资信息相隔离，控制敏感信息的不当流动和使用，切实防范内幕交易、 利用未公开信息交易、 利益冲突和利益输送。
第六十五条 证券期货经营机构的自营账户、资产管理计划账户、作为投资顾问管理的产品账户之间， 以及不同资产管理计划账户之间， 不得发生交易，有充分证据证明进行有效隔离并且价格公允的除外。
子公司从事私募资产管理业务的，证券期货经营机构的自营账户、资产管理计划账户以及作为投资顾问管理的产品账户与子公司的资产管理计划账户之间的交易，适用本条规定。
⒋规定之四
2013年8月2日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕33号公布的《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定》规定：
第十六条 基金管理公司运用固有资金投资，应当建立防火墙制度，指定专门的部门负责，确保固有资金投资与本公司及子公司的资产管理业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，投资决策及操作应当独立于本公司及子公司管理的投资组合的投资决策及操作，不得利用本公司及子公司管理的投资组合的未公开信息获取利益。
二、基金管理公司与客户资产的隔离
2016年12月3日修订的《中国证券投资基金业协会会员管理办法》规定：
第三十六条 会员及从业人员从事基金相关业务，应当遵守以下行为准则：
（六）建立完善的投资人财产与固有财产的分离机制和业务隔离制度，保障投资人财产的独立、完整及安全，防范利益冲突、不正当关联交易或者利益输送等行为；
三、基金销售支付结算机构的账户隔离
2013年3月15日中国证券监督管理委员会令第91号公布的《证券投资基金销售管理办法》规定：
第二十八条 从事基金销售支付结算业务的支付机构除应当具备本办法第二十六条规定的条件外，还应当取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，且公司基金销售支付结算业务账户应当与公司其他业务账户有效隔离。
四、基金管理公司与股东之间的隔离
⒈规定之一
2012年9月20日中国证券监督管理委员会令第84号公布的《证券投资基金管理公司管理办法》：
第三十九条 基金管理公司应当明确股东（大）会的职权范围和议事规则。
基金管理公司应当建立与股东之间的业务和客户关键信息隔离制度。基金管理公司的股东及其实际控制人应当通过股东（大）会依法行使权利，不得越过股东（大）会、董事会任免基金管理公司的董事、监事、高级管理人员，或者直接干预基金管理公司的经营管理、基金财产的投资运作；不得在证券承销、证券投资等业务活动中要求基金管理公司为其提供配合，损害基金份额持有人和其他当事人的合法权益。
⒉规定之二
2006年6月15日中国证券监督管理委员会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》：
第八条 公司应当建立与股东之间的业务与信息隔离制度，防范不正当关联交易，禁止任何形式的利益输送。
⒊规定之三
2017年9月13日中基协发〔2017〕7号发布的《证券投资基金管理公司合规管理规范》规定：
第四条 基金管理公司的合规管理体系应当具有独立性。基金管理公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向督察长和合规管理部门下达指令或者干涉其工作。
基金管理公司的督察长和合规管理部门在履职过程中不应受任何股东、董事、高级管理人员以及其他部门和人员的不当影响，对于侵害基金份额持有人利益的指令或者授意应当予以拒绝。
基金管理公司配合股东工作时，应当遵守法律法规、自律规则等关于关键信息隔离的规定。
⒋规定之四
2013年3月15日中国证券监督管理委员会令第91号公布的《证券投资基金销售管理办法》规定：
第四十二条 基金宣传推介材料登载基金管理人股东背景时，应当特别声明基金管理人与股东之间实行业务隔离制度，股东并不直接参与基金财产的投资运作。
五、基金管理公司与子公司之间的隔离
⒈规定一
2012年9月20日中国证券监督管理委员会令第84号公布的《证券投资基金管理公司管理办法》：
第三十条 基金管理公司子公司应当由基金管理公司控股，从事相关业务应当符合有关法律法规的规定。基金管理公司与子公司及各子公司之间应当建立必要的隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。
⒉规定二
2016年11月29日证监会公告[2016]29号公布的《基金管理公司子公司管理规定》：
第十五条 基金管理公司与其子公司、 受同一基金管理公司控制的子公司之间应当建立有效的风险隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。
⒊规定之三
2014年6月24日中基协发〔2014〕11号发布的《基金管理公司风险管理指引（试行）》规定：
第三十九条 子公司管控风险是指由于子公司违法违规或重大经营风险，造成母公司财产、声誉等受到损失和影响的风险。子公司管控风险管理的控制目标是通过建立覆盖整体的风险管理体系和完善的风险隔离制度，防范可能出现的风险传递和利益冲突。
注1：感谢李蔚的专业探讨！
注1：本文封面照片取自朱雨辰朋友圈，特别感谢！
注2：本文将归档在本公众号的“公募基金－公司管理”栏目。
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