收购纳尔股份“告吹”？长鸿高科实控人陶春风的资本迷局

近日，纳尔股份公告终止公司控制权变更，这也意味着科元集团获得第二家上市公司的计划“告吹”，同时，这已是半年内陶春风第二次在收购案上铩羽而归。

“嵊州富豪”陶春风收购又“折戟”。

1月2日晚间，纳尔股份公告披露将终止筹划公司控制权变更。而这一消息官宣于12月22日晚间，纳尔股份称将通过协议转让股权、表决权委托以及定增实现公司易主，若一系列交易顺利完成，公司控股股东将变更为科元控股，实控人将变更为长鸿高科实控人陶春风。

化工老兵10年上市梦，终于在2020年8月完成长鸿高科A股上市。近半年来，陶春风更是脚步不停，屡屡以买方之姿高调现身资本市场，却尚无实际推进。

手握一家上市三年的公司，如今却对经营业绩大幅下滑、质感不佳的标的频繁出手，背后是否隐含其他意图？

官宣半个月火速“分手”

纳尔股份和陶春风的渊源还要回溯到半个月前。

2023年12月22日，纳尔股份公告披露实控人游爱国与科元控股签署了《股份转让协议》，游爱国将向科元控股转让其持有的纳尔股份2419.95万股股份，占纳尔股份总股本的7.07%。

双方还签署了《表决权委托协议》，游爱国委托科元控股行使其持有的7259.87万股股份的表决权，占纳尔股份股本总额的21.22%。

待交易完成及表决权委托生效后，科元控股将合计持有纳尔股份28.29%表决权，纳尔股份控股股东将变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风。

同时，纳尔股份还公布了定增预案，公司拟以6.97元/股的价格向科元控股定向增发不超过3730.27万股，募资不超过2.60亿元。增发完成后，科元控股直接持有纳尔股份股权的比例将进一步提升至16.21%。

据了解，科元控股成立于2016年，主营业务为实业投资，陶春风持股占比90%。同时陶春风还是长鸿高科的董事长、实控人。若顺利入主，陶春风将在A股坐拥两家上市公司。此次纳尔股份官宣终止实控权变更，也打碎了陶春风拥有第二家上市公司的计划。

对于终止易主的原因，纳尔股份在公告中提到，“由于若向特定对象发行股票无法发行，双方无法对委托表决权的处理方案达成一致”，双方签署了关于股份转让和表决权委托的终止协议。

从二级市场的表现来看，投资者似乎也并不看好此次交易。2023年12月18日，纳尔股份就因筹划易主宣布停牌，12月25日复牌当日，纳尔股份跌4.02%，报8.11元/股。

值得一提的是，游爱国与科元控股协议转让股份的价格为11.69元/股，定增预案的发行价格则为6.97元/股，两者存在较大差距，且转让价格较纳尔股份目前股价存在溢价，定增价格则存在差价。

此外，2023年前三季度纳尔股份业绩出现断崖式下滑。2023年前三季度，公司实现营收10.72亿元，同比下滑19.59%；净利润为5730.50万元，同比下滑85.19%。

神秘“嵊州富豪”陶春风

陶春风与资本市场的故事不止于此。

出生于1967年的陶春风，是浙江绍兴嵊州人，毕业于广东石油化工学院，此前他曾在化工行业工作多年，30岁时选择辞职创业，创办了宁波科元塑胶有限公司（以下简称“科元塑胶”），踏出了从“打工人”进化成“董事长”的第一步。2023年胡润百富榜陶春风也以62亿身价榜上有名。

此前，陶春风曾几度尝试冲击资本市场，曾对是宁波科元精化有限公司（前身是科元塑胶，以下简称“科元精化”） 寄予厚望。

2010年，科元精化曾通过借壳美国OTCBB挂牌公司SilverPearl，并更名为KEYP（科元石化（美国））在美国纳斯达克上市。不过由于后续的一系列原因，2017年5月，科元石化从美国私有化退市。

美股退市后，陶春风又转战A股。

2019年4月8日，仁智股份曾发布公告，公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产，置入科元精化100%股权。拟置入资产的交易价格初步确定为103亿元。拟置出资产的初步作价为2.5亿元。差额的100.5亿元将以发行股份的方式向科元精化的原始股东购买，交易完成后，仁智股份的控股股东将变更为科元控股，实际控制人也将变更为陶春风。

然而彼时的仁智股份存在巨额亏损、濒临退市，科元精化的流动负债、资产负债率也都处于较高水平，两家公司的重组引来了深交所的问讯。

在仁智股份的延期回复问询函后，同样在不到两周的时间内，陶春风的借壳上市计划告吹。2019年4月22日晚，仁智股份宣布终止以非公开发行股份及资产置换方式购买科元精化100%股权的事项。

直到2020年8月，长鸿高科在陶春风的带领下成功在上交所主板上市，陶春风终于拥有了第一家A股上市公司。

据了解，长鸿高科主营业务为苯乙烯类热塑性弹性体、可降解塑料产品及其副产品的研发、生产和销售。截至2024年1月4日收盘，长鸿高科报15.65元/股，目前市值100.5亿元。

曾疑“曲线”收购关联资产

上市后，陶春风的脚步并未停下。

2023年10月，长鸿高科公告宣布将终止收购广西长科，而该收购预案在8月31日才刚刚公布。

据了解，广西长科实控人同样为陶春风，并且从盈利能力来看，广西长科并不“优质”。

一方面，广西长科尚处于亏损状态。2023年1-6月，广西长科的归母净利润为-1886.44万元，扣非净利润为-1947.71万元（未经审计）。

同时，目前广西长科旗下公司还有专利诉讼在身，涉诉经济赔偿1亿元，尚未判决。长鸿高科也坦言，不排除广西长科存在败诉的风险。若后续不能在相关诉讼中胜诉，则可能对广西长科的经济利益及专利申请造成不利的影响。

长鸿高科自身也有一定的流动性风险。该现金收购虽未公布交易对价，但公告披露的广西长科未经审计的财务数据显示，该公司未经审计总资产为28.11亿元，净资产为9.16亿元。而截至2023年上半年，长鸿高科的账面现金仅3.72亿元，很可能不足以覆盖这笔交易对价。

不过，巧合的是，在8月15日，长鸿高科对实控人陶春风发行股份募集12亿元的定增方案刚拿到证监会批文。按照规划，其中5亿元用于偿还银行贷款，而剩余7亿元用于补充流动资金。

从时间线来看，长鸿高科的定增计划与这项重大关联收购案可谓“无缝对接”，而且对象均为陶春风。

业内人士表示，在手头现金不足的情况下，不排除公司最终以定增资金支付关联收购的交易对价。简而言之即为，向实控人定增募资，再向实控人现金收购资产。

也就是说，长鸿高科若以上述“两步走”的方式完成收购，相当于陶春风的这部分资金很可能转了一圈回到了自己手中，将旗下亏损资产卖给上市公司的同时，还能通过定增获得上市公司股份。

值得一提的是，若该“曲线收购”顺利完成，陶春风所获股份锁定期仅为18个月。而若以直接发行股份方式完成资产收购，陶春风旗下关联公司所获股份锁定期将翻倍至36个月。

陶春风的这次“资产腾挪术”，让市场浮想联翩，也收到了上交所的问询函。最终在两次延期回复后，长鸿高科选择了放弃收购。

此外，长鸿高科自身的业绩表现也并不理想，今年前三季度公司实现营收11.04亿元，同比下滑45.93%，净利润为1.02亿元，同比下滑44.90%。

责任编辑 | 盛佳荦