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裁判规则梳理：一人有限责任公司股东，如何证明财产独立？
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- 1 -一人有限责任公司及股东财产独立
《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司制度是在2005年我国公司法修订时所增设，因为其具有人数要求的简单性以及控制权的集中性的特点，被不少开设企业的投资者所青睐。
但权力的高度集中往往伴随着监管的疏忽，股东利用公司法人人格逃避责任，进而损害债权人利益的问题在现实中一直较为严峻，我国《公司法》第二十条规定了股东不得滥用公司法人地位和股东有限责任公司损害债权人的利益，若股东具有该行为的，则可以通过“刺破公司面纱”的方式，要求股东对公司债务承担连带责任。
因此，基于一人有限责任公司中股东控制权的集中性，一人有限责任公司中更容易出现滥用股东有限责任的情形，故公司法也对一人有限责任公司的法人人格独立制度作出了特别的规定。
《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。在一人有限责任公司股东的财产独立证明责任上，我国公司法规定的是举证责任倒置的规则。
而实务中对于一人有限责任公司股东证明财产独立认定也是围绕着这一法条的规定进行释理及裁判。本文欲在结合一人有限责任公司股东证明财产独立的法律规定以及实务案例，对一人有限责任公司股东证明财产独立的观点进行归纳。
- 2 -一人有限责任公司相关法律法规归纳
- 3 -一人有限责任公司股东承担连带责任的诉讼途径
债权人请求一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的诉讼途径可分为两种：
1. 在债权人与一人有限责任公司基础法律关系的纠纷中，直接将一人有限公司股东列为被告，请求一人有限责任公司股东对一人有限公司应承担的债务承担连带责任。该途径的法律依据为《公司法》的第六十三条。
2. 在基础法律关系的纠纷案件判决生效，并对一人有限责任公司的执行无法获偿后，通过追加被执行人的方式，追加一人有限责任公司股东为被执行人，进而对执行所指向的债务承担连带责任。该途径的法律依据为《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的第二十条。
- 4 -一人有限责任公司股东财产独立的裁判观点归纳
1. 一人有限责任公司股东无法证明财产独立的裁判观点
① 一人有限责任公司编制年度财务会计报告属于法律强制性规定。《公司法》第六十二条规定了一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。实务中法院常认定该法条属于法律强制性规定，若未按要求编制财务会计报告，则会被认定一人有限责任公司股东未履行法定义务，不能证明公司财产独立于股东自己财产。
相关案例：
(2019)最高法民终1364号韵建明、青海元鑫矿业有限公司二审民事判决书
本院认为：《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。"《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。
本案中，首先，明兴发公司于2017年变更为一人有限责任公司，则应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告。现明兴发公司未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，足以令人对明兴发公司股东韵建明的个人财产是否独立于明兴发公司财产形成合理怀疑。
② 一人有限责任公司的年度审计报告需要严格按每年终末的时间来形成，形成于诉讼期间而非正常年度的审计报告，属于不能客观真实反映公司财务状况，无法证明公司财产与股东财产相互独立。
相关案例：
(2021)最高法民申1539号焦作万合置业有限公司、河南宝阳铝业有限公司执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书
本院认为：(二)万合置业公司与中州桂冠公司财产是否独立的问题
万合置业公司原审提交的年报审计报告系在本案诉讼期间形成，并非万合置业公司在运营过程中依《中华人民共和国公司法》第六十二条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”之规定进行的正常年度审计，不能客观真实地反映公司财务状况，无法证明万合置业公司与中州桂冠公司的财产相互独立。
③ 一人有限责任公司提供了符合时间规定要求的历年审计报告，但审计报告中显示公司与股东有频繁流水往来，其属于不能充分证明公司财产独立于其个人财产。
相关案例：
1. (2021)最高法民申4084号江苏实信能源有限公司、石娟等买卖合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书
本院认为：(二)石娟的再审申请事由是否成立
公司法第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”实信公司为石娟登记设立的外国自然人独资有限责任公司，石娟应就公司财产独立于股东自己的财产承担举证证明责任。原审查明，物产基建公司与实信公司于2013年9月17日签订《石油焦买卖合同》，实信公司于2014年10月16日提取部分货物并支付部分货款后，未再付款提货。原审中，物产基建公司提交的证据显示，2013年8月1日至2015年3月30日，实信公司向石娟个人汇款8215.75万元，其中注明对石娟个人还款5420万元。
石娟对上述资金往来的真实性不持异议，但抗辩这些资金往来均符合公平、等价、有偿的原则，没有发生损害公司债权人利益的情形，但其在一、二审中所提交的证据均不足以证明其主张。鉴于此，原判决认为石娟作为实信公司股东，在公司和股东之间存在频繁借款和资金往来的情况下，未能充分举证证明公司财产独立于其个人财产，依据公司法第六十三条规定，判决石娟对实信公司的案涉债务承担连带责任，不存在认定事实缺乏证据证明、适用法律错误而应再审的情形。
2. (2021)粤民终1634号陈泰都、力缆科技（深圳）有限公司等侵害外观设计专利权纠纷民事二审民事判决书
本院认为：(四)关于陈泰都是否应当承担连带赔偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
本案中，陈泰都作为力缆公司的唯一股东，在其不能证明个人财产独立于公司财产的情况下，应当对力缆公司的前述债务承担连带赔偿责任。其在二审中提交的审计报告及银行流水等证据均不能证明陈泰都的个人财产独立于公司财产，相反，银行流水还体现陈泰都与力缆公司的账号存在频繁交易，二者财产混同的可能性非常大。综上，力缆公司上诉主张陈泰都不应承担连带赔偿责任，依据不足，本院不予支持。
④ 一人有限责任公司股东用个人微信账户多次收取或支出公司款项，并以股东名义对外开展公司的业务交易。且此类款项未能体现在审计报告中，即使提供了年度审计报告也不能证明公司财产独立于个人财产。
相关案例：
(2021)最高法知民终1455号赣州安天下建材有限公司、福州凯程智能科技有限公司侵害发明专利权纠纷二审民事判决书
本院认为：与之相比，安天下公司关于原审判决确定赔偿数额和合理开支过高的上诉理由，不能成立。
(三)关于张文娇是否应就安天下公司的债务承担连带责任的问题
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，安天下公司系张文娇一人出资设立的有限责任公司。原审诉讼过程中，张文娇提交的其个人“微信支付交易明细证明”显示，在张文娇与包括刘新明在内的案外人之间，多次发生与防护网相关的账目往来。
上述涉及防护网的款项支出或收入情况属于安天下公司的经营范围，却以张文娇名义进行交易，且未能在安天下公司的审计报告中得以体现。因此，张文娇在原审诉讼过程中提交的安天下公司2019年审计报告不足以证明安天下公司财产独立于张文娇个人财产。原审判决由此认定张文娇应对安天下公司的债务承担连带责任，具有事实依据且符合法律规定。
⑤ 一人有限责任公司若无不可抗力、不可归责的原因未编制年度审计报告，一人有限责任公司的股东在诉讼过程中向法院请求司法审计的法院不予允许。
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(2020)粤03民终4782号上官晓琴、深圳市新国信科技信息发展有限公司执行异议之诉二审民事判决书
本院认为：上官晓琴还提出就新国信公司的财务状况进行司法审计的申请，但是，依照上述《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计是一人有限责任公司的法定义务，并且该财务会计报告也是证明一人有限责任公司财产与其股东自己的财产相互独立的重要证据之一，由于上官晓琴、新国信公司因自身原因未尽该义务而在诉讼中申请司法审计，既不符合公司法的规定，也不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第二款所规定的当事人确因客观原因不能自行收集证据的情形，一审法院未予准许处理得当，本院对上官晓琴的该申请亦不予准许。
⑥ 一人有限责任公司审计被告出具时间不在正常年份，且未附相关会计凭证、会计账簿及财务会计报告等会计资料，而且存在股东用个人账户给公司员工发放工资。其无法以此证明公司财务上独立核算，该审计报告无法证明财产相互独立。
相关案例：
(2020)粤0304民初52913号张旭亮与柳晓罡执行异议之诉一审民事判决书
本院认为：本案中，原告张旭亮提交的用以证明其个人财产与公司财产相互独立的主要证据系三份审计报告，根据《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
关于该三份审计报告，本院分析如下：
首先，从时间上看，第三人致炫贝恩公司于2016年成立，原告仅提交2016年度及2017年度审计报告，无后续年份的审计报告，时间上不延续；
另外，该两份审计报告的出具时间均为2018年4月25日，可见2016年度的该份审计报告在时间上具有滞后性；
至于2020年的审计报告，系在被告申请追加原告为被执行人期间出具，其审计的目的应是解决本案的争议，形式上不属于公司法所规定的法定年度审计报告，且该审计事项系第三人致炫贝恩公司单方委托，审计的依据未经被告确认，因此无法认定该审计结果具有客观真实性并可作为认定原告与第三人财产相互独立的证据。
其次，从内容上看，三份审计报告均未附相关会计凭证、会计账簿及财务会计报告等会计资料，审计结果仅可体现致炫贝恩公司当年度的实际经营状况及资产剩余等内容，而无法以此证明致炫贝恩公司财务上独立核算，与其股东之间财产相互独立的事实；
此外，在被告已经举证证明原告经营致炫贝恩公司期间，存在以股东个人账户为员工发放工资的情况下，原告辩称相应款项系股东向公司出借的营运资金，但三份审计报告均未体现该笔债权债务，进一步印证审计结果不能真实反映致炫贝恩公司的财务状况。
综上，原告提交的审计报告不能作为其个人财产独立于公司财产的证据，原告请求不得追加其为案件被执行人，并对致炫贝恩公司的债务不承担连带责任，本院均不予支持。
⑦ 一人有限责任公司虽然具有专项审计报告，但报告内容中记载公司与股东有不明性质的款项来往，而且股东公司控制一人有限责任公司的公章，进而认定股东与公司财产不独立。
相关案例：
(2019)最高法民申4160号颐和黄金制品有限公司、秦兰英民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。"本案中，虽然颐和黄金公司提交的专项审计报告载明颐和黄金公司与洛阳颐和今世福公司财产完全独立，但该审计报告本身记载了颐和黄金公司与洛阳颐和今世福公司存在不明性质的资金往来，而且颐和黄金公司亦控制过洛阳颐和今世福公司的公章，原审法院结合各公司之间的关联关系及颐和黄金公司对洛阳颐和今世福公司关于10亿注册资金使用情况的放任，认定颐和黄金公司与洛阳颐和今世福公司存在法人混同的基本事实并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。
2. 一人有限责任公司股东能够证明其财产独立的裁判观点
① 债务人提交了一人有限责任公司（子公司）及其股东（母公司）的营业执照、法人证明、办公场所的租房协议、债务存续期间的的财务报表审计报告以及母、子公司的职工社保明细，证明双方不存在人员、管理和财产混同，属于已足以证明一人有限责任公司股东财产独立于一人有限责任公司。
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(2021)最高法民申5532号成都中卫星通高新技术研究院、成都音像出版社有限公司等服务合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书
本院认为：四、广播电视台应否对音像公司的前述债务承担连带清偿责任
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，广播电视台作为一人有限责任公司音像公司的股东，为证明其财产独立已经在原审中提交了其与音像公司的营业执照、法人证明、音像公司办公场所的租房协议、音像公司2017、2018年的财务报表审计报告以及广播电视台和音像公司的职工社保明细。
上述证据足以证明音像公司的财产独立于广播电视台的财产，双方之间不存在人员、管理和财产混同。中卫星通研究院提供的证据不能证明音像公司与广播电视台存在财产混同等情况。中卫星通研究院的相应申请再审事由不能成立。
② 判断一人有限公司财产与股东财产是否混同，主要审查公司是否建立了独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，是否具有独立的经营场所等。
一人有限责任公司股东提供验资报告证明出资到位；提交了财务制度、营业执照、章程、董事会决议等，能证明公司和股东分别建立了独立的财务制度，有独立的经营场所；提交了股东以及一人有限公司近三年的审计报告，能证明公司财产与股东财产分别列支列收，独立核算。
同时，股东作为一家上市公司，其财务体系和每年的审计报告亦要接受证监会的监管。因此提交的证据能证明其财产独立于一人有限责任公司。
相关案例：
(2020)最高法民终479号弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷二审民事判决书
本院认为：（三）湘电风能公司与湘潭电机公司是否构成财产混同。弈成科技公司主张一人公司是否人格混同应实行举证责任倒置，由被告承担举证责任。湘潭电机公司主张弈成科技公司未完成其举证责任，且湘潭电机公司已提交充分证据证明其与湘电风能公司不存在人格混同。
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
该规定采取举证责任倒置的方式，要求股东对公司财产与股东独立承担举证责任，其目的在于保护公司债权人的利益。因此在本案中，应当由湘潭电机公司举证证明其与湘电风能公司之间不存在财产混同。
而判断一人公司财产与股东财产是否混同，主要审查公司是否建立了独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，是否具有独立的经营场所等。
湘潭电机公司提交了验资报告，能证明湘潭电机公司对湘电风能公司的出资到位；提交了财务制度、营业执照、章程、董事会决议等，能证明公司和股东分别建立了独立的财务制度，有独立的经营场所；提交了其与湘电风能公司近三年的审计报告，能证明公司财产与股东财产分别列支列收，独立核算。
同时，湘潭电机公司作为一家上市公司，其财务体系和每年的审计报告亦要接受证监会的监管。因此，湘潭电机公司提交的证据能证明其财产独立于湘电风能公司，弈成科技公司主张湘潭电机公司和湘电风能公司存在财产混同，但没有提供任何反驳证据，故对其要求湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持。
③ 一人有限责任公司能够提供每年度的审计报告以及验资报告即使与股东办公地址人员混同，也不属于财务混同，可以证明相互间财产独立。
相关案例：
(2019)粤03民终34003号苏保千里视像科技集团股份有限公司、王莉锟申请执行人执行异议之诉民事二审民事判决书
本院认为：本案为申请执行人执行异议之诉。案涉生效仲裁调解书已确认打令公司对王莉锟负有债务，打令公司作为被执行人，经强制执行无财产可供执行已裁定终结执行程序。王莉锟申请追加打令公司的股东保千里公司作为被执行人。
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
为此，保千里公司提交了打令公司2015年至2019年的年度审计报告及保千里公司2015年至2017年的年度审计报告、打令公司验资报告并附《银行询证函》。上述审计报告及其他证据材料并未显示或提示打令公司的财产和保千里公司的财产存在混同，打令公司审计报告展示的是整个打令公司的财务收支等状况，并不涉及到股东保千里公司。
故保千里公司关于其与打令公司财产相互独立的主张，本院予以采信。王莉锟主张保千里公司与打令公司之间的财产、人员、营业场所并非独立，应追加保千里公司为被执行人，缺乏事实依据，且并不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定，故本院对该诉讼请求不予支持。
④ 一人有限责任公司未提供财务报告，但股东提供银行活期明细证明其在受让股权后公司未进行经营。并且在庭审中申请法院进行司法审计，根据做出的会计师事务所审计报告，可证明股东与公司财产不存在混同，相互间财产独立。
相关案例：
(2020)粤0306民初15197号彭任良、李欣等案外人执行异议之诉民事一审民事判决书
本院认为：本案中，彭任良为齐骏公司唯一股东，彭任良已提供银行活期账户明细、纳税证明、深圳中伦会计师事务所作出的审计报告，用以证明其个人财产与齐骏公司财产相互独立。
在申请执行人李欣对彭任良提交的审计报告提出异议的情况下，根据彭任良的申请，本院委托深圳诚信会计师事务所(特殊普通合伙)对2015年1月至2020年12月期间齐骏公司财产与彭任良个人财产是否混同再次进行审计。根据审计报告的结论，并不存在彭任良的个人财产与齐骏公司的财产混同的情形。
李欣申请追加彭任良作为(2016)粤0306执8114号执行案件的被执行人，本院不予准予。
彭任良无需对(2015)深宝法民二初字第4635号民事判决书确定的齐骏公司所欠李欣的债务承担连带清偿责任。
⑤ 股东受让一人有限责任公司股权时公司没有财产，且在受让股权后公司未实际经营及新增财产。虽然股东未提供公司财务账册及审计报告，但也属于可证明其自身财产与公司财产不混同，相互间财产独立。
相关案例：
(2020)粤06民终2612号佛山市金达盈信投资有限公司与李永光、佛山市永固建材有限公司案外人执行异议之诉一案民事二审判决书
本院认为：第一，李永光受让南海区建材总厂股权时该企业没有财产。根据工商登记资料，永固公司是因原南海区建材总厂股权司法拍卖后企业改制而成立，并不同于一般的一人有限责任公司，对其财产状况的认定应结合股权处置的情况进行分析。
根据涉案资产评估报告书，南海区建材总厂在2013年9月20日评估时早已停止经营，企业自身无实质性有效资产，不具备持续经营条件，只是空壳公司，该企业股权价值为零元。上诉人金达盈信公司对涉案资产评估报告书提出质疑，但本院在执行（2010）佛中法执字第552号案过程中是依法委托具备资质的评估机构对鹰强公司持有的南海区建材总厂100%股权进行评估，程序合法，该案件的申请执行人对评估结果并未提出异议，且本院对涉案股权的强制执行行为已经实施完毕，上述评估拍卖行为并未被依法撤销。
同时，经本院对当事人在二审期间提交的证据进行分析认证，金达盈信公司在二审期间提交的证据不足以证明涉案股权评估拍卖时南海区建材总厂存在尚未处置的财产或投资权益，而李永光在二审期间提交的证据则可与涉案股权资产评估报告书的评估结果相印证。
金达盈信公司提出的南海建材集团名下有资产，属于南海区建材总厂的投资权益的问题，经查，南海建材集团于2013年12月12日注销，注销时间在涉案股权拍卖之前（2014年2月18日），且南海建材集团于2013年2月22日已被法院裁定宣告破产，即在涉案股权评估前（2013年9月20日）已经明显资不抵债，结合南海建材集团的财产已被其他执行案件处分的事实，南海区建材总厂即使持有南海建材集团的股权，亦不能认定涉案股权拍卖时南海区建材总厂享有相应投资权益。
第二，李永光受让南海区建材总厂股权后该企业并未实际经营及新增财产。上诉人金达盈信公司认为永固公司在住所地没有经营以及没有开设独立银行账户的事实不能说明永固公司没有收入以及与李永光财产没有混同，然而一审判决并非仅以永固公司未在住所地经营认定该公司的经营状况，而是综合工商、税务、供电、供水、社保等多份证据所作出的认定。
根据企业信用公示信息，永固公司（南海区建材总厂）的注册资金已经实缴，李永光确认其在购买涉案股权后没有投入资金，同时其对购买涉案股权以及没有实际经营的原因作出了较为合理的解释。李永光提供的证据可以形成较为完整的证据链，已达到民事诉讼高度盖然性的证明标准，可证明其在购买涉案股权后没有以南海区建材总厂或永固公司的名义进行实质经营，一审判决认定李永光受让南海区建材总厂的股权后未进行实质经营，永固公司不存在通过经营增加企业财产的情形，理据充分，应予维持。
第三，虽然李永光未提供永固公司的财务账册及审计报告，但其举证可证明其自身财产与永固公司财产并未混同。李永光在受让涉案股权时该股权评估价值为零元，且南海区建材总厂没有财产，而后李永光并未对南海区建材总厂及其更名、变更企业类型后的永固公司进行实际经营，未通过实际经营新增财产，同时南海区法院在恢复执行时在（2018）粤0605执恢1725号案件中对永固公司的财产状况进行查询所得反馈信息亦显示该公司名下无财产，该财产查询反馈信息结果可与涉案资产评估报告书、李永光的陈述及其提供的其他证据相互印证。
至于金达盈信公司提出李永光在执行异议中隐瞒其作为狮山水泥厂负责人的事实，且李永光参与竞拍时应知悉南海区建材总厂及狮山水泥厂经营情况的问题，经查，根据狮山水泥厂企业登记档案资料，该厂出资人是鹰强公司，并非南海区建材总厂，该厂在涉案股权评估拍卖之前已经注销，且企业登记档案资料载明该厂的债权债务由鹰强公司承担，即不能以此证明在涉案股权评估拍卖时南海区建材总厂存在财产；而李永光在竞买涉案股权时是否知悉南海区建材总厂及狮山水泥厂的经营情况与其在本案中应否对南海区建材总厂的债务承担连带责任没有关联。
本案中，虽然永固公司未依公司法规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，但该行为并不能当然得出永固公司存在财产或投资权益的结论。另外，本案亦无证据显示李永光存在为逃避债务而滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。
综上，被上诉人李永光在本案中足以证明其受让涉案股权至今，南海区建材总厂及其更名、改制后的永固公司始终没有财产，永固公司的财产与李永光的财产不存在相互混同的前提条件。上诉人金达盈信公司关于追加李永光为（2018）粤0605执恢1725号案件被执行人的主张不能成立，本院对其上诉请求不予支持；
3. 一人有限责任公司的其他特殊情形的裁判规定
① 一人有限责任公司后续变更工商登记为非一人有限责任公司，债务发生于一人有限责任公司性质期间的，发生债务时的股东未能证明其财产与公司独立的，应对公司债务承担连带责任。
相关案例：
(2020)最高法民申7075号吉林市圣鑫拍卖有限公司、中国农业银行股份有限公司吉林市分行追偿权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
本院认为：(四)关于张雪是否应当追加为本案被告以及应否承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
依据生效判决可以认定，圣鑫公司收取拍卖价款、签订《竞买协议》等案涉事实均发生于圣鑫公司股东变更之前，张雪此时为该公司的唯一股东。2013年5月31日圣鑫公司将1426万元从圣鑫公司账户转至张雪中国农业银行(尾号为0168)的个人账户中，张雪未能提供充分证据证明张雪个人账户的款项均系公司使用，即不能证明圣鑫公司的财产独立于张雪的财产，故张雪应为本案适格被告，对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。张雪的再审申请理由不能成立。
② 夫妻两人在夫妻婚姻持续期间设立有限责任公司，且夫妻两人都实际参与公司经营管理，双方利益具有高度一致性，公司难以形成有效的内部监督，法院认定公司系实质意义上的一人有限责任公司。
相关案例：
1. (2019)最高法民再372号熊少平等与武汉猫人制衣有限公司申请执行人执行异议之诉再审案民事判决书
本院认为：关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。"本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。
《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。
另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。"即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。
之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。
故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。
在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。
综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。
2. (2020)粤民终1588号广东永泉阀门科技有限公司、永泉阀门有限公司等侵害商标权纠纷民事二审民事判决书
本院认为：关于吕连治的民事责任。申核公司共有两名股东，分别为周添进、吕连治夫妻二人。《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”夫妻二人出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有。
即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。
在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。基于此，应参照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人。
本案中，由于周添进、吕连治未举证证明申核公司的财产独立于股东自身的财产，故周添进、吕连治应对申核公司的上述债务承担连带清偿责任。
广东永泉公司在本案中起诉请求吕连治对申核公司的赔偿责任承担补充清偿责任，在上述责任范围之内，本院予以支持。
③ 一人有限责任公司股东抗辩属于挂名股东，公司内部具有实际股东。但其属于公司内部关系，申请人可依据工商信息要求追加挂名股东，股东无法提供审计报告证明财产独立的，应对该债务承担连带责任。
相关案例：
1. (2021)粤0307民初28739号深圳市超然服饰有限公司、徐君等申请执行人执行异议之诉民事一审民事判决书
本院认为：被告徐君陈述匠心公司实际股东还有另一人即翁X林。本院认为，公司工商登记具有公示公信效力,债权人作为善意相对人,有权以公司登记信息为依据向公司股东依法主张相关权利。匠心公司的登记信息显示公司为自然人独资公司，股东为徐君，故原告申请追加徐君为被执行人，符合法律规定。至于徐君与翁X林之间的关系，属于公司内部关系，在公司登记信息未依法变更前，该内部关系不能对抗作为善意相对人的债权人超然公司。
2. (2020)粤0304民初2196号彭艳芸与袁慧敏、深圳市优冠通科技发展有限公司执行异议之诉一审民事判决书
本院认为：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。原告在本案中主张其财产并未与公司财产混同，理由包括其系挂名股东，未参与经营管理，公司未实际经营，由此股东财产与公司财产不存在混同的可能性。本院对此评析如下：
第一，按照《中华人民共和国民法总则》第六十五条的规定，法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。《中华人民共和国公司法》第三十二条同样作出了类似的规定。本案中，即便如原告主张，其系挂名股东，对于袁慧敏而言，原告仍具有公司股东身份，应当承担股东的义务。原告以挂名股东为由不承担责任，理由不能成立。
第二，原告主张优冠通公司以优冠通香港公司的名义开展业务，收益归属于优冠通香港公司。袁慧敏系优冠通公司的员工，其通过劳动创造的收益不归优冠通公司所有，而归属于其他公司，由此导致优冠通公司形骸化，没有独立的财产。该情形本就违反了法律规定，原告作为公司股东，应当对此承担相应责任。
④ 一人有限责任公司在二审期间进入破产程序，债权人通过执行异议之诉追加一人有限责任公司股东为被执行人的，将构成对特定债权人的个别清偿，对其追加申请不予支持。
相关案例：
(2022)最高法民申317号新疆农资（集团）有限责任公司执行异议之诉再审审查民事裁定书
本院经审查认为，一、关于二审判决适用法律是否错误的问题。公平清偿是破产程序最为重要的价值目标，公平清偿原则是破产程序贯穿始终的基本原则。本案中，债务人农佳乐公司已在二审中被奎屯法院宣告破产，若农资集团作为一人有限责任公司股东被追加为被执行人，就意味着以破产案件相关诉讼中本应追收后归入债务人农佳乐公司的财产直接清偿了生效法律文书确定的农佳乐公司对贝因美公司所负债务，构成对特定债权人贝因美公司的个别清偿。
二审判决适用《破产法司法解释二》第二十一条第一款处理本案，未支持贝因美公司要求追加农资集团为被执行人的诉讼请求，符合《企业破产法》“公平受偿”的立法精神，该判决适用法律并无不当。贝因美公司可在破产程序中依法申报债权后根据《破产法司法解释二》的相关规定主张权利。
⑤ 债权人起诉时保全一人有限责任公司以及一人有限责任公司股东财产，最后判决一人有限责任公司股东无需承担连带责任。债权人系基于自己对案件事实和相关法律的理解，依法提起诉讼及申请保全，虽其诉请最终未被人民法院支持，但未有证据证明其存在过错。债权人无需承担保全错误的财产损害赔偿责任。
相关案例：
(2022)最高法民终301号北安市瑞丰置业有限公司、周泉等财产保险合同纠纷民事二审民事判决书
一审法院认为：本案中，瑞丰公司诉请成立的前提条件是周泉的保全申请是否存在错误、是否存在损害结果及损害结果与周泉的过错行为之间是否存在因果关系，而不能仅以周泉的诉讼请求是否得到法院支持为判断标准。
第一，周泉申请保全的财产范围未超出诉讼标的数额，依法提供了担保，反映出申请保全以防止判决难以执行的主观目的。
第二，周泉诉请美凯龙公司承担连带责任，是基于对《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司责任承担连带责任”的理解，有其自认为的合理基础，不能据此认为其存在明知或应知诉讼请求不能得到法院支持。
本院认为关于周泉是否存在过错。当事人的法律知识、举证能力、对法律关系的分析判断能力各不相同，对诉争事实和权利义务的判断与人民法院的专业判断之间较难实现一致，不能因人民法院未支持某项诉请就反推当事人存在主观上的故意或过失。
周泉提起44号案件诉讼，请求周富承担责任，又因美凯龙公司系周富为其唯一股东的一人有限责任公司，可能存在周富个人与公司的财产混同、无法区分的事实，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条诉请美凯龙公司承担连带责任，并为保障将来生效判决顺利执行，依法提供担保，申请查封美凯龙公司名下的房产。
周泉基于自己对案件事实和相关法律的理解，依法提起诉讼，依法申请保全，虽其诉请最终未被人民法院支持，但未有证据证明其存在过错。瑞丰公司上诉主张诉请错误即申请错误，周泉对美凯龙公司的诉请未得到支持即说明周泉申请错误，该主张缺乏法律依据，本院不予支持。
⑥ 基于一人有限责任公司股东需证明其与一人有限责任公司的财产独立的规定，以及根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷，股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任。
只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司，就应当推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实，如果一人公司或其股东要推翻这个事实，应当承担举证证明责任。
相关案例：
(2021)最高法民终1301号施皓天与珠海霖阳投资有限公司、广州常江房地产开发有限公司等民间借贷纠纷二审判决书
本院认为：案涉债权人施皓天主张，霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗睿，且霖阳公司为百家达公司的100%持股股东。百家达公司和霖阳公司对此不持异议。百家达公司作为霖阳公司设立的一人有限责任公司可否为其股东的债务承担连带责任，认识不尽一致。
有观点认为，一人有限责任公司治理结构的特殊性决定其独立法人地位极易被股东滥用而与其股东发生人格混同，因此，公司法第六十三条在第二十条一般规定基础之上对一人公司作出了特别规定。
至于一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任，并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任，公司法没有明文否定。否认股东全资子公司之法人人格，判令该子公司为股东债务承担连带责任，同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。
根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷，股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任。(2020)最高法民申2158号民事裁定等多件案例也持此结论。
故而，对这种反向情形应当类推适用公司法第六十三条，即只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司，就应当推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实；
如果一人公司或其股东要推翻这个事实，应当承担举证证明责任。这并不是举证责任倒置，仍属于“谁主张谁举证”的规则范畴。在施皓天已尽到举证证明责任的情形下，百家达公司未能提供证据证明其与股东财产相互独立，应当对霖阳公司的案涉债务承担连带责任。
但是，具体到本案，本院认为，本争点所涉情形并未在公司法第六十三条中作出规定，应当适用该法第二十条第三款规定，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
施皓天仅举证证明霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗睿，且霖阳公司为百家达公司的100%持股股东，未举证证明霖阳公司、百家达公司存在前述法条中所列滥用行为，且达到严重损害公司债权人利益的程度，应承担相应举证不能的责任。
施皓天请求百家达公司应对霖阳公司的债务承担连带责任，缺乏事实根据和法律依据，该请求不予支持。
- 5 -一人有限责任公司股东证明财产独立的观点总结
基于以上法律规定以及案例裁判观点，可以得知目前我国司法实践中对一人有限责任公司股东的举证责任的分配较重，而且对于一人有限责任公司股东证明财产独立的认定，既要从形式上查明是否编制符合时间上要求的财务审计报告，也需要从实质上判断财务审计报告中的内容是否全面、客观、真实。
在所检索的案例中显示，绝大部分的裁判文书中的对事实认定的查明遵循以下方式：
首先，将查明是否具有符合时间上要求的财务审计报告作为判断财产是否独立的第一步，此为形式上的判断，若股东未能提供符合时间要求的财务审计报告，即直接认定其无法证明财产独立；
其次，查明符合时间要求的财务报告的内容是否全面、客观、真实则为判断财产是否独立的第二步，此为实质上的判断，这时需要对财务审计报告的内容进行查明，若财务审计报告所体现的内容不具备全面性、客观性、真实性，则仍可认定该财务审计报告无法证明财产独立。
最后，若一人有限责任公司未在正常的审计年份制作财务审计报告，即使其在诉讼中申请司法审计，也大都会被法院认为其违反时间要求制作审计报告属于其自身错误而导致的责任，并不属于案件审理中必须进行的审计以及查明的事实，进而驳回股东的申请，而做出该种审判方式的法律基础是一人有限责任公司的股东证明财产独立的举证责任倒置以及按年编制财务审计报告的法律强制性规定。
综上所述，一人有限责任公司股东需要证明其财产独立，从而免除对一人有限责任公司债务承担连带责任，根据以上裁判观点可归纳为以下几点：
1. 按时间制作财务审计报告
一人有限责任公司应在每一年会计年度终了时制作财务会计报告并经会计师事务所审计，其形式可以为年度审计报告、专项审计报告。若以上财务报告未在正常年度终了时制作，而是在仲裁或者诉讼过程中形成的，其属于形成时间不符合法律规定，无法确定客观性，进而无法作为认定股东证明财产独立的证据。
2. 财务审计报告应全面、客观、真实
一人有限责任公司即使按照每一会计年度终了时制作财务会计报告，但所制作的会计报告应当全面、客观、真实，应包括详细的资金流向、账款明细，且应尽量保存会计原始凭证。若财务会计报告中未能体现债权人对一人有限责任公司所享有债权，则该会计报告也属于不具有全面、客观性，无法作为认定股东证明财产独立的证据。
3. 公司与股东避免不明的频繁往来交易
一人有限责任公司股东应尽量避免与一人有限责任公司之间存在频繁的款项来往、互用或混用对方账户对外进行款项交易，若具有以上情形，即使具有财务会计报告，也可能存在利益输送的嫌疑，进而认定股东与公司财产不独立。
4. 公司性质变更也应证明当时的财产独立
一人有限责任公司即使在后续变更为存在两个股东以上的有限责任公司，对于其属于一人有限责任公司性质期间的债务，该期间的股东仍应证明其财产与公司财产独立，才无需对公司债务承担连带责任。
5. 显名股东也需证明财产独立
一人有限责任公司股东抗辩其为显名股东而非实际股东的，基于工商登记的公信力，其抗辩无法对抗善意第三人，其仍需承担证明财产独立与公司的举证责任。若其承担了连带责任，其与实际股东之间的纠纷可另循途径解决。
6. 通过双方具有独立财务制度、经营场所证明财产独立
一人有限责任公司股东要证明财产独立，可提供双方的营业执照、法人证明、办公场所的租房协议、债务存续期间的财务报表审计报告以及公司的职工社保明细的证据，其主旨是证明具有独立规范的财务制度、财务支付明晰明细以及具有独立的经营场所。
7. 夫妻二人婚姻持续期间设立的有限责任公司实质上为一人有限责任公司
夫妻二人在婚姻期间设立有限责任公司，且该有限责任公司只有夫妻二人两个股东，会被认定为实质意义上的一人有限责任公司，夫妻二人若无法证明其财产独立于有限责任公司，其应对有限责任公司的债务承担连带责任。
8. 一人有限责任公司亦需证明与其股东财产独立
一人有限责任公司股东应证明其财产独立于一人有限责任公司，该裁判认定亦使用于一人有限责任公司证明其财产独立于其股东。若无法证明独立的，一人有限责任公司应对其股东的债务承担连带责任。
- End -
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