家居巨头“换血”，国资能否让美凯龙再造辉煌

撰文|张银银&编辑|欣欣然

‍杆友欣欣然推荐沙漠乐队的《狗尾巴草》：推荐一首好听的歌曲。（ps:欢迎杆友们点第二天的歌，或将自己的歌发给我们，可以写句简短的话，我们会将音乐下面原文附上）

连锁家居龙头红星美凯龙家居集团股份有限公司（A+H股上市，港股简称“红星美凯龙”、A股简称“美凯龙”），易主几无悬念。

继1个多月前2023年1月，建发股份、美凯龙双双发布公告，建发股份正在筹划通过现金方式协议收购美凯龙不超过30%的股份后，日前建发系3位人士、1位阿里方面的人士进入美凯龙董事会。

建发股份为来自于厦门的国企，是世界500强建发集团(第77位，最新排名)核心成员。

这一交易应该说是A股市场上典型的大吃小，包括利率和资金方面占优势的国企对困境民企的一桩并不奇怪的股权收购。

拿下家居零售龙头企业，对于建发股份来说，似乎也是好事。

只是红星系的车建兴老板，无可奈何只能选择这样度过困境。杠杆游戏今天做个梳理、解读。

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董事会换血：嫡系离场，建发、阿里上位

事实上，在2023年1月上旬建发股份、美凯龙双双发布公告，建发股份正在筹划通过现金方式协议收购美凯龙不超过30%的股份后不久，美凯龙即发布公告称：

1月17日收到郭丙合先生、车建芳女士、蒋小忠先生及陈淑红女士的书面辞职报告。因相关工作安排原因，郭丙合先生提出辞去副董事长及执行董事职务，车建芳女士及蒋小忠先生辞去执行董事职务。郭丙合先生、蒋小忠先生同时辞去公司战略与投资委员会职务。陈淑红女士辞去非执行董事职务。

上述4人，要么是美凯龙的老臣，要么是一起创业的元老，甚至还是家族有关成员。

与此同时，当时公告还称，增补3名非执行董事和1名执行董事。而这4人，即我们日前看到的美凯龙临时股东大会通过的人选。

如下图，郑永达、王文怀、邹少荣当选美凯龙第四届董事会非执行董事，李建宏当选美凯龙第四届董事会执行董事。

注意，郑永达、王文怀、邹少荣3人，均来自厦门建发系。

具体的职务安排上，杠杆游戏此后看到，郑永达担任副董事长，郑永达和独立非执行董事秦虹担任提名委员会委员及薪酬委员会委员；王文怀担任战略与投资委员会委员；邹少荣担任审计委员会委员。

媒体梳理发现，据建发股份官网，郑永达为董事长，邹少荣任董事。另据公开报道，王文怀系建发集团党委委员，兼任建发新兴产业股权投资有限责任公司董事长、君龙人寿保险有限公司董事长。

与此同时，美凯龙近日还发布公告，2月15日收到非执行董事杨光的书面辞职报告，2月16日，董事会同意提名增补陈曦担任公司第四届董事会非执行董事。

杨光和陈曦都是阿里系高管。

按照此前的公告，完成交易后，建发股份将成为美凯龙第一大股东，约占股份29.95%；车建兴及红星系，持股24.90%，为第二大股东；阿里方面持股9.9976%，为第三大股东。

从近期董事会人士节奏看，杠杆游戏认为，建发系和美凯龙的交易正在提速。

交易和人士安排紧锣密鼓的同时，2月16日，美凯龙还披露正为两家子公司数亿元的融资提供担保。

这份公告披露，截至目前，美凯龙及控股子公司（已批准的）累计担保总额为1,481,427万元（其中向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为1,481,427万元），对控股子公司提供的担保总额1,044,420万元，分别占2021年末经审计归属于母公司的净资产的27.44%、19.35%。

还好的是，美凯龙及控股子公司无逾期担保。

2

美凯龙过得还好吗？

2月17日，美凯龙发布公告称，收到红星控股通知，红星控股所持部分美凯龙股份被轮候冻结、被冻结及解除轮候冻结。

近期股份被轮候冻结、被冻结及解除轮候冻结的基本情况：

1）股份被轮候冻结及解除轮候冻结的情况。2023年2月15日，红星控股持有的446,085,491股美凯龙股份因涉及借款纠纷，被山东省济南市市中区人民法院提请轮候冻结，占其所持股份总数的18.82%，占总股本的10.24%。

2023年2月17日，债权人已解除上述轮候冻结。

2）股份被冻结的情况。2023年2月16日，红星控股获知，其持有的29,000,000股美凯龙股份被青岛市市北区人民法院申请司法冻结，占其所持股份总数的1.22%，占总股本的0.67%。

此外，杠杆游戏根据这份公告还看到，截至公告披露日，红星控股及其一致行动人涉及被司法冻结、司法标记的情况如下：

公告表示，上述股份被司法冻结、司法标记不会导致美凯龙实际控制人变更，不会对美凯龙

经营产生重大影响。

不过，杠杆游戏也看到，若红星控股所持与前述交易相关的美凯龙股份在交割前进一步出现质押、冻结等权利限制，且无法在交割前解除标的股份上的权利限制，相关股份可能存在无法过户的风险。

上文是美凯龙的股份冻结等情况。按照不久前美凯龙发布的2022年业绩预告。我们看到，经财务部门初步测算，预计2022年度实现归母净利润67,685.00万元至81,222.00万元，与上年同期204,740.19万元相比，将减少123,518.19万元至137,055.19万元，同比减少60.3%至66.9%。

同时，扣非净利润估计为60,300.00万元至72,360.00万元，与上年同期数165,775.77万元相比，将减少93,415.77万元至105,475.77万元，同比减少56.4%至63.6%。

当然，很多杆友或许还会说，居然是盈利的。对，美凯龙主要是家居，还算有点利润，当然压力也很大，而整个红星系的压力就更大了。

此前杠杆游戏写过，更让人担忧的确实是其母公司的债务。该司2022年中期财务报告显示，其货币资金87.57亿元，相比2021年末减少20多亿元；但短期借款、1年内到期的非流动负债并没有减少多少。

其中短期借款为40.9亿元，比2021年末增加4亿多元；1年内到期的非流动负债为211.57亿元，压力山大。

此前2022年9月，标普还将红星美凯龙家居集团股份有限公司的长期发行人信用评级从“B+”下调至“B-”，就是因为其母公司的负面干预或风险传递，美凯龙的融资渠道或将恶化。。

标普认为，随着未来两年现金减少和高潜在债务到期，其母公司的流动性风险已经增加。

3

让位？不得已

2022年民营房企、商业地产公司的普遍困难，大家记忆犹新。

南都报道，车建兴近日在内部召开的“目标责任大会”上分析，疫情影响、房地产调控、不少企业的债务爆雷和融资成本高，四点原因叠加，导致红星美凯龙2022年一度发不出工资。

是否困难到这个程度我们不得而知。但困难大是一定的，否则也不会走上“卖身之路”。

而根据界面的报道，美凯龙董事长车建兴在2023年1月末的公司“目标责任大会上”明确表示，他将会让出董事长职务，但仍将担任公司总经理、CEO。

这一消息，杠杆游戏暂时无法求证。不过，随着建发股份并购美凯龙的持续推进，如上文所述，人事上的变化已经非常显著。

美凯龙的主导权在谁手上或许发生变化，这对创始人车建兴来说，很无奈。但于美凯龙而言，和建发股份业务的结合，对于美凯龙发展理论上是有好处的。

同时，国企的增信意义也很大，这将缓解美凯龙的压力，间接也利好整个红星系。

按照界面的报道，上述内部会议上，车建兴还说明了美凯龙被收购的四点原因：

1）疫情导致高度依赖线下销售的美凯龙时常遭遇“关店”，影响了经销商销售和收入；

2）地产调控行业下行，尽管2021下半年出售红星地产，但集团还是受到拖累，同时地产行业萎缩也导致家居零售市场低迷；

3）宏观层面多家企业的债务违约，使得其他企业再发债的难度加大；

4）美凯龙的融资成本高，也是导致资金链危机的重要原因之一。

美凯龙未来将走向何方？建发股份有无能力把美凯龙带上新道路、新高度，我们拭目以待。

希望美凯龙好运，也祝愿车建兴老板渡过此劫。

本文未标注出处的财务图表，均源自美凯龙有关公告，特此说明并致谢

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