【以案释法】有空白条款的合同上盖章，能否承担更高的风险？
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案情简介
ANQINGJIANJIE
2016年7月，原告成都某公司与被告台州某公司经协商订立供货合同，约定被告向原告购买密封垫，单价12.5元，原告当月供货后，向被告开具增值税发票，被告收到发票后的30天付款。尔后，原告陆续向被告供货，并先后于2016年10月19日、12月16日、2017年1月17日、3月7日、2018年2月9日向被告开具金额分别为189800元、243475元、317500元、40000元、195000元的发票，合计货款985775元。2017年3月和2018年2月，被告先后向原告支付货款180000元、50000元，尚欠755775元未付。2019年1月11日，原告诉至法院，要求被告向原告支付货款人民币755775元，并赔偿逾期付款的损失。
被告台州某公司辩称，原、被告之间存在买卖合同关系及尚欠原告货款755775元属实。但根据被告持有的原、被告订立的供货合同第9条特别约定，因原告供应给被告的产品是由重庆某公司指定专用，原告同意对重庆某公司尚欠被告的货款及质量保证金承担连带担保责任，同时，在重庆某公司未与被告结清货款及质量保证金情况下，原告不得向被告主张所欠货款。上述供货合同第9条特别约定内容，确实是双方在空白条款处添加的一个条款，加入这个条款是双方协商一致的，当时原告公司经办人过来，在被告公司形成一致意见后打印形成的。如果不认可空白条款处加入的内容，应由原告承担举证责任。同时，当事人在有空白条款的合同上盖章，须对自己的盖章行为负责，应预见和承担更高的风险。因重庆某公司尚欠被告质保金，故原告要求被告付款的条件不成就，要求驳回原先的诉讼请求。
原告对被告提供的供货合同原件第9条特别约定的内容持有异议，认为被告提供的供货合同其他内容均与原告提供的合同扫描件一致，但第9条的部分原为空白，未填写任何内容，为被告后期添加伪造，企图通过此方式逃避支付原告货款的义务，并非双方合意。原告为此向法院申请要求对被告提供的《供货合同》第9条所载内容与其他条款是否同一打印机打印、与其他条款打印时间是否相同进行司法鉴定。
经法院委托司法鉴定，鉴定认为被告台州某公司提交的《供货合同》第九条所在内容与其他条款不是同一台打印机打印形成，非一次性打印形成。
GUO SAN AO
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代理意见
DAILIYIJIAN
原告代理律师提供代理意见如下：
一、本案欠款事实清楚，法律责任明确。被告拖欠原告货款未予支付，应承担酿成本案纠纷的全部法律责任。
2016年7月，原告与被告签订《供货合同》。《供货合同》约定：原告向中洋公司供应型号为“BJ415C”（单价12.5元）的缸盖密封垫，并在供货后向被告开具增值税发票，被告在收到原告发票后的30天付款。
《供货合同》签订后，原告自2016年7月至2017年4月共计向被告供货78862件，并根据供货数量分别于2016年10月19日向被告开具金额189800元的发票（供货数量15184件）；于2016年12月16日向被告开具金额243475元的发票（供货数量19478件）；于2017年1月17日向被告开具金额317500元的发票（供货数量25400件）；于2017年3月7日向被告开具金额40000元的发票（供货数量3200件）；于2018年2月9日向被告开具金额195000元的发票（供货数量15600件）。
被告收到货物后于2017年3月向原告支付货款180000元，2018年2月向原告支付货款50000元。原告多次向被告催收欠付货款，被告拖欠至今未予支付。截止本案起诉时，被告尚欠原告货款755775元未予支付。
以上欠款事实被告当庭予以承认。
综上，原、被告之间的买卖合同关系不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对原、被告双方具有法律约束力，依法应受法律保护。被告接受了原告提供的货物，应按约及时、足额的向原告支付货款。被告拒不支付拖欠货款的行为严重违反合同约定，导致原告遭受重大经济损失，应承担由此产生的法律后果。
二、被告逾期未向原告支付货款，应承担逾期付款的法律责任，赔偿原告损失。
原告与被告签订《供货合同》后，履行合同约定向被告供货，并在供货后根据供货数量按约向被告开具发票。被告违反合同约定，未按《供货合同》第6.1条“乙方在当月供货后，向甲方开具增值税发票，甲方在收到乙方发票后的30天付款”之约定履行合同约定的付款义务，逾期不向原告支付货款。被告行为已经构成违约，应当向原告承担赔偿逾期付款损失的法律责任。
虽然《供货合同》未约定逾期付款违约金，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》【法释[2012]8号】第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，原告要求中洋公司赔偿逾期付款损失应予支持。
三、被告承认欠款但辩称付款条件未成就理由不成立，其据以主张付款条件未成就的《供货合同》第九条经鉴定系伪造，不具有法律效力，对原告不产生法律约束力。被告欠款事实清楚，应立即向原告支付欠款并承担损失赔偿责任。
被告以“欠款成立，但付款条件未成就”为由拒绝向原告支付欠款，其依据为合同中第九条“因乙方供应给甲方的的产品是由重庆某公司指定专用，乙方同意对重庆某公司欠甲方的货款及质量保证金承担连带担保责任，同时，在重庆某公司未与甲方结清货款及质量保证金情况下，乙方不得向甲方主张所欠货款”的“特别约定”。原告认为，被告该项主张完全不成立。
首先，该第九条约定并非双方真实意思表示，对原告不具有法律约束力。本案中，原被告双方举证的《供货合同》第九条及落款处存在差异，其余条款全部一致。原告提供的《供货合同》第九条为空白，而被告提供的《供货合同》第九条存在“特别约定”。从形式上看，被告提供的《供货合同》第九条文本格式、字体颜色以及背面痕迹均与其他条款存在差异，不具有真实性；从实质上看，原被告双方签订《供货合同》的方式是：被告向原告提供其格式合同文本，原告签署盖章后交至被告。原告签订《供货合同》时并未与被告达成所谓的“特别约定”，合同第九条为空白，根本没有被告辩称的“特别约定”的内容，被告提供《供货合同》中第九条文字内容系其单方后期添加。
其次，经原告申请并经法院委托司法鉴定中心鉴定，鉴定意见为“被告提交的《供货合同》第九条所在内容与其他条款不是同一台打印机打印形成，非一次打印形成”，证明被告以付款条件未成就提出抗辩的所谓“特别约定”条款系其后期单方伪造添加，企图以此达到逃避支付原告货款的义务。
综上所述，被告提供的《供货合同》第九条“特别约定”系伪造，不具有真实性、合法性，更非双方合意，对原告不产生法律约束力。原告有权主张要求被告支付货款，被告应按合同第6.1条之约定足额支付原告货款并承担损失赔偿责任。
综上所述，原告的诉讼请求有充足的事实依据和法律依据，依法应予支持。请求法院查明事实，明确责任，判决支持原告方的全部诉讼请求。
GUO SAN AO
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判决结果
PANJUEJIEGUO
一审判决：被告于判决发生法律效力之日起十日内支付原告货款755775元并赔偿逾期付款的损失；
二审判决：驳回上诉，维持原判。
GUO SAN AO
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裁判文书
CAIPANWENSHU
一审法院认为，本案的争议焦点问题是被告提交的《供货合同》中第九条特别约定条款是否双方一致的意思表示及是否有效。该条内容系被告抗辩付款条件尚不成就的合同依据。所谓合同，是民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，是当事人之间就相关内容协商一致的意思表示。《中华人民共和国合同法》第三条规定：合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条第二款规定：证据必须查证属实，才能作为认定事实的根据。综观本案，原告提交的《供货合同》扫描件与被告提供的《供货合同》相比较，除第九条内容外，其他条款内容完全一致。原告提交的供货合同仅有“第九条：”，下面显示空白，并无条款内容。而被告提交的供货合同则显示“第九条：特别约定 因乙方供应给甲方的产品是由重庆某公司指定专用，乙方同意对重庆凯特动力科技有限公司欠甲方的货款及质量保证金承担连带担保责任，同时，在重庆某公司未与甲方结清货款及质量保证金情况下，乙方不得向甲方主张所欠货款”。很显然，合同第九条内容事关原告对被告与第三方之间经济往来所要承担的责任及其自身向被告主张货款的条件，对原告而言，其重要性不言而喻。如此重要的合同条款当为双方协商一致认可而不被义务方所异议，应是双方订立合同过程中应尽 的注意意务。但本案中，经本院委托司法鉴定，认定被告公司提交的《供货合同》第九条所在内容，与其他条款不是同一台打印机打印形成，非一次性打印形成。亦然，根据日常生活经验，结合供货合同本身“第九条：”下为空白的情况，被告事后擅自打印添加内容的盖然性较大。加之从合同形式本身而言，被告提交的供货合同为三页纸张单面找印而成，在最后一页甲方、乙方落款处盖有双方公司的合同专用章，在三张页面的右边骑缝处盖有二处的合同专用章。由此可见，双方为确保供货合同本身的真实性作了充分的落实。庭审中，被告公司陈述系原告公司的经办人带供货合同到被告处形成一致意见后打印添加形成。依此逻辑，既然原告公司经办人带合同到场，说明原告已事先盖好了相关印章或携带了相关印章，那么，在双方对合同骑缝处都加盖合同专用章以确保真实性的情况下，对双方均有特殊重要意义的第九条达成一致后另行打印添加，势必亦应通过加盖公章或由原告公司经办人当场按印等方法加以确认，以免产生争议，否则，显然的违常理。综上，本院对被告关于供货合同第九条内容系双方达成一致意见形成及应由原告承担举证责任的主张不予采信，对该第九条内容的证明力不予确认。
二审法院认为，本案争执的焦点在于《供货合同》第九条特别约定是否双方真实意思表示。首先，该第九条是上诉人添加的事实清楚，有《司法鉴定意见书》予以确认，上诉人也承认系自己添加。因此，上诉人有责任证明该添加部分为双方的真实意思表示。上诉人称双方执有的合同上均已添加，被上诉人如果否定，应承担举证责任，有一定道理。因为《供货合同》第7.2条载明本供货合同一式二份，双方各执一份，被上诉人只要提交所持有的合同，即可证明是否系双方的真实意思。但被上诉人称，该合同系其盖印后寄给上诉人，上诉人未将其盖印的合同寄回，其不持有该合同。被上诉人虽然没有提供证据证明该事实，但根据社会生活经验，这种可能性存在。因此，不能仅凭被上诉人不能提供《供货合同》原件，就认定该添加的特别约定是双方的真实意思表示。其次，法官可以运用逻辑推理和日常生活经验，对《供货合同》第九条添加的特别约定是否双方的真实意思表示进行判断。该《供货合同》第九条内容改变了第六条约定的上诉人在被上诉人供货并开具增值税发票后30天付款的条件，在案外人未与上诉人结清货款及质量保证金的情况下，被上诉人不得向上诉人主张货款。在双方当事人在每一页合同都骑缝盖章的情况下，对如此重大的、对被上诉人不利的改变，既没有被上诉人盖章，也没有被上诉人经办人签字的情况下，很难认定为双方真实的意思表示。再次，该《供货合同》签订后，在上诉人主张的案外人于2016年3月6日扣除质保金1391500元、2016年4月7日扣除质保金371200元且至今未结清的情况下，上诉人于2017年3月和2018年2月先后向被上诉人支付货款180000元和50000元的事实，反证了双方的合同中没有特别约定。最后，上诉人向一审法院提供的《质保金说明》，如果是真的，也仅能证明案外人在2016年扣了质保金，不能证明到现在质保金还没有结清。因此，即使双方有特别约定，被上诉人也可以向上诉人主张货款。另外，上诉人称被上诉人在存在空白合同条款的合同上盖章，应视为被上诉人授权上诉人补填相关合同条款，没有法律依据。综上所述，台州某公司上诉请求不能成立。
综上，本案一审判决被告于判决发生法律效力之日起十日内支付原告货款755775元并赔偿逾期付款的损失。被告上诉后，二审驳回上诉，维持原判。
GUO SAN AO
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案例评析
本案的争议焦点在于台州某公司提供合同原件所载第九条约定是否有效，即是否足以抗辩成都某公司提出的付款请求。由于成都某公司未持有双方所签订《供货合同》原件，导致台州某公司提供合同原件载有特别约定的情况下，成都某公司通过申请鉴定迫使台州某公司承认系其单方在空白条款处添加该约定内容。在明确特别约定内容系台州某公司单方添加的情况下，法院结合合同签订的背景、方式以及约定内容，综合判断该特别约定非双方真实意思表示，对成都某公司不具有法律约束力。
结语与建议
在日常商事交易中，强势买方通常会提供保障其权益的格式条款供卖方签订，卖方为达成交易，在签署合同过程中通常会忽视合同中对已方不利的约定，甚至在存在空白内容的合同上签字盖章，以达到订立合同销售产品的目的。在合同履行发生纠纷的情况下，卖方合同权益不能得到有效保障，甚至给不诚信的买方投机取巧逃避责任的机会。为此，为保障商事交易各方的合法权益，建议商事主体在签订相关交易合同时对合同条款进行认真审阅或聘请专业人士提供建议，同时避免在签订的正式合同文本中留有空白条款，暂无法确定的内容，可于此后根据双方协商签订补充协议，以免引发不必要的纠纷。
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