公司、老板与掌柜｜从黄光裕、顾雏军到陈晓、王石、董明珠......

国美电器（GOME）成立于1987年1月1日，总部位于香港。从1993年始，国美电器统一门店名称、统一商品展示方式、统一门店售后服务、统一宣传，建立起低成本、可复制的发展模式，形成中国家电零售连锁模式的雏形。2004年6月国美电器在香港成功上市。2006年成功收购上海永乐生活家电（永乐），2007年12月成功并购北京大中电器（大中）之后，成为国内家电连锁企业中门店数量最多的一家。2017年6月12日，国美电器由“国美电器控股有限公司”更名为“国美零售控股有限公司”，英文名称也相应改为“GOME Retail Holdings Limited”。国美电器创始人黄光裕，广东汕头人，1969年5月生，中国家电零售业连锁模式的创始人， 2004、2005、2008年三度问鼎胡润百富榜之大陆首富，在2006年福布斯中国富豪榜亦排名第一。

2008年11月，黄光裕被警方带走接受调查，此时黄拥有国美电器约33%的股权。（2010年8月30日二审宣判，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，数罪并罚被判有期徒刑14年并处罚金8亿元人民币；其妻子杜鹃被改判有期徒刑3年缓刑3年。）之后，公司二号人物、原永乐当家人陈晓继任公司董事局主席并采取大量“去黄化”的措施：从舆论上否定黄光裕；从经营战略上抛弃黄光裕时期的原则与方针；以“可转债”的方式引入贝恩资本；试图增发新股以摊薄黄光裕家族股权比例；改组董事会，使反黄阵营更加强大；以股权激励的“金手铐”笼络高管层，甚至以公司名义在香港高等法院起诉黄光裕……

黄光裕家族则针对性地对陈晓的职业操守进行抨击，对陈的经营战略予以否定，坚决反对增发新股，提起临时股东大会改组董事会，明确要求陈晓走人……

2010年9月28日临时股东大会，黄光裕家族以原先自有的股权、后增加的0.2%的股权，以及众多个人股东的支持，与陈晓方面以贝恩资本、摩根士丹利、摩根大通、富平投资等机构投资人为主的阵营“交锋”。经票决，黄光裕保住了大股东地位，董事会不再试图增发新股；陈晓亦得以暂时留任。各方利益形成妥协。

2011年3月9日，陈晓离开国美，原大中电器创办人张大中继任董事局主席。

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“国美内战”中黄光裕与陈晓的分歧与冲突，通常被视作职业经理人与公司大股东之间的经典博弈。此前职业经理人的角色定位就是一个掌柜的，就得无条件忠诚与听命于东家。“陈晓事件”的积极意义有三：

其一，奠定职业经理人的相对独立性地位。

职业经理人的独立性取决于现代公司股权的分散性甚至过于分散性，国美黄陈之争将这个问题第一次尖锐地显示在公众面前。之后国内备受注目的“万科控制权之争”、“格力电器管理权之争”等等，王石、董明珠们作为强势的“明星企业家”其实并不拥有或拥有极少的公司股权，本质上亦属于职业经理人。他们的独立性相当程度上源自公司缺乏绝对控股的投东而需由职业经理人进行决策与管理，从而最大限度地对所有股东负责。

其二，探讨了当大股东意志与利益与公司相冲突时职业经理人的抉择。

当部分股东甚至如黄光裕般的非控股大股东意志与公司意志、股东利益与公司利益之间可能产生分歧甚至矛盾时职业经理人如何抉择，这实际上也是对职业经理人职业伦理与操守的一种深层次诘问：公司董事是不是必须无条件服从选择其担任董事的相关股东的意志？尤其当涉事董事认为股东意志有损于公司利益时，有没有权利根据自己的判断作出与相关股东意志不同甚至相反的决定？还是应该辞去公司董事职务？辞职本身是否又构成对股东与公司的双重不负责任？

其三，如何理顺股东、公司、职业经理人之间的关系。

1、理顺股东尤其是控股股东与职业经理人的关系

职业经理人和控股股东有没有理性状态？有。例如，盖茨与安德鲁这对“双翼天使”共同造就了微软的伟大；李嘉诚旗下公司如长江实业、和记黄埔的职业经理人与股东共同创造了华人经济的奇迹；张学斌等职业经理人的有效工作，使创维在创始人黄宏生“进去”后仍保持了不可思议的发展……

股东应深刻认识到职业经理人的能力与能量，在相互尊重的基础上方可形成良性而理性的合作关系；职业经理人绝非股东的“下人”，而是有独立人格与权利、忠诚于公司和股东的职业人士。要科学设置对职业经理人的薪酬激励机制，使其真正融入企业的发展。

要让职业经理人管好“家”，同时又绝不能让“管家”自己或联合他人把“东家”的财产夺了去。这既要形成良好的信托责任的文明与氛围，使之渗入公司、股东及职业经理人的血脉之中；另一方面，要从公司章程、契约等方面，形成对公司创始人的法律保护措施，如公司创始人董事会席位的特殊保障、创始人的否决权等。

2、理顺职业经理人与公司的关系

股东利益尤其是大股东利益原则上总是与公司利益一致的，但当股东意志与公司利益不一致时，职业经理人要依职业操守进行判断：除非股东某项意志极大损害公司利益，否则职业经理人无权不尊重和服从甚至自作主张更改股东意见。对陈晓所谓“背叛”股东的诟病，相当程度上即源于陈晓与委派其职务的股东意志和利益相左；而陈晓也正是以所谓对公司和其他股东的负责为由进行抗辩。

3. 理顺公司与股东关系

股东断不可“工具化”公司。公司是具有独立法律人格的主体，公司财产独立于股东。股东不能将公司资产直接当作自家东西，必须遵守和符合法律规定，例如上市公司控股股东不得违规占用上市公司资金，从而损害公司利益。2019年四月，最高人民法院对顾雏军再审案进行宣判，其中认定顾氏构成挪用资金罪的最关键因素，即是虽然上市公司对顾氏公司的欠款、顾氏在上市公司应得的分红款或是可以借用的款项，都远远超过顾氏从上市公司“拿走”的2.9亿。但顾未经原本可以采用的正当程序（如股东分红、股东借款、公司偿还欠款等）即从上市公司挪用2.9亿资金，即构成犯罪。顾雏军的悲剧，相当意义上便是没有理清公司与股东的关系。

现代公司治理需要避免两类不良倾向：一是“大股东过于霸道，缺乏中小股东保护机制”；其二，是职业经理人的“内部人控制”架空股权分散的股东的意志和利益。（参见《吕良彪｜《公司法解释五》如何有效遏制“大股东霸道”与“内部人控制”问题》）某种意义上，国美黄陈之争也是这样两种治理模式的冲突。所幸在相对规范的市场环境与成熟的治理规则之下，“国美内战”以各方理性妥协的方式平稳落幕，博弈各方相对实现共赢。

【精气神——云居山暮鼓】

【参考阅读】

吕良彪｜《公司法解释五》如何有效遏制“大股东霸道”与“内部人控制”问题