三国故事演限售股转让个人所得税问题 Ⅰ

Preface

前  言

小必前面已经详细讲解了限售股转让涉及的增值税、企业所得税问题，本期终于要给大家讲解老板们最关心的个人所得税涉税问题了。在看本文之前，也可以顺便先回顾一下前面的文章哦！

为什么前面小必说限售股转让个人所得税是最有趣也是大家最容易弄混淆的事情呢，原因就是限售股转让是从2010年1月1日开始征收个税，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税，2006年-2009年已经减持的限售股转让所得不再追溯征收，而且流通股转让目前继续免征个税，所以对于个人转让股票而言，分清限售股和流通股尤其重要。

小必继续以三国故事来给大家详细解说。

Case study

案例一

刘备、关羽、张飞三人于2010年成立了蜀国有限责任公司，2013年引入战略投资者诸葛亮，2016年1月1日蜀国公司首次公开发行股票，发行价为6元/股。此时刘备有股票6000万股，诸葛亮2000万股，关羽和张飞分别持有1000万股，其余为公众股。

假设刘备、诸葛亮、关羽和张飞的限售期都为36个月，在限售期内发生以下事项：

（1）2017年1月1日，公司宣布利润分配方案，向全体股东每10股送3股，转增2股。

（2）2017年6月，刘备因家庭财产分割，让渡1000万股股票给其配偶孙尚香。

（3）2018年1月1日，蜀国公司实施员工股权激励，对公司的董事、高级管理人员和核心技术人员提供限制性股票，限售期12个月。

问题 01

上述股东中，哪些股东拥有的是转让时需按20%税率缴纳个税的限售股，分别为多少股？

分析

（1）刘备在家庭财产分割前，一共有6000万股（原始股）+1800万股（送股）+1200万股（转股）=9000万股。

后分给孙尚香1000万股，则刘备有8000万股，孙尚香1000万股，该9000万股均为限售股。

（2）诸葛亮一共有2000万股（原始股）+600万股（送股）+400万股（转股）=3000万股，均为限售股。

（3）关羽和张飞分别有1000万股（原始股）+300万股（送股）+200万股（转股）=1500万股，均为限售股。

Summary

小必总结

2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，为转让时需要按照20%税率缴纳个税的“新股限售股”。

限售股在解禁前被多次转让或让渡的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。

故上述案例中，刘备配偶孙尚香无偿取得限售股1000万股，该股票仍为限售股，本次股票转让收入以刘备取得该股票时支付的成本计算，即收入=成本，无需缴纳个税，而孙尚香再次转让时，可按刘备取得股票时支付的成本计算转让成本。

问题 02

蜀国实施股权激励，其董事、高级管理人员和核心技术人员取得限制性股票，是否属于按照20%税率缴纳个税的“新股限售股”？

分析

上市后定向增发的限售股属于流通股性质，不属于“新股限售股”，其董事、高级管理人员和核心技术人员在转让该股票时无需按“财产转让”缴纳20%的个税。

Summary

小必总结

对于上市公司实施股权激励给予核心员工的股权激励限售股，该部分股票不同于原始股东取得的原始股，原始股具有成本低，数量大的特性，解禁后在二级市场转让，获益很高，而上市后实施的股权激励的股票购买价需要参考股票交易价格且有最低限价，且后期转让时价格具有不确定性，具有流通股性质，转让时不征收个人所得税。

但是，对上市公司实施股权激励给予员工的股权激励限售股，在特定环节需按照 “工资、薪金所得”缴纳个人所得税，也是一个比较复杂的计算方法，留待我们下期揭晓~

BRSINTC

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