如何守护多步重组下的12个月？

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多步重组交易繁琐，涉税问题错综复杂，如何合理运用税收优惠政策，是需要详细推敲的重中之重，让我们先来借助案例看一下A集团和D集团之间的并购重组交易路径吧！

Step 01

第一步

2017年1月，A集团公司将全资子公司C划转至全资子公司B，并进行特殊性税务处理备案。

划转前后的股权架构如下：

调整前

调整后

该步骤中，关于企业所得税，可以根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号），在满足相关条件下，在该股权划转过程中，B公司可以按照C公司账面净值确认计税基础，A集团公司不予确认转让收益。

Step 02

第二步

2017年12月，D集团公司用全资子公司M公司和N公司100%股权向B公司增资，并于12月进行股权过户，该过程按照股权收购进行特殊性税务处理并进行税务备案。

调整前后的股权架构如下图所示：

调整前

调整后

该步骤中，通过股权收购的模式B公司获得了M公司和N公司的100%股权，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号），该股权收购可以采用特殊性税务重组的模式，D集团公司暂不确认股权转让损益。

Step 03

第三步

2018年10月底，M公司将其全资子公司M1，N公司将其全资子公司N1按照市场价格以现金交易方式转让给M公司的母公司B公司。其中M1公司和N1公司均为M、N公司对外经经营的主体公司。

转让后的股权架构如下图所示：

转让后

在该步骤中，主要问题在于，第二步采用了特殊性税务重组模式并进行了税收备案，但是根据财税2009年59号文，采用特殊性税务重组模式时，取得股权支付的原主要股东（本案例中的B公司），在重组后连续12个月内，不得改变重组资产原来的实质性经营活动，不得转让所取得的股权。

我们可以思考下，在本案例中，B公司取得的是M公司和N公司的股权，但是12个月内M和N公司转让其下属公司股权是否违背了特殊性税务重组的条件呢？

BRSINTC

小必看法

这里只是多步重组下企业所得税的处理模式，在重整并购过程中，可能涉及增值税、企业所得税、契税、土地增值税以及个人所得税等各个税种，并且税负因操作方式不同而千差万别，更有甚者，如果处理不慎，还会因为税负较重而影响并购重组进程。

为了有效缓解您在多步并购重组中的焦虑，7月30日和31日，必信天诚将为大家详细解读并购重组过程中的涉税处理模式，助大家顺利迈向并购重组的坦途！本案例只是并购重组的冰山一角，具体讲解将会在现场揭晓哟！届时丰富的干货分享绝对会让大家醍醐灌顶，如沐春风，具体内容详见如下海报，并且我们现在官方征集并购重组疑难案例和问题，您足不出户，就可以获得答疑解惑的机会哟，亲们，赶紧行动吧！

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