用好划转工具，厘清集团间交叉及多层级持股关系
Background
背 景
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”，证券代码600486）于2021年3月27日召开董事会，审议通过了《关于划转子公司股权的议案》，并同步发布了公告；公告中对股权划转的背景、目的进行了充分披露，唯独对操作路径和税收安排没有做详细分析，于是引来一大批财税工作的好奇宝宝纷纷建言献策。
在此，小必只挑选了利用划转工具达成股权架构调整的两个方案为各位看官详解，如您正好遭遇集团公司间交叉及多层持股关系亟待清理，相信这个案例绝对能给您启发。
Case analysis
税案解析
扬农化工于2019年完成对中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）的收购。收购时中化作物下属包含11家子公司，其中3家境内子公司，8家境外子公司，3家境内子公司分别是中化农化有限公司（以下简称“中化农化”）、沈阳科创化学品有限公司（以下简称“沈阳科创”）和沈阳化工研究院（南通）化工科技发展有限公司（以下简称“南通科技”）。境内子公司由于历史原因，股权结构为垂直管理型，管理层级较多，不利于提高管理效率和实现专业对口管理，为了改变这一现状，扬农化工拟将中化农化、沈阳科创和南通科技（原分别为二级、三级及四级公司）调整为一级公司，由公司直接管理。
调整前的股权架构
调整后的股权架构
Q：如何从起点到达终点，公告中只提及了采用分步划转，那到底怎么做呢？具体如何分步，需要多长时间？
小必挑选了以下2个分步划转的方案来品味。（注：虽然本案例中即使适用一般性税务处理税负也较轻，但实务中，为了减轻大多数集团公司间架构调整的税收成本，尤其是存在重资产和增值较高的公司股权时，更多偏好会采用特殊性税务重组，所以小必以下品味的方案都以适用特殊性税务重组为前提。）
Key point analysis
方案一：四步走，适用特殊性税务重组
NBRSINTC
第一步
划出方 | 中化农化 |
划入方 | 中化作物 |
划入股权 | 沈阳科创51%股权 |
完成后的股权结构为：
本次划转属于100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值无偿划转其持有的股权，可以适用特殊性税务处理。
NBRSINTC
第二步
划出方 | 中化农化 |
划入方 | 中化作物 |
划入股权 | 南通科技44%股权 |
完成后的股权结构为：
本次划转属于100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值无偿划转其持有的股权，可以适用特殊性税务处理。
NBRSINTC
第三步
划出方 | 沈阳科创 |
划入方 | 中化作物 |
划入股权 | 南通科技51%股权 |
完成后的股权结构为：
本次划转属于100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值无偿划转其持有的股权，可以适用特殊性税务处理。
NBRSINTC
第四步
划出方 | 中化作物 |
划入方 | 扬农化工 |
划入股权 | 中化农化100%股权 沈阳科创100%股权 南通科技95%股权 |
完成后就实现目标结构了。本次划转属于100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值无偿划转其持有的股权，可以适用特殊性税务处理。
BRSINTC
小必品味
虽然方案一中每步看来都能适用特殊性税务重组，但不代表四步可以在短期内完成，因为按照109号文件规定，必须满足交易一方（划入方或划出方）应在股权划转完成日后连续12个月内不发生生产经营业务、公司性质、股权结构等情况的变化，从以上步骤中可以看出如果第四步与第三步之间的间隔不满12个月，就违背了时间限制的规定，很有可能导致最后一步无法适用特殊性税务重组，那么就要重新考虑按一般性税务处理下，沈阳科创100%股权，以及南通科技95%股权公允价值所带来的税收影响。
Key point analysis
方案二：三步走，适用特殊性税务重组
NBRSINTC
第一步
划出方 | 中化作物 |
划入方 | 扬农化工 |
划入股权 | 中化农化100%股权 沈阳科创49%股权 |
本次划转属于100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值无偿划转其持有的股权，可以适用特殊性税务处理。
完成后的股权结构图为：
NBRSINTC
第二步
划出方 | 中化农化 |
划入方 | 扬农化工 |
划入股权 | 沈阳科创51%股权 |
本次划转属于100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值无偿划转其持有的股权，可以适用特殊性税务处理。
完成后的股权结构图为：
NBRSINTC
第三步
划出方 | 中化农化 |
划入方 | 扬农化工 |
划入股权 | 南通科技49%股权 |
与此同时👇
划出方 | 沈阳科创 |
划入方 | 扬农化工 |
划入股权 | 南通科技51%股权 |
本次划转属于100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值无偿划转其持有的股权，可以适用特殊性税务处理。完成后即实现了目标架构。
BRSINTC
小必品味
俗话说“打蛇打七寸”，小必认为方案二相比方案一的精髓就在于用最少的步骤最短的时间（有效的规避了方案一中的12个月“紧箍咒”）完成了集团架构的调整，从中化作物入手便是直接抓到了“七寸”。但是，虽然有了合理的商业目的，也能满足12个月条件，方案二是否能落地就要看账务处理能否符合40号公告的要求了，“母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。”也就是说案例中，中化作物，中化农化还有沈阳科创都会涉及到减资的问题，那么问题又来了：一是这些划出方的实收资本足够能对应到划出股权账面价值吗？要是不够冲减怎么办？即使足够，减资也是需要得到债权人的同意，会不会影响这些公司日常的经营呢？解决资本金不够的问题，可以先增资后减资，或者在实收资本不够冲减的情况下，直接冲减资本公积。但要是事实情况是连资本公积都不够冲减呢？能否冲减盈余公积或者未分配利润？
这里，小必就卖关子了，俗话说“纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行”，相信各位看官仔细思考甚至有机会实践后，一定会品味出该案例中的精华，欢迎届时来电探讨！
BRSINTC
小必总结
针对股权背后均是重资产，利润高或增值空间大的集团公司内部复杂交叉持股，想要实现低成本的目标架构调整，用好划转工具一定会事半功倍。
BRSINTC
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本文案例参考：扬农化工2021.3.上市公司公告，《中国税务报》2021年05月28日（版次：07）。
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