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财务六宗罪之下的神奇剧本。善于资本腾挪的“河南首富”，成也并购，忧也并购…
文 | 首财君综合
出品 | @首席财务官（ID：cfoworld）
"我可以精确地计算天体的运行，可是我却无法预测人类的疯狂。"——这是牛顿在证券市场投资失败之后的感慨。如果牛顿来了我大A股，可能会更加迷茫，毕竟A股的投资逻辑更加扑朔迷离。铺仁药业这颗雷仍在持续爆破中！据中国证券报消息称，12月25日，上交所发布公告，认定辅仁药业多次与控股股东及关联方发生巨额非经营性资金占用，违规为控股股东及关联方提供担保，反映了公司内部控制存在重大缺陷。其中，认定公司实际控制人、控股股东董事长朱文臣十年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。公司董秘及财务总监被公开谴责！而更神奇的的是，A股这种头天先被监管层警告，次日涨停的神奇剧本频繁上演！今日早盘，已经更名为ST辅仁的辅仁药业竟然涨停了！截至收盘，ST辅仁涨5.06%，报6.02元。！
铺仁药业的财务“六宗罪”
又见控股股东占用上市公司巨额资金被罚，上交所细数辅仁药业六大违规行为，具体如下：
公司2019年半年度报告显示，公司向控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁科技及辅仁集团下属公司宋河股份、宋河实业等关联方提供借款余额16.36亿元。相关关联债权债务为临时借款，并无实际业务背景，构成非经营性资金占用，占公司2018年度经审计净资产的30.29%。控股股东及其关联方违规占用上市公司资金，金额巨大，严重侵害上市公司利益。
二是为控股股东及其关联方违规提供担保，信息披露不真实、不及时。
2018年1月至6月公司为控股股东辅仁集团及其下属企业宋河股份、宋河实业提供4笔担保，金额累计达1.4亿元，占公司2017年度经审计净资产的3.04%，担保余额6,202万元，已全部逾期。公司均未按规定对上述关联担保履行董事会、股东大会审议程序，且未予及时披露。直到2019年5月14日，才披露了其中一笔为宋河实业3000万元债务提供的担保。
2019年5月20日，公司宣布拟按照公司股本627,157,512股，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计人民币6271.58万元，截至目前，公司仍未实施2018年年度权益分派。
上交所指出，权益分派事项事关投资者基本权利，影响重大，公司未执行股东大会审议批准的现金分红方案，且相关公告可能对投资者产生重大误导，性质恶劣。
公司2019年半年度报告显示，公司存在14起诉讼，涉诉金额累计7.44亿元，占公司2018年度经审计净资产的13.78%。
经公司核实，2019年6月14日涉诉金额累计首次超过2018年度经审计资产的10%，达到信息披露标准。但是公司并没有及时进行信息披露，而是拖延到半年报中才披露了相关诉讼情况。
截至2019年8月20日，公司逾期债务本息合计金额为7.76亿元，分别占公司2018年度经审计净资产和净利润的14.37%和87.29%。公司称，截至2019年3月10日和5月15日，逾期债务金额累计首次超过2018年度经审计净利润和净资产的10%。
上交所认为，重大债务到期未清偿属于公司面临的重大风险事项，公司应当及时予以披露。经监管督促，公司于2019年8月20日才披露前述重大债务逾期事项，信息披露不及时。
2016年4月，辅仁集团公开承诺，对重组交易中认购的上市公司股份，自2017年12月27日股份上市之日起36个月届满之日与《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不予转让。
同时其还承诺在前述锁定期间，不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。2019年6月10日，上述股份仍在锁定期内，但辅仁集团将其中13,936,437股限售流通股进行质押，质押股份占公司总股本比例为2.22%。
成也并购，忧也并购
公开资料显示，在辅仁集团的崛起之路上，兼并重组这一战略居功至伟。2001年，辅仁集团兼并焦作怀庆堂有限公司。2003 年，辅仁集团整体收购了河南老牌国有药企开封制药集团及其下属的合资公司。之后通过对开封制药改造、扩建，辅仁药业的综合生产能力得到飞速提升，位居河南第一。2005年，朱文臣带领辅仁集团登陆资本市场，成功借壳杀入A股。之后，辅仁药业兼并河南天康，2009年又重组北京远策药业，版图不断扩大。而除了在药品生产领域攻城略地外，朱文臣的另一只手则伸向白酒行业，将宋河酒业并入自己的财富版图。宋河酒业原名鹿邑酒厂，1970年开始生产“宋河粮液”，1999年更名为宋河酒厂。之后宋河酒厂陷入经营困境，同在河南鹿邑县的朱文臣借机接盘宋河酒厂。2002年，辅仁集团正式控股宋河酒业。2013年，宋河酒业营业入达到 22.5 亿元，连续12年稳居豫酒第一。也就是在这一年，朱文臣第二次登上胡润富豪榜“河南首富”的宝座，达到了人生巅峰。但是，此后以并购重组做大的辅仁集团，开始不断陷入这一战略所引来的麻烦之中。首先是开药集团迟迟无法并入上市公司。早在2010年，朱文臣就有意将庞大的开药集团推向资本市场。为此，彼时朱文臣先将开药集团进行改造，引入了包括红杉基业、宜兴光控、浙商投资、盘古天成以及优欧弼投资、因威斯特等6家PE基金。据《中国经营报》当时的报道，辅仁集团和PE签了关于上市的退出协议，要求开药集团在三年之内完成上市的计划。但是，开药集团直到2017年才成功并入辅仁药业，历时达7年之久。在此期间，PE几经更换，都没有改变辅仁集团将开药集团注入上市公司的决心。但同样的，这也给辅仁集团带来巨大的资金压力。毕竟，PE不会陪你白玩。2015年，《长江商报》曾在报道中提到，一位辅仁集团前高管曾说，“其实朱文臣的日子并不好过，如果再不定向增发上市的话，难以应对大限将至的对赌协议（退出协议）。”他指出，对赌协议每年近20%的收益率，压力很大，关键在于“现在公司家族成员谁也不敢说个不字，听不到反对的声音，企业怎么进步呢？”而并购重组所带来的资金压力，在朱文臣的另一大产业宋河酒业上同样上演。公开资料显示，2013年2月，上海新梅间接收购了宋河酒业10%的股权。而按照有关收购条款，如果宋河酒业无法在2015年12月18日前完成A股上市，上海新梅就有权要求宋河酒业大股东辅仁集团以年利率12%的价格回购宋河酒业5%的股权。最终，宋河酒业注入上市公司失败，辅仁集团不得不按照业绩退出协议回购股份，损失数千万。而作为河南白酒中的老大，宋河酒业上市失败之外，命运多舛。目前，朱文臣及辅仁集团在内持有的宋河酒业被冻结股份超过1.2亿元。而更严峻的是，宋河酒业资产已被质押连续达10次左右。近五年时间来，宋河酒业的资产被抵押借款金额共达约16亿元。
账面资金18亿，6000万分红发不出
辅仁药业发不出6000万“分红”，财大气粗的子公司应当“背锅”？不论是上市公司母公司还是开药集团这样的子公司，其实控人均为辅仁集团，背后是同一个老板，两次荣登“河南首富”的朱文臣。辅仁药业的问题暴露在今年上半年的分红季。公司7月19日晚公告称，因为资金安排原因，未按有关规定完成现金分红款划转，无法按照原定计划在7月22日发放现金红利。据ST辅仁此前公告，现金分红总额约6271.58万，而公司2019年一季报披露的货币资金尚有18.16亿元。
图片来源：辅仁药业公告
这一情况引得市场哗然，交易所的问询也接踵而至。公司见纸包不住火，终于揭开了华丽外皮下的满目疮痍。披露公告称，公司及子公司拥有现金总额仅1.27亿元，其中受限金额1.23 亿元。7月26日，公司被证监会立案调查。
公司半年报披露，在2019年上半年，ST辅仁向控股股东及其关联方提供资金18.16亿元。除了向控股股东辅仁集团提供资金15.23亿元外，还向辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司、河南省宋河酒实业有限公司以及河南省宋河酒业股份有限公司三家关联公司分别提供了2.81亿元、815.54万元以及418万元的资金。
（辅仁药业2018年扣非净利润）
图片来源：辅仁药业2019年一季度报告
此外，债务问题也正在涌来。截至2019年6月30日，公司仅流动负债就高达46.18亿元，其中1.77亿元已经逾期。到了8月20日，公司逾期债务已快速攀升到了7.76亿元。
随着一项项问题的暴露，ST辅仁的股价也开始了自由落体运动。7月初，公司股价尚在11元以上，到了8月份，公司股价一度下探至5.27元低点，1个月就打了5折，随后有所反复。
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