专访新加坡资深律师，ICO之前途未卜（三）

【7点5度 | 人物说】

这里

我们将对话已经起航的人

那些有行动力有发言权的人

没有所谓的“出海”秘籍

但希望你能在他们的分享中

先人一步看懂东南亚

SEA FIRST

【7点5度】第126次与您见面。本文共2635字，8个问题。

前言：

春节前，小罗盘专访了几位有ICO经验的新加坡执业律师，前两篇介绍了新加坡前十律所的W律师对当地政府监管态度的判断（请戳：“专访新加坡资深律师之（一）”），还有关于律所具体所提供的服务与收费情况（请戳：“醒醒吧，新加坡ICO不要再交智商税了”）。那么接下来，你将会看到区块链网红打赏项目Gifto的御用律师在实际操作时的一些感想。

本期人物：Yingyu Wang，新加坡Taylor Vinters Via律所头牌律师

人物说：“现在ICO的融资流程这么短，速度又那么快，轮子一转起来就没法刹车了。所以建议一开始就找我们咨询。”

   7点5度： 

请问你是怎么开始涉及区块链/ICO方面的法律服务的？在ICO中律师能够提供的法律服务有哪些？

Ying：

我们律所（Taylor Vinters Via）主要服务的群体就是技术类公司，我们帮助新兴技术的开发者或者应用者提供相应的法律服务。因此，当区块链成为了众多客户都采用的技术时，我们就自然而然参与进此类项目了。如果说到ICO项目的话，我们做的第一个项目就是Gifto（小罗盘曾经给Gifto做过专访，请戳： “区块链打赏，中国团队收割东南亚网红”）。我们为ICO项目提供所有与法律相关的服务，包括确定项目所发行的代币是属于Securities Token还是Utilities Token一系列合同的拟定（如代币购买合同，第三方服务合同等），再者是对项目公关宣传稿的审核，还有对项目知识产权（IP）的保护等服务。

   7点5度： 

我们了解一个项目所发售的代币是否属于Securities的范畴是比较难界定的，你服务ICO项目后，有什么经验可以分享吗？会不会用到美国的标准，如Howie Test？

Ying：

我们不会用美国的方法来检验，Howie Test不适用在新加坡的监管框架内。很多人喜欢强调“Utilities VS Securities” 两种对立的Token属性，但我个人的理解是，这两个名词很难一刀劈开，然后各自就能拥有独立的属性。问题的关键不是该Token是否属于Utilities，而是它有没有任何Securities的特质？如果答案是肯定的，那么就应该被列为Securities，不管它有没有Utilities的特征。

   7点5度： 

在新加坡做ICO服务的律师或律所需要特别的许可证吗，服务周期大概是多久？

Ying：

目前没有特殊的ICO法务许可证，所有符合资格的新加坡执业律师可以提供相关的服务。至于服务周期，我们希望项目最好从一开始就接触我们，这样可以让我们在ICO早期就对项目有了解，现在ICO的融资流程这么短，速度又那么快，轮子一转起来就没法刹车了。

   7点5度： 

下面这个问题我们已经问过了您的同行，文章已经发布了还是无法劝住要在新加坡成立基金会的项目方。这就是，在新加坡进行ICO是否一定要成立属性是Company Limited by Guarantee的Foundation（基金会）？

Ying：

这绝对是我所遇到的困扰之一（笑），而且这个困扰多数源自中国的客户。几乎所有人都会咨询我们是否可以为他们设立基金会。然而，新加坡没有任何法律实体叫所谓的“基金会”。最接近的可能是“Company Limited by Guarantee” 。但是根据我自己的理解，如果你的企业要盈利，就请不要申请这样的实体，真的相当不合适。如果是为了税收优惠，那么只能通过成功获得 “Charity Status” ，但这个门槛非常高，手续繁杂不说，也不会对资金的管理产生任何便利。我能想到唯一的作用可能是 “基金会” 的名号对Marketing有些作用，但现在大家都看项目质量， “基金会”的意义还能有多大？实在不清楚申请CLG这股潮流是怎么兴起的，但这绝对是个误区。再说，CLG是一个公共公司，每年需要通过年检。

   7点5度： 

可以分享一下您在做Gifto的ICO的整个过程吗？现在的监管环境比起当时做Gifto的时候，有什么样的变化，对ICO是更友好了还是更严格了？

Ying：

说到Gifto，他们的团队很庞大，做事很有效率，行事风格风风火火。虽然做他们的法律顾问有一定压力，但收获巨大。这是一个很好的经历，现在想要在好的时间和市场找到好的客户，而这个客户又带着好的项目，是一件相当难的事情。相比于那个时候，现在的市场越来越疯狂。MAS最近除了一个声明，说不会收紧对加密货币的监管，但会监管相关机构比如虚拟货币交易所等。这跟MAS之前的立场是一致的。我觉得出台监管是好事，市场要成熟起来需要好的监管机制。

   7点5度： 

你个人怎么看新加坡2018年ICO的趋势的，它会成为Crypto Hub吗？

Ying：

我相信会有越来越多的项目要来新加坡。其他地方收紧，一个比较开放但有稳定法律体系的地方肯定会成为热门地点。不过ICO是世界范围的，很难说哪里才是中心，新加坡之所以有吸引力，我个人认为是因为政府对区块链的支持和这里聚集了一批能提供顾问服务的团队，如果把新加坡当作 “大卖场” ，就不太合适了。还有一个障碍来自于当地银行对加密货币的谨慎，除了这些，我认为新加坡市场发展依然是正面的，包括项目的质量会有所提升，空气项目要成功募资几乎不可能，所以2018年下半年项目数量会逐渐减少到一个合理的范围。

   7点5度： 

下半年项目数量会减少，这个目前我们还没有感觉到，反而是市场越来越拥挤（笑）。你认为业务主要在中国的公司，想在新加坡ICO可行吗？作为律师，你是怎么判断一个项目的潜力的？

Ying：

业务在中国的公司来新加坡ICO并不罕见，刚才提到过，新加坡是一个很受欢迎的金融中心，稳定的法律和国际仲裁中心的定位给了很好的发展空间，这是超越区块链领域的共识。

目前，中国政府禁止了ICO，但是中国团队出来建立一个海外实体并且不对中国公民发售Token，这是一个合规的操作。最重要的还是你的目标Token 买家是谁。

我分析一个项目的方法很简单:

1)   本来就是一个稳定的、可信的商业实体或团队；

2)   对区块链技术的应用合理，Token Economics合理；

3)  有一个好的出发点（公益类如农业科技，环保）。

这里点名一些我个人认为好的项目：Nebulas（NAS，星云链）有很强的团队，创始人来自蚂蚁金服；英国的MedicalChain有一个我认为绝佳的应用场景——医疗领域；还有一个被日本Tepco （东京电力控股）投资的英国项目Electron，将区块链技术应用到能源基础设施上。这些都是我觉得很好的项目，但我不是在提供任何投资建议，只是个人的见解

   7点5度： 

关于资方，如果打算在新加坡成立一个Crypto Fund，目前需要注意哪些法律方面的问题？

Ying：

去年年底，新加坡一个本土投资机构Helvetic Investments 建立了一个以加密货币为基础的Crypto Fund，叫Cryptocurrency Balanced Large Cap SP，并且对外宣传这是亚洲第一个针对机构投资者的Crypto Fund。Helvetic持有CMS牌照（Capital Markets Services Licence），所以一个合规的加密货币基金，需要持有CMS。但并不存在一个专门针对Crypto Fund的牌照。

采访后记

昨日，小罗盘收到了平时用来囤以太币的Coinbase发来的邮件，说我的银行DBS（新加坡星展银行）禁止了我刚刚下单的交易，于是小罗盘打电话到DBS问，果然MAS禁止了新加坡境内的信用卡购买Crypto的操作，目前已知的是新加坡境内的Mastercard和Visa都无法在Coinbase上交易。看来Wang律师的担心不是没有道理，银行对Crypto的谨慎果然是新加坡加密货币交易最大的阻碍，想问问各位船长，这无法交易的问题怎么破？急！在线等。。。

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