解读与思考：再谈《证券经纪业务管理办法》征求意见稿

《证券经纪业务管理办法》的征求意见稿的解读与思考

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作为证券经纪业务的统一部门规章，该法将以往碎片化、监管效力较低、相对滞后的证券经纪业务予以规范。为未来降低业务同质化、实现证券公司功能差异化、探索发展成熟市场较为普遍的主经纪服务留出了空间。

我们没有拘泥形式，按照传顺序统模式逐一去解读，而是按照重点业务理解（具体为：1、经纪业务的界定；2、公司行为和人员管理的表述；3、具体经纪业务的理解；4、合规与其他）去解读。

在介绍前，我们有必要把大背景讲述一下。

一、大背景

（一）证券公司综合以及专业分类时代下的必然选择

《经纪办法》是对《证券公司股权管理规定》的具体落实和对接，或者是一次很好的示范效应。

《股权规定》明确将证券公司分为两类：从事常规传统证券业务的专业类证券公司，和从事的业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的综合类证券公司。

但无论是综合还是专业，证券经纪业务一直是大部分业务的基础。分类经营的多元化依旧是在经纪业务基础延伸发展而来。此次只是开头，后面涉及到诸如投资顾问、经纪人以及海外业务，都会相应处细则以及管理办法，我们可以拭目以待。

（二）证券经纪业务统筹监管的必然选择

当下，证券经纪业务虽然有《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规对证券经纪业务规范，但较为原则和抽象。也有《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《关于进一步规范证券经纪业务活动有关事项的通知》等规定和通知。证券经纪业务缺乏统一的部门规章，现有规定散见于证监会、交易场所、中国结算、证券业协会的文件之中，效力层级较低，缺乏有效统筹，部分监管要求明显滞后。此次，将原本的规范性文件上升到部门规章，是监管统筹监管经纪业务，为今后更好的开展监督规范以及分类评价做好依据。

（三）经纪业务内涵与外延的必然选择

2013年以来，互联网金融冲击下，券商的模式呈现出多样的发展模式。经纪人线上化，券商经纪业务触网，C类营业部不断新设，经纪业务的内涵与外延呈现出百花齐放百家争鸣的局面。

关于经纪业务当中的任何一个环节，券商每家都有不同的选择，营销、开户、交易、结算等，行业里在每个领域当中，用自己的理解不断创新与发展。

但是，相比成熟市场，国内券商经纪业务仍存在粗放管理的阶段，并没有很好的满足投资者多元化交易需求方面发挥积极作用。

《经纪办法》的颁布，就是有针对性的将其进行规范。一方面为了防止因为创新，导致券商无法保护广大投资者合法权益，维护证券市场正常秩序；另一方面，监管也没有对经济业务所涉及的全部内容进行统筹规范，而是留足了发展空间，为证券经纪业务差异化经营和国际化经营给出市场选择。

二、重点业务解读

（一）经纪业务的界定

表1.经纪业务内容与理解

解读：《经纪办法》文件中从三个维度统一定义经纪业务。除了定义经纪业务外，还表述了证券交易活动则【第二条三款】是指在上海证券交易所、深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统进行的证券交易活动。投资者【第二条四款】是指开展证券交易的自然人、法人、非法人组织，包括金融机构管理的各类金融产品。

（二）公司行为和人员管理的表述

1、经纪业务统一管理

【第五条】证券公司从事证券经纪业务，应当对证券经纪业务涉及的账户、资产、系统、人员、场所等实施统一管理，并采取措施识别、监控、应对各类风险。

解读：证券公司从事证券经纪业务账户、人员、场所都需要实施统一管理，而现阶段证券公司的经纪业务账户、经纪业务系统一般在营运或者IT部门，人员、场所一般都在零售相关部门，实施统一管理需要公司在系统、架构方面进行重新梳理和调整。

【第三十一条】证券公司应当建立层级清晰、管控有效的组织体系，对开展证券经纪业务的分公司、营业部（以下统称“分支机构”）实施集中统一管理，加强分支机构风险管控。证券公司设立分支机构的数量、位置、管理层级应当与公司内部控制水平相匹配。账户交易权限管理、资产转移等涉及投资者重要权益的事项应当由公司实施授权管理，分支机构根据公司要求具体经办。

解读：总部授权管理实际上迎合了现在的“营运大集中”的趋势，目前，分支机构的“一经办、一复核”的模式逐渐成为总部专部门专人“经办”与“复核”。

2、证券公司和营销人员的合规约束

表2.证券公司及其工作人员从事证券经纪业务营销活动的“八不得”【第七条】

  解读：根据上海局最新监管通报要求，开户及交易应当穿透来看，证券公司以及营销人员不得给予利益安排，制度新增通过第三方给予投资者利益返还的禁止性要求。对于投资顾问从业人员是否能接受投资者的全权委托问题，目前经纪业务依旧无法突破（2015年3月证券业协会下发的《账户管理业务规则（征求意见稿）》中曾确认“代客理财”的合理性）。

3、营销人员的灵活表述

表3. 营销人员的灵活放开

解读：此次对于营销人员从事柜台业务的放开，是对现行各券商实行“全员营销”以及“全员业务录入”的一次确认。目前，行业内诸如华泰证券等众多券商，其分支机构放开柜台业务全员受理，营销人员可以兼岗柜台业务，实现了柜员全体普及化，更是全员营销+柜台化的一种新趋势。

4、人员的考核表述

表4.人员考核的表述

解读：此次的考核表述，要比2010年《关于加强证券经纪业务管理的规定》要求更为丰富，人员挂靠、业务包干等承包方式开展业务活动，在行业中，曾经出现过营业部包干制度，导致行业乱象丛生，此次直接禁止形式规范，有助于分支机构健康发展。 

（三）业务内容的管理

1、第三方接入或受限

在2017年的征求意见稿中曾提出，证券公司开展证券营销和服务活动，可以选择信息技术服务机构为其提供技术支持。

而《经纪办法》【第八条】指出，证券公司从事证券经纪业务，可以选择新闻媒体、互联网信息平台等第三方载体投放广告，进行企业宣传。投资者招揽、接收交易指令等证券业务的任一环节，应当由证券公司独立完成，第三方载体不得介入。

解读：相比与2017年11月的征求意见，2019年7月的《经纪办法》【第八条】显然是更为严格，或者路径较为狭窄且具体，仅可以选择新闻媒体、互联网信息平台等第三方载体，从事投放广告的事情，内容也标称为进行企业宣传。第三方合作的内容也是业界较为关注的焦点之一，关于导流的合法性、嵌入式的开户转接流程是否属于“企业宣传”，甚至是“开户二维码”以及相关资料的展示、微信公众号“自媒体”能否进行证券公司相关宣传，还需要细则去指引。

2、佣金的约束管理

表5.佣金的表述内容

解读：佣金的收费涉及到发改委的定价制度，还与不正当竞争和反垄断规定有关，因此行业的佣金政策其实已经被固化，但是，我们认为在行业佣金持续平稳的情况下，佣金的底线已经不会被轻易突破，监管依旧明确证券经纪业务服务成本的说法，低佣价格策略下价格战会变得更加无效，更加重视服务质量，引导行业良性竞争展业才是《经纪办法》颁布的初心。

3、营销防骚扰

【第九条】证券公司从事证券经纪业务，应当加强统一管理，对营销活动实施留痕和监控，防范从业人员私下展业。证券公司通过互联网或者电话开展营销活动的，应当通过专门的技术系统，根据投资者意愿设置禁扰名单与禁扰期限，明确内部追责措施，防止因电话营销等业务活动对投资者形成骚扰。

 解读：此次《经纪办法》已经关注到客户骚扰的问题，是根据投资者意愿设置禁扰名单与禁扰期限，无疑还是需要证券公司做好服务，了解客户，知晓客户的交易以及投资行为以及日常习惯，原先粗放型的营销的改变迫在眉睫，现实中，设置禁止骚扰业务，不仅仅需要客户、员工多方面协同和配合，还对证券公司CRM以及外呼系统，甚至是合规检查留痕系统，提出更高要求。

4、销户问题

【第二十七条】投资者向证券公司提出转户、销户的，证券公司应当在投资者提出申请并完成其账户交易结算后的两个交易日内办理完毕。证券公司应当为投资者转户、销户提供便利，不得违反规定限制投资者转户、销户。

解读：2017年11《经纪办法》关于销户的表述是“对于非现场开户的投资者，原则上应当提供与开户方式一致的非现场销户服务”，2018年在9月20日，中国结算发了《关于进一步规范证券账户销户业务的通知》， 要求券商对于非现场开户（见证开户和 网上开户）的投资者，应当至少提供与开户方式一致的非现场销户（见证销户和网上销户）服务。投资者可以通过网上直接办理销户手续，不再需要到现场临柜办理销户，并且券商在接到客户申请之后的2个交易日内办理完毕。此次将非现场销户的表述直接提升到转户、销户提供便利，这和实际销户过程中，部分券商为挽留客户使出浑身解数，投资者销户并不顺利有着直接的关系。

5、回访外包模式的可能

【第二十九条二款】证券公司应当配备充足的回访人员，保证必要的回访比例。证券公司可以安排本公司员工回访，也可以委托第三方专业机构实施，但法律责任仍由证券公司承担。

解读：回访可以委托第三方专业机构实施，这和目前全收客服呼叫体系呈现“外部趋势”密切相关。

（四）合规及其他

1、合规人员的设置

券商总部证券经纪业务管理部门、开展证券经纪业务的分公司以及风险管控难度较大的营业部应当配备专职合规管理人员；其他开展证券经纪业务的营业部应当配备兼职合规管理人员。

表6.合规人员设置

解读：《经纪办法》中明确了两种合规专业人员：第一，是专职合规管理人员。在经纪业务总部、经纪业务分公司以及风险管控难度较大的营业部应当配备；第二，是兼职合规管理人员：其他开展证券经纪业务的营业部。但是，其中“风控管理难度较大的营业部应当配备专职合规管理人员”的风控管理难度较大定义暂无。而此前协会合规管理实施指引，对于此的表述较为宽松，此次对于合规人员的要求能力和配置变得更为严格。

2、存疑客户关闭经纪业务权限

【第十三条二款】证券公司发现投资者信息存疑的，应当要求投资者补充提供其他证明材料；无法核实投资者真实身份、资金来源或者其他可能影响开户、交易合规性的重要信息，或者核实后发现不符合中国结算开户要求、证券交易场所交易合规性要求的，应当拒绝为投资者开立账户、开通交易权限或者提供交易服务。

【第十四条二款】证券公司认为投资者参与特定交易不适当，或者无法判断是否适当的，可以拒绝提供相关服务；也可以在向投资者提示风险、投资者书面确认已知悉相关风险并承诺自行承担风险后提供相关服务，但风险承受能力最低类别的投资者除外。

解读：对于异常客户、存疑客户，目前券商对于其的控制多见于中证登以及交易所的有关自律文件，此次，《经纪办法》给与明确的说法，证券公司有权拒绝提供交易服务，但具体的操作路径以及业务办法，各家券商需出针对性的方案。

3、稽核审计的要求调整

表7.稽核审计变化

解读：关于审计的问题，由之前的次数要求转为协会的自律要求。

4、业务隔离的要求

表8.业务隔离的变化

解读：更加全面的隔离要求，对券商系统提出了更高的要求。具体而言，①需要分开办理的业务中加入了“保荐、非上市公众公司推荐挂牌”；②监控范围从“自营和资管业务”扩大到了“各类证券交易活动”，新增统一监控的要求。③解除了“将其他投资者信息提供给自营资管理业务使用”的禁令。

5、展业工具与内部工具的区分

【第九条二款】证券公司应当区分信息系统的内部管理功能与对外展业功能，内部管理功能不得用于对外展业或者变相展业。

解读：内部管理功能与对外展业功能一直是部分互联网券商对其营销软件的定位描述，部分券商使用内部管理功能，但是软件具有开户二维码以及开户流程H5技术，此次严格禁止用于对外展业或者变相展业，证券公司需要对内部工具进行梳理和拆分。

《证券经纪业务管理办法》的征求意见稿的解读与思考，还需要正式稿最终出来予以确认。

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