独家！本周最全券商监管处罚动态（2021年11月第2周）

券商监管处罚动态

（2021.11.06-2021.11.14）

本文是券业行家『券商动态』系列20211114号，

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证监会&各地证监局监管处罚

（2021.11.06-2021.11.14）

1、问：近日，广州中院对康美药业特别代表人诉讼案依法作出一审判决。作为监管机构，如何看待这次诉讼结果？

答：康美药业证券纠纷案是我国首单特别代表人诉讼案件。康美药业公司连续3年财务造假，涉案金额巨大，持续时间长，性质特别严重，社会影响恶劣，严重损害了投资者的合法权益。作为投资者保护机构中证中小投资者服务中心响应市场呼声，依法接受投资者委托，作为代表人参加康美药业代表人诉讼，为投资者争取最大权益。

此次法院依法作出一审判决，示范意义重大，是落实新《证券法》和中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》的有力举措，也是资本市场史上具有开创意义的标志性案件,对促进我国资本市场深化改革和健康发展，切实维护投资者合法权益具有里程碑意义。证监会对此表示支持，并将依法监督投资者保护机构，配合人民法院做好后续相关工作。

下一步，证监会将在全面总结首单案件经验的基础上，推动完善代表人诉讼制度机制，支持投资者保护机构进一步优化案件评估、决策、实施流程，依法推进特别代表人诉讼常态化开展。

2、问：此次康美药业案如何实现“惩首恶”的目标？

答：相关各方坚决贯彻落实党中央国务院对资本市场违法犯罪行为“零容忍”的精神和要求，通过多种手段并举，构建了民事、行政、刑事立体化的责任追究体系，让康美药业案幕后实际操纵上市公司的为恶者付出沉重代价，实现了“惩首恶”的目标，有利于强化惩恶扬善、扶优限劣的鲜明导向，不断增强市场各方的敬畏之心，共同营造良好市场生态。

一是巨额民事赔偿让“首恶”承担应有责任。此次康美药业特别代表人诉讼，法院综合考虑案件基本事实、相关被告在虚假陈述行为中的主观过错等因素，判决马兴田夫妇及邱锡伟等4名原高管人员组织策划实施财务造假，属故意行为，依法承担100%的连带赔偿责任（24.59亿元），有利于强化对资本市场违法作恶者的惩罚和震慑。

二是上市公司积极追收原大股东、实际控制人占款。在广东省及各方的协调努力下，10月30日，康美药业公告披露，经揭阳中院对公司控股股东关联方资产进行强制执行，所得款项共计16.41亿元已支付至公司管理人账户，用于冲抵关联方占用公司资金。通过追收原大股东、实际控制人占用资金，有利于更好地保护广大中小投资者的合法权益，也让上市公司重新轻装上阵。

三是司法机关同步追究原大股东、实际控制人刑事责任。经侦查终结，佛山市检察院已于10月27日向佛山中院提起公诉，指控马兴田犯相关刑事证券犯罪。佛山中院于当日立案受理相关案件，并与前期受理的康美药业、马兴田单位行贿案合并审理，切实追究相关行为人的刑事责任。

3、问：什么是中国特色的集团诉讼或特别代表人诉讼，与普通代表人诉讼有什么区别？

答：按照新《证券法》以及《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》（法释〔2020〕5号）的相关规定，人民法院启动普通代表人诉讼，发布权利登记公告，投资者保护机构在公告期间受50名以上投资者的特别授权，可以依法作为代表人参加特别代表人诉讼。其与普通代表人诉讼的区别为：

一是诉讼代表人不同。普通代表人诉讼的代表人是投资者，特别代表人诉讼的代表人是投资者保护机构。二是诉讼加入原则不同。相较普通代表人诉讼的“明示加入”，特别代表人诉讼是“默示加入”，能够扩大投资者保护的范围，更好发挥对违法行为的震慑作用。三是诉讼效果不同。相较普通代表人诉讼，特别代表人诉讼能够一次性解决纠纷，但也意味着相关责任人短期内面临巨额赔偿，增大了破产风险，增加获得赔偿的不确定性。两种诉讼方式各有优劣，无论哪种方式都是落实新《证券法》保护投资者、威慑违法行为人的重要举措。在具体个案中采用哪种诉讼方式更有利，需要结合个案情况具体分析。 

当事人：江苏德威新材料股份有限公司（简称：德威新材），周建明，陆仁芳

事由：德威新材信息披露违法违规行为，存在以下违法事实：

一、关联关系情况。

涉案期间，德威投资集团有限公司（简称：德威投资）是德威新材控股股东，周建明为实际控制人。苏州菲尔普斯国际贸易有限公司（简称：菲尔普斯）人员和财务受德威投资及周建明控制，周建明自认菲尔普斯是其控制的资金平台。苏州乾威电气实业有限公司（简称：苏州乾威）是德威投资控制的资金平台。苏州德超制冷配件有限公司（简称：德超制冷）、苏州伊泰诺科技服务有限公司（简称：伊泰诺）为德威投资100%控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项等规定，菲尔普斯、苏州乾威、德超制冷、伊泰诺是德威新材的关联法人。

二、2018年年报、2019年年报和2020年半年报信息披露存在虚假记载。

为掩盖关联方资金占用，德威新材在《2018年年度报告》虚增651,524,191.19元银行承兑汇票，占当期总资产的15.33%，未如实披露3.92亿银行存款受限情况，占当期总资产的9.22%。德威新材在《2019年年度报告》虚增1,103,940,148.67元商业承兑汇票，占当期总资产的33.10%。德威新材在《2020年半年度报告》虚增1,104,132,680.69元应收票据，占当期总资产的33.37%。

三、2018年年报、2019年年报和2020年半年报存在重大遗漏。

（一）关联采购事项信息披露存在重大遗漏。

2018年，德威新材与供应商菲尔普斯的关联交易金额为238,340,499.94元，该交易金额占当期经审计净资产165,261.49万元的14.42%。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条等规定，德威新材应当在相关定期报告中披露该关联交易情况。德威新材在《2018年年度报告》中未披露该事项，相关报告存在重大遗漏。

（二）关联方资金占用事项信息披露存在重大遗漏。

2018年12月31日，关联方菲尔普斯资金占用余额为7.95亿元。2019年12月31日，关联方菲尔普斯资金占用余额为9.69亿元。截至2020年7月8日（调查日），关联方菲尔普斯资金占用余额为9.78亿元。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十二条等规定，德威新材应当在相关定期报告中披露该关联方资金占用情况。德威新材在《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中未披露该事项，相关报告存在重大遗漏。

（三）为关联方提供担保事项信息披露存在重大遗漏

2017年11月至12月，德威新材向南京银行为关联人苏州乾威、德威投资、德超制冷、伊泰诺合计2.83亿元的贷款提供担保，占2017年经审计的归属于上市公司股东的净资产的16.22%。2018年末、2019年末上述对外担保的余额均为2.83亿元，占当年净资产的比例分别为17.12%、27.30%。2020年12月29日，德威新材首次披露相关担保事项。

根据2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十七项等规定，德威新材应及时披露该事项。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第三十八条等规定，德威新材应当在相关定期报告中披露为关联方提供担保情况。德威新材在《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中未披露该事项，相关报告存在重大遗漏。

（四）重大诉讼事项信息披露存在重大遗漏。

2019年11月21日，由德威新材担保的相关债权被南京银行转让给上海睿银盛嘉资产管理有限公司。随后，再次被转让给苏州资产管理有限公司（简称：苏州资管）。2020年2月4日，苏州资管就上述债权提起诉讼，涉案本金31,003.98万元。2020年3月6日，经法院调解，相关当事人和解结案，德威新材需承担连带清偿责任。调解确定的担保责任金额为34,331.74万元，占德威新材2019年末经审计净资产的33.11%。

2020年9月，江苏太仓农村商业银行股份有限公司沙溪支行（简称：太仓农商行）对由德威新材提供担保的相关债权提起诉讼，涉案本金6,177.68万元，占2019年末经审计净资产的5.96%。

2020年10月9日，法院受理德威新材与自然人龚某的诉讼纠纷，传票时间为2020年11月2日，涉案本金为1,250万元。

2020年12月29日，德威新材首次披露苏州资管诉讼事项；2021年4月23日，德威新材首次披露太仓农商行、龚某诉讼事项。

根据2005年《证券法》第六十七条第二款第十项、《证券法》第八十条第二款第十项、《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十项等规定，德威新材应及时披露上述事项。依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第三十四条等规定，德威新材应在《2020年半年度报告》中披露该诉讼事项。德威新材在《2020年半年度报告》中未披露该事项，相关报告存在重大遗漏。

上述违法事实，有相关公告、工商资料、账务资料、银行账户资料、银行流水、银行对账单、银行回单、相关合同、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，德威新材未按规定披露对外担保、重大诉讼信息，《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》存在虚假记载、重大遗漏，违反2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

周建明作为德威新材董事长、总经理、法定代表人和实际控制人，组织实施了前述违法行为，是直接负责的主管人员。同时，周建明作为德威新材实际控制人，其行为已构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。

陆仁芳在2012年4月至2020年1月期间任德威新材财务总监，知悉德威新材通过菲尔普斯转出资金，具体下达在不同账户之间转账的指令，对相关问题票据未有异议，签字确认《2018年年度报告》，其违法行为在《证券法》施行前已终了，适用2005年《证券法》。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、2005年《证券法》第六十八条第三款等规定，对德威新材《2018年年度报告》存在的虚假记载、重大遗漏行为，陆仁芳是信息披露违法违规直接负责的主管人员。

处罚：依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会对江苏德威新材料股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；对周建明给予警告，并处以450万元罚款，其中对作为直接负责的主管人员处以150万罚款，对作为实际控制人处以300万罚款；对陆仁芳给予警告，并处以30万元罚款。

当事人：宜华生活科技股份有限公司（简称：宜华生活或公司），刘绍喜，刘壮超，万顺武，周天谋，刘伟宏，王维咏，黄国安，谢春松，黄泽群，邱富建，刘文忠，孙德林，王克，刘国武，王四中，陈楚然，刘绍香，胡伟滨，陈义文

事由：宜华生活信息披露违法违规行为，存在以下违法事实：

一、2016年至2019年定期报告存在虚假记载。

（一）2016年至2019年年度报告虚增营业收入及利润。

宜华生活通过虚构境内销售业务、高报出口货物销售额等方式虚增营业收入，2016年、2017年、2018年、2019年年度报告分别虚增营业收入2,298,105,723.47元、2,140,289,921.25元、2,012,100,540.10元和641,036,634.73元，分别占当期披露营业收入的40.32%、26.68%、27.18%和12.22%。按照境内销售实际虚增利润以及按照外销平均毛利率估算境外销售虚增利润，2016年、2017年、2018年、2019年宜华生活分别虚增利润773,082,765.38元、868,741,686.49元、906,332,396.58元和230,590,983.74元，分别占当期披露利润总额（按绝对值计算）的88.24%、98.67%、192.78%和99.37%。

（二）2016年至2018年年度报告以及2019年半年度报告虚增货币资金。

宜华生活通过财务不记账、虚假记账、伪造银行单据等方式虚增货币资金。在剔除未达账项因素后，公司2016年年度报告披露2016年12月31日的货币资金余额为3,552,073,045.82元，经查实虚增银行账户资金2,439,835,376.26元，虚增的金额分别占公司披露货币资金总额的68.69%、净资产的32.95%和总资产的15.27%；公司2017年年度报告披露2017年12月31日的货币资金余额为4,229,034,586.32元，经查实虚增银行账户资金1,598,098,123.26元，虚增的金额分别占公司披露货币资金总额的37.79%、净资产的20.04%和总资产的9.57%；公司2018年年度报告披露2018年12月31日的货币资金余额为3,388,644,465.57元，经查实虚增银行账户资金2,606,776,694.49元，虚增的金额分别占公司披露货币资金总额的76.93%、净资产的31.17%和总资产的14.60%；公司2019年半年度报告披露2019年6月30日的货币资金余额为2,767,419,442.80元，经查实虚增银行账户资金2,014,638,295.61元，虚增的金额分别占公司披露货币资金总额的72.80%、净资产的23.84%和总资产的11.68%。

二、2016年至2019年年度报告存在重大遗漏。

经查，汕头市宏辉木制品有限公司（简称：汕头宏辉）、汕头市亮光建材贸易有限公司（简称：汕头亮光）由宜华生活的控股股东宜华企业（集团）有限公司（简称：宜华集团）实际控制，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项的规定，上述公司是宜华生活的关联法人，其与宜华生活之间的资金往来属于关联交易。

2016年1月1日至2019年12月31日，在未经上市公司决策的情况下，宜华集团总裁刘绍香直接指挥相关人员，通过宜华生活名下共6家银行的10个账户向汕头宏辉和汕头亮光名下共2家银行的3个账户进行资金划转，总共划转资金15,710,968,918.60元，回流资金16,420,811,763.60元。其中，2016年宜华生活与汕头宏辉累计资金往来9,139,940,000元，占公司2016年经审计净资产的123.21%；2017年宜华生活与汕头宏辉累计资金往来11,639,760,000元，占公司2017年经审计净资产的145.93%；2018年宜华生活与汕头宏辉累计资金往来8,787,585,125元，占公司2018年经审计净资产的105.07%；2018年宜华生活与汕头亮光累计资金往来206,410,000元，占公司2018年经审计净资产的2.47%；2019年宜华生活与汕头宏辉累计资金往来1,695,285,557.2元，占公司2019年经审计净资产的21.8%；2019年宜华生活与汕头亮光累计资金往来662,820,000元，占公司2019年经审计净资产的8.52%。

宜华生活对上述与汕头宏辉及汕头亮光的巨额资金往来均未记账，亦未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第四十条以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）第五十一条、第五十二条的规定，在相关年度报告中披露上述关联关系及关联交易，其2016年至2019年年度报告存在重大遗漏。

在2016年至2019年年度报告以及2019年半年度报告上签署书面确认意见，并保证相关报告披露内容真实、准确、完整的董事、监事、高级管理人员包括刘绍喜、刘壮超、万顺武、周天谋、刘伟宏、王维咏、黄国安、谢春松、黄泽群、邱富建、刘文忠、孙德林、王克、刘国武、王四中、陈楚然等。

上述违法事实，有宜华生活相关公告、会议文件、财务资料、相关合同、情况说明及附件、相关人员询问笔录、电脑及存储介质取证资料等证据证明，足以认定。

宜华生活上述行为，违反了2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

刘绍喜作为宜华生活实际控制人，在2017年5月22日前担任宜华生活董事长，全面管理公司事务，是公司实施财务造假、不披露关联交易的决策者；刘壮超先后担任宜华生活总经理、董事长，期间组织相关人员通过虚构销售业务等方式实施财务造假；万顺武先后担任宜华生活副总经理兼财务总监、总经理，负责组织会计核算、编制财务报告工作及公司经营管理，期间配合实施相关虚构销售业务事项；周天谋作为宜华生活时任董事、财务总监，负责组织会计核算和编制财务报告，期间配合实施相关虚构销售业务事项；刘伟宏作为宜华生活时任副总经理、董事会秘书，负责公司信息披露事务，明知相关定期报告不实仍然签字并保证报告内容的真实、准确、完整。以上人员是对宜华生活前述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

其他董事、监事、高级管理人员中，王维咏、邱富建作为时任监事会主席，黄国安作为时任董事、副总经理，谢春松作为时任副总经理，均知悉公司存在财务造假情况，却仍然签字并保证相关定期报告真实、准确、完整。刘文忠作为时任董事，王克、刘国武、孙德林作为时任独立董事，陈楚然、王四中作为时任监事，黄泽群作为时任副总经理，签字并保证相关定期报告真实、准确、完整，现有证据不足以证明上述人员对于涉案信息披露违法事项已勤勉尽责。以上人员为宜华生活前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。

刘绍香作为宜华生活控股股东宜华集团总裁，根据刘绍喜授意安排，指挥相关人员挪用宜华生活资金且对相关资金往来不入账；胡伟滨作为宜华生活时任家具工程部副总监，具体实施虚构销售业务事项；陈义文作为宜华生活时任财务副总监，负责审核销售收入及成本核算，明知公司财务造假而作为会计机构负责人签署相关财务报告。以上人员行为均与宜华生活相关信息披露违法事项具有直接的因果关系，为其他直接责任人员。

此外，刘绍喜作为宜华生活实际控制人，决策、安排相关人员将宜华生活的资金转移至关联方且未予披露，指使宜华生活实施财务造假，其行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”以及《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的情形。

经复核，证监会综合考虑谢春松的岗位职责、履职情况、任职年限、涉案程度等因素，对其罚款金额酌情调减。

处罚：依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款以及《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会对宜华生活科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以600万元的罚款；对刘绍喜给予警告，并处以930万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款900万元；对刘壮超给予警告，并处以450万元的罚款；对万顺武给予警告，并处以300万元的罚款；对周天谋、刘伟宏给予警告，并分别处以250万元的罚款；对刘绍香女士、王维咏、黄国安给予警告，并分别处以150万元的罚款；对胡伟滨、陈义文给予警告，并分别处以100万元的罚款；对刘文忠、王克、刘国武、孙德林、陈楚然女士、王四中、黄泽群给予警告，并分别处以60万元的罚款；对邱富建给予警告，并处以20万元的罚款；对谢春松给予警告，并处以15万元的罚款。

当事人：刘绍喜，刘壮超，万顺武，周天谋，刘伟宏

事由：在前述宜华生活信披违规案中，刘绍喜作为时任董事长，在2016年年度报告上签署书面确认意见，并保证相关报告披露内容真实、准确、完整；刘壮超先后作为时任总经理、董事长在2016年至2019年年度报告以及2019年半年度报告上签署书面确认意见，并保证相关报告披露内容真实、准确、完整；万顺武先后作为时任董事、副总经理兼财务总监、总经理在2016年至2019年年度报告以及2019年半年度报告上签署书面确认意见，并保证相关报告披露内容真实、准确、完整；周天谋作为时任董事、财务总监在2017年至2019年年度报告以及2019年半年度报告上签署书面确认意见，并保证相关报告披露内容真实、准确、完整；刘伟宏作为时任董事、副总经理、董事会秘书在2016年至2019年年度报告以及2019年半年度报告上签署书面确认意见，并保证相关报告披露内容真实、准确、完整。

证监会认为，刘绍喜在2017年5月22日前担任宜华生活董事长，是公司实施财务造假、不披露关联交易的决策者，同时其作为宜华生活实际控制人，组织、指使从事前述信息披露违法违规行为，涉案时间长、涉及金额特别巨大，情节特别严重。

刘壮超先后担任宜华生活总经理、董事长，期间组织相关人员通过虚构销售业务等方式实施财务造假，在宜华生活相关信息披露违法行为中起主要作用，行为恶劣、严重损害投资者利益。

万顺武先后担任宜华生活董事、副总经理兼财务总监、总经理，负责组织会计核算、编制财务报告工作及公司经营管理，期间配合实施相关虚构销售业务事项，明知宜华生活存在财务造假却签字并保证相关定期报告真实、准确、完整，行为恶劣，严重损害投资者利益。

周天谋作为宜华生活时任董事、财务总监，负责组织会计核算和编制财务报告，期间配合实施相关虚构销售业务事项，明知公司财务造假情况却签字并承诺保证相关定期报告真实、准确、完整，违法情节严重。

刘伟宏作为宜华生活时任副总经理和董事会秘书，负责公司信息披露事务，明知相关定期报告不实却仍然签字并保证报告内容的真实、准确、完整，违法情节严重。

处罚：鉴于刘绍喜的违法行为情节特别严重，刘壮超、万顺武的违法行为情节较为严重，周天谋、刘伟宏的违法行为情节严重。依据《证券法》第二百二十一条，《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项和第五条第三项、第七项的规定，证监会对刘绍喜采取终身证券市场禁入措施：对刘壮超采取10年证券市场禁入措施；对万顺武采取6年证券市场禁入措施；对周天谋采取5年证券市场禁入措施；对刘伟宏采取5年证券市场禁入措施。

自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，上述人员除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人：赵楠，男，时任华泰证券杭州解放东路营业部总经理。

事由：当事人证券从业人员买卖股票行为，存在以下违法事实：

一、赵楠为证券从业人员。

赵楠时任华泰证券杭州解放东路营业部总经理，截至2021年3月1日，执业状态为正常，赵楠为证券从业人员。

二、赵楠控制使用“丁某茹”证券账户情况。

（一）“丁某茹”证券账户开立情况。

丁某茹系蒋某之妻，蒋某系赵楠好友。2016年12月7日,丁某茹在华泰证券南京鱼市街证券营业部开立证券资金账户6666****4718，下挂沪市股东账户A70****275，深市股东账户021****166。2019年2月13日转托管至华泰证券杭州解放东路证券营业部。

2019年3月20日，丁某茹在华泰证券杭州解放东路证券营业部开立证券资金账户9190****1108，下挂沪市股东账户E05****653，深市股东账户060****184。

2019年9月25日，赵楠从蒋某处借入上述“丁某茹”证券账户。

（二）“丁某茹”证券账户资金情况。

赵楠于2019年9月25日、9月26日、9月27日，分别向丁某茹尾号6677的招商银行账户转入100万元、100万元、60万元。上述资金分别于同日通过银证转账转入丁某茹证券资金账户。丁某茹证券资金账户交易资金来源于赵楠，盈亏归赵楠所有。

（三）“丁某茹”证券账户交易下单情况。

“丁某茹”证券账户由赵楠控制使用，交易决策由赵楠做出，赵楠通过手机委托下单交易股票。赵楠使用两部手机交易，手机号码135****888、187****149。

综上，2019年9月25日至案件调查日2020年11月27日，赵楠使用上述证券账户买卖股票。“丁某茹”证券账户由赵楠控制使用。

三、赵楠控制使用“丁某茹”证券账户的盈利情况。

赵楠控制“丁某茹”证券账户交易“诚迈科技”“和而泰”等23只股票，其中沪市合计买入股票35,011,796.2元，卖出股票36,310,703.52元；深市合计买入股票72,666,789.5元，卖出股票74,705,162.84元，经计算，扣除税费后实际获利3,148,416.83元。

赵楠控制丁某茹证券账户通过股转系统买入“云南文化”49,690.00元，截至调查日2020年11月27日未卖出，按调查日收盘价计算，账面亏损2,994.69元。

综上，赵楠控制“丁某茹”证券账户买卖股票共盈利3,145,422.14元。

上述违法事实，有询问笔录、涉案账户交易资料、银行账户资料、情况说明、交易所计算结果等证据证明，足以认定。

证监会，赵楠的上述行为《证券法》第四十条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十七条所述的行为。

处罚：依据《证券法》第一百八十七条的规定，证监会责令赵楠处理非法持有的证券，没收赵楠违法所得3,145,422.14元，并处以320万元的罚款。 

当事人：房永生，梁锡林（江苏硕世生物科技股份有限公司）

事由：

一、上市公司及相关主体违规情况。

经查明，房永生、梁锡林系江苏硕世生物科技股份有限公司（简称：硕世生物或公司）实际控制人，也是硕世生物控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（简称：闰康生物）的普通合伙人和有限合伙人。2016年12月，房永生、梁锡林、闰康生物与南京高科新创投资有限公司、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“高科系投资方”）签署投资协议，约定高科系投资方入伙闰康生物，并就硕世生物上市前/后回售权、反稀释权、估值调整等特殊权利义务做出安排。上述事项属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（简称：《审核问答（二）》）规定应当披露并清理的对赌协议。

2019年4月22日，上海证券交易所（简称：上交所）受理硕世生物首次公开发行股票并在科创板上市申请，发行上市申请文件中均未提及上述对赌协议。5月21日，上交所发出首轮审核问询函，要求硕世生物充分披露历史上对赌协议签署和清理情况，以及仍存续的对赌协议或对赌条款具体内容、触发条件、产生后果等，并进行风险揭示。10月25日，中国证监会注册环节反馈意见对硕世生物实际控制人是否存在大额债务、股份质押，是否存在拟将硕世生物股份用于还债的协议或安排等相关问题进行问询。硕世生物在相关问询回复中均未提及相关对赌协议。12月5日，硕世生物股票上市交易。

2020年12月7日，硕世生物披露公告称，高科系投资方基于投资协议中对硕世生物上市后回售权的相关约定向法院起诉，要求闰康生物、房永生、梁锡林向其支付合伙份额回售价款合计76,772.98万元。梁锡林、房永生分别持有的闰康生物4,500万元、500万元份额已被冻结。闰康生物持有的硕世生物400万股已被冻结，占公司总股本比例为6.82%。至此，硕世生物才披露对赌协议相关事项。

另经查明，硕世生物首次公开发行股票并在科创板上市申请保荐机构和律师（以下统称中介机构）在发行上市尽职调查过程中曾就对赌协议签署和清理情况等与房永生、梁锡林进行访谈。房永生、梁锡林曾出具确认函，均确认不存在任何对赌安排。

二、责任认定和处分决定。

（一）责任认定。

房永生、梁锡林、闰康生物与高科系投资方签署的投资协议约定有硕世生物上市前/后的回售权、反稀释权、估值调整等特殊权利义务安排，属于《审核问答（二）》规定应当披露并清理的对赌协议。作为公司实际控制人，房永生、梁锡林不仅未按要求在申报前清理相关对赌协议，还在上交所多次审核问询要求充分披露历史上和仍存续的对赌协议和中介机构访谈并要求出具确认函的情况下，持续隐瞒存在相关对赌协议的事实，致使硕世生物招股说明书、问询回复等发行上市申请文件内容未如实反映实际情况，主观故意明显，应对违规行为承担主要责任。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十九条等有关规定。

（二）有关责任人异议理由及申辩意见。

房永生、梁锡林申辩称，其认为与高科系投资方间的回售权约定等均已取消，且高科系投资方在与中介机构沟通时未提供相关投资协议，也未对公开的审核问询回复内容提出异议。基于前述理解，2人在中介机构尽调过程中均表示已不存在投资方回售权等约定，也未告知历史上曾存在上述约定；同时，在硕世生物发行上市申请过程中，其他签有特殊权利条款而尚未解除的投资机构均已配合完成清理，证明其不存在恶意或主观故意。此外，高科系投资方已就对赌协议事项向法院起诉，在诉讼结果未明确之前，纪律处分将影响诉讼判定，可能对公司造成不利影响。

（三）纪律处分决定。针对房永生、梁锡林提出的申辩理由，上交所经审议后认为不能成立：一是房永生、梁锡林与高科系投资方签署的投资协议中包含对赌条款，且公司上市后回售权的相关安排与市值挂钩，属于《审核问答（二）》规定的应当披露且在申报前应予以清理的对赌协议。上交所首轮问询问题明确要求披露“历史上”和“仍持续”的对赌协议，无论相关对赌协议是否仍然有效，均应当如实披露。个人理解协议无效、高科系投资方未提出异议等不构成减免责任的合理理由。二是作为相关协议签署方，房永生、梁锡林明确知悉存在对赌协议，但在监管机构、中介机构多次核实和问询的情况下仍未告知或披露相关情况，存在明显隐瞒的主观故意。对违规不存在主观故意的异议理由不能成立。三是上交所纪律处分系基于业务规则开展的自律管理行为，司法判决对相关方权利义务的认定与本案违规事实的认定与责任承担无直接关联。纪律处分将影响诉讼判决的异议理由不能成立。

处罚：根据《审核规则》第九条、第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所对江苏硕世生物科技股份有限公司实际控制人房永生、梁锡林予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入诚信档案。要求其引以为戒，严格遵守法律法规和上交所业务规则，认真履行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的相应职责，诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露真实、准确、完整。

当事人：上海嘉恳资产管理有限公司（简称：嘉恳资产）

事由：嘉恳资产在参与科创板首次公开发行股票网下询价过程中，存在以下违规行为：

一是询价决策流程不规范，相关内部控制存在缺失。内部研究报告建议区间与最终报价均由新股询价负责人一人基于报价软件建议确定，询价决策流程不规范。报价复核机制履行不到位，通讯设备管控履行存在一定缺失。

二是内部研究报告流于形式，未能体现在充分研究基础上理性报价。内部研究报告缺少估值参数设置及逻辑推导过程等必要内容，报告建议区间缺少客观研究支持。最终报价未能体现出充分、审慎的研究过程，存档备查的定价依据未能充分有力支持公司最终报价结果。

上述行为不符合《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》第七条、第九条等相关行业规范要求，违反了《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第七条、第八条，及《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》第三条、第四十九条等上交所业务规则相关规定。

处罚：上海证券交易所对嘉恳资产予以监管警示，并采取监管谈话措施：要求其总经理、新股询价相关负责人于11月4日上午至上交所（浦东新区杨高南路388号）接受监管谈话，说明有关情况，并提供科创板新股询价相关的书面自查整改报告及新股报价软件的相关材料。

深圳证券交易所深市监管动态.

一、上市公司监管动态（2021年11月5日-11月11日）

11月5日至11月11日，深交所对7宗违规行为进行纪律处分，涉及信息披露及规范运作违规；对9宗违规行为发出监管函，6宗涉及信息披露及规范运作违规，3宗涉及买卖股票及减持违规。本周发出三季报问询函5份、重组问询函1份、关注函18份、其他函件21份。

二、市场交易监管动态（2021年11月8日-11月12日）

11月8日至11月12日，深交所共对70起证券异常交易行为采取了自律监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报等异常交易情形；对近期涨幅异常的“拓新药业”“中青宝”进行重点监控；共对15起上市公司重大事项进行核查。

当事人：北京昊华能源股份有限公司（简称：昊华能源或公司），耿养谋，关杰，于福国，张伟，田会

事由：昊华能源信息披露违法违规行为，存在以下违法事实：

2015年，昊华能源收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（简称：京东方能源）30%股权，取得京东方能源控制权，将其纳入公司合并报表。

2015年2月10日，昊华能源召开第四届董事会第十四次会议审议《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》（简称：《收购议案》）。昊华能源董事长耿养谋在此次会上告知与会董事，此次收购，将京东方能源实际持有的4.5亿吨煤炭资源调整为9.6亿吨煤炭资源。与会董事基于此通过了上述议案。

此后，昊华能源将京东方能源实际持有的4.5亿吨煤炭资源量按照9.6亿吨煤炭资源量进行了账务处理，导致公司2015年、2016年、2017年、2018年年报虚假记载，虚增资产约28.25亿元，虚增金额分别占当期经审计总资产的14.26%、13.96%、13.77%和13.58%。

2019年12月27日，公司公告2015年收购京东方能源股权事项存在虚增资产。

以上事实，有昊华能源说明及相关公告、股权转让协议、有关会议资料以及相关人员的询问笔录等证据在案证明，足以认定。

昊华能源上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

时任董事长耿养谋知悉、组织、实施上述违法行为，导致昊华能源相关年度报告存在虚假记载，是昊华能源信息披露违法行为直接负责的主管人员。

时任董事兼董事会秘书关杰、时任董事兼财务总监鲍霞知悉并参与实施上述违法行为，是昊华能源信息披露违法行为直接负责的主管人员。

出席昊华能源第四届董事会第十四次会议、签字审议通过《收购议案》且在昊华能源2015-2018年年度报告上签字的时任董事于福国、张伟、田会、阚兴、李永进、付合年、任淮秀、杨有红、张圣怀、梁钧平等10人明知虚增资产事项，未履行勤勉尽责义务，是昊华能源信息披露违法行为的其他直接责任人员。其中，李永进、付合年、任淮秀、杨有红、张圣怀、梁钧平在昊华能源2015年年度报告上签字；鲍霞、阚兴在昊华能源2015、2016年年度报告上签字；耿养谋、关杰在昊华能源2015、2016、2017年年度报告上签字；于福国、张伟、田会在昊华能源2015、2016、2017、2018年年度报告上签字。

因鲍霞、阚兴、李永进、付合年、任淮秀、杨有红、张圣怀、梁钧平的违法行为已过追责时效，依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条的规定，北京证监局不再给予行政处罚。

处罚：依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，北京证监局对昊华能源给予警告，并处以60万元罚款；对耿养谋给予警告，并处以30万元罚款；对关杰给予警告，并处以20万元罚款；对于福国、张伟、田会给予警告，并分别处以10万元罚款。

当事人：耿养谋、关杰、鲍霞

事由：经查明，北京昊华能源股份有限公司（简称：昊华能源或公司）存在以下违法事实：

2015年，昊华能源收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（简称：京东方能源）30%股权，取得京东方能源控制权，将其纳入公司合并报表。

2015年2月10日，昊华能源召开第四届董事会第十四次会议审议《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》（简称：《收购议案》）。昊华能源董事长耿养谋在此次会上告知与会董事，此次收购，将京东方能源实际持有的4.5亿吨煤炭资源调整为9.6亿吨煤炭资源。与会董事基于此通过了上述议案。

此后，昊华能源将京东方能源实际持有的4.5亿吨煤炭资源量按照9.6亿吨煤炭资源量进行了账务处理，导致公司2015年、2016年、2017年、2018年年报虚假记载，虚增资产约28.25亿元，虚增金额分别占当期经审计总资产的14.26%、13.96%、13.77%和13.58%。

2019年12月27日，公司公告2015年收购京东方能源股权事项存在虚增资产。

昊华能源上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

时任董事长耿养谋知悉、组织、实施上述违法行为，导致昊华能源相关年度报告存在虚假记载，是昊华能源信息披露违法行为直接负责的主管人员。

时任董事兼董事会秘书关杰、时任董事兼财务总监鲍霞知悉并参与实施上述违法行为，是昊华能源信息披露违法行为直接负责的主管人员。

当事人耿养谋、关杰、鲍霞知悉并实施上述违法行为，导致昊华能源信息披露违法，违法情节严重。

处罚：依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条的规定，北京证监局对耿养谋、关杰、鲍霞分别采取三年证券市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人：方正证券股份有限公司北京证券资产管理分公司

事由：方正证券资管分公司存在变更营业场所未申请换发经营证券期货业务许可证等问题。上述行为违反了《证券公司分支机构监管规定》（证监会公告〔2020〕66号）第九条的规定。

处罚：根据《证券公司分支机构监管规定》第十七条规定，北京证监局对方正证券北京证券资产管理分公司采取出具警示函的监管措施。要求其切实提高合规意识，健全合规管理机制，杜绝此类事项发生。

当事人：中国国际金融股份有限公司

事由：经查，中金公司存在以下问题：一是使用成本法对私募资管计划中部分资产进行估值；二是存在对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致的情况。

上述情况违反了《中国证券监督管理委员会关于证券投资基金估值业务的指导意见》第一条第二项、第二条第二项,《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第三十四第一款的规定。

处罚：根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第七十八条的规定，北京证监局对中金公司采取责令改正的监管措施。要求其对上述问题予以整改，并于收到本决定之日起2个月内提交整改报告。

当事人：国鹏投资管理有限公司（简称：国鹏投资）

事由：国鹏投资违法违规案进，存在以下违法事实：

国鹏投资是国鹏鼎盛契约型私募基金、国鹏鼎盛2号契约型私募基金（以下统称国鹏鼎盛基金）的管理人。国鹏投资在国鹏鼎盛基金的募集和投资运作过程中存在以下违法违规行为：

一、将他人财产混同于基金财产从事投资活动。

2018年2月23日，国鹏投资管理的合伙型私募股权投资基金宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）（简称：宁波公佑）成立，主要投资方向为拟从上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（简称：曜瞿如网络）受让其所持有的盛跃网络科技（上海）有限公司（简称：盛跃网络）部分股权。

国鹏鼎盛基金向宁波公佑出资27,396万元。因国鹏鼎盛基金尚未完成备案，青岛圆融国鹏盛世1号契约型私募基金、青岛圆融国鹏盛世2号契约型私募基金（以下统称国鹏盛世基金）代国鹏鼎盛基金向宁波公佑支付出资款27,396万元。

国鹏投资于2019年4月出具的《国鹏鼎盛、鼎盛2号契约型私募基金2018年年度报告》披露，国鹏鼎盛基金通过持有宁波公佑的份额，间接持有盛跃网络1.06%的股份。

国鹏盛世基金上述代国鹏鼎盛基金向宁波公佑支付出资款的行为，不符合国鹏盛世基金基金合同关于投资范围的约定。国鹏投资将其他基金的财产用于国鹏鼎盛基金的投资活动，属于将他人财产混同于基金财产从事投资的行为。

二、挪用基金财产。

国鹏鼎盛基金完成备案后，国鹏投资将国鹏鼎盛基金银行账户中的27,169万元转至关联公司天津铭正通达国际贸易有限公司（简称：铭正通达）和坤微盛世资产管理（北京）有限公司银行账户。其中，有5,182万元资金转至国鹏盛世基金银行账户，剩余21,987万元资金最终转至柳州市汇骏汽车销售有限公司等企业以及若干自然人的银行账户。上述21,987万元资金的运用不符合国鹏鼎盛基金基金合同关于投资范围的约定，被国鹏投资挪作他用。

三、委托不具有基金托管人资格的机构担任基金托管人。

国鹏投资委托不具有基金托管人资格的青岛银行股份有限公司担任国鹏鼎盛基金的托管人，未尽到恪尽职守、谨慎勤勉的义务。

以上事实有相关工商登记材料、私募基金产品登记备案材料、基金合同、相关投资协议、相关人员询问笔录、银行流水等证据在案证明，足以认定。

国鹏投资的上述违法违规行为违反《私募办法》第四条、第二十三条第一项、第二十三条第四项、第二十三条第七项的规定，构成《私募办法》第三十八条所述的违法违规行为。

处罚：依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条的规定，北京证监局对国鹏投资将他人财产混同于基金财产从事投资活动的行为，责令改正，给予警告并处以3万元罚款；对国鹏投资挪用基金财产的行为，责令改正，给予警告并处以3万元罚款；对国鹏投资委托不具有基金托管人资格的机构担任基金托管人的行为，责令改正，给予警告并处以3万元罚款。综上，对国鹏投资上述违法违规行为责令改正，给予警告，并合计处以9万元罚款。对本案相关责任人员，北京证监局将另行依法处理。

当事人：北京中方信富投资管理咨询有限公司（简称：中方信富或公司）

事由：经查，中方信富部分员工长期以公司名义在某第三方网络直播间开展网络业务直播，中方信富对此未进行合规管理。

上述行为违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第三条和第九条的规定。

处罚：按照《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条的规定，北京证监局对北京中方信富投资管理咨询有限公司采取责令改正的监管措施。要求其立即开展全面整改工作，严格落实相关规定，切实提高公司合规管理水平。于一个月内完成整改并提交书面整改报告。

当事人：北京厚贤投资管理有限公司（简称：厚贤投资）

事由：经查，北京证监局发现厚贤投资存在以下行为：

一、管理、运用私募基金财产，未恪尽职守，未履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

二、未对投资者合格性进行实质审查；未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估；未制作风险揭示书并由投资者签字确认。

三、未按基金合同约定向投资者进行信息披露。

四、未根据中国证券投资基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人的有关信息；未及时向中国证券投资基金业协会报告重大事项。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条、第十六条、第二十四条、第二十五条之规定。

处罚：依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条之规定，北京证监局对北京厚贤投资管理有限公司采取责令改正行政监管措施。要求其恪尽职守履行基金管理人职责，切实维护投资者合法权益。在收到本决定之日起30日内提交书面整改报告，北京局将择机对整改落实情况组织检查验收。

当事人：中民投租赁控股有限公司（简称：中民投租赁或公司）

事由：中民投租赁在上海证券交易所公开发行公司债券2只，存续金额合计18.52亿元。截至目前，未披露2020年年度报告，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四条、第五十条、第五十一条第一款有关规定，违反了《公司信用类债券信息披露管理办法》第五条第一款、第七条第一款、第十六条第一项有关规定。

处罚：依据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条规定，天津证监局对中民投租赁控股有限公司采取出具警示函的监管措施。要求其严格按照法律法规规定履行信息披露义务，切实维护债券持有人合法权益。

当事人：通化葡萄酒股份有限公司、尹兵、何为民、孟祥春

事由：经查，2017年-2018年，通化葡萄酒股份有限公司（简称：ST通葡或公司）为实际控制人尹兵及公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司（简称：吉祥嘉德）等累计提供4.35亿元担保。前述行为未履行必要的决策程序且未及时履行信息披露义务。

ST通葡上述行为违反了当时有效的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条的相关规定。实控人尹兵相关行为违反了当时有效的《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的相关规定。时任董事长何为民、时任财务总监孟祥春未能忠实勤勉地履行职责，违反了当时有效的《上市公司信息披露管理办法》第三条的相关规定。

处罚：按照当时有效的《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，吉林证监局对通化葡萄酒股份有限公司、尹兵、何为民、孟祥春采取出具警示函的监管措施。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，做好信息披露工作。

当事人：洛阳古都资产管理有限公司（简称：古都资产）

事由：经查，古都资产存在以下行为：

古都资产所持吉林省金冠电气股份有限公司（简称：金冠股份）217,165,715股被长春市双阳区人民法院司法冻结，占金冠股份总股本的26.21%，起始日2021年1月28日，到期日2024年1月27日。古都资产2021年2月3日知悉前述事件，但未及时主动告知金冠股份，违反了当时有效的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十六条第一款第（二）项的规定。

处罚：按照当时有效的《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，吉林证监局对洛阳古都资产管理有限公司采取出具警示函的监管措施。要求其充分吸取教训，加强法律法规学习，提高规范运作意识，配合上市公司做好信息披露工作。

当事人：华北制药股份有限公司（简称：华北制药或公司）

事由：经查，截至2020年12月31日，华北制药在冀中能源集团财务有限责任公司存款余额40.70亿元，贷款余额0元，违反公司关于“在财务公司的日均存款额不高于贷款日均余额”的公开承诺。上述“超限存款”未及时履行关联交易决策程序和信息披露义务，直至2021年4月29日才在2020年年度报告中予以披露。

处罚：河北证监局对华北制药采取责令改正的监管措施，责令其对已经存在的“超限存款”，立即采取有效措施压降至股东大会批准及公开承诺的限额之内，达到信息披露标准的应当及时披露;同时加强公司治理，完善内控制度，预防控股股东控制权凌驾于内部控制之上，并于收到本决定之日起30日内向河北证监局报送整改报告。上述行为将被记入证券期货市场诚信档案。

当事人：华北制药股份有限公司，刘文富，周晓冰，王立鑫，常志山

事由：

一、上市公司及相关主体违规情况。

经查明，华北制药股份有限公司（简称：华北制药或公司）在信息披露方面，时任副董事长刘文富、时任总经理周晓冰、时任财务总监王立鑫、时任董事会秘书常志山在职责履行方面，存在以下违规行为。

（一）日常关联交易超出预计金额部分，未及时履行审议及披露义务。

2020年6月29日，华北制药2019年度股东大会审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，预计2020年度公司与关联方发生日常关联交易总计22.23亿元。根据公司公告，2020年度实际发生的日常关联交易金额为45.62亿元，超出预计金额达23.39亿元，超出部分占最近一期经审计净资产的42.07%，达到股东大会审议的标准。超出原因系公司2020年度增加银行贷款，在控股股东冀中能源集团有限责任公司控股子公司冀中能源财务有限责任公司（简称：财务公司）的贷款和票据业务减少，在财务公司存款增加。华北制药日常关联交易超出预计金额，但公司未就超出预计部分及时履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。直至2021年4月27日，华北制药才召开董事会审议通过《关于确认2020年度日常关联交易额度的议案》，并披露相关公告；2021年6月16日，上述议案经股东大会审议通过。

（二）违反前期有关财务公司存款余额上限的相关承诺。

2012年5月16日，华北制药披露关于对纳入收储范围的土地及相应房产、商标许可使用、避免同业竞争等事项作出安排的公告，对2011年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行所涉事项安排进行披露。其中，华北制药承诺在财务公司的存款余额不高于财务公司向公司发放的贷款余额，即在财务公司的日均存款余额不高于财务公司向公司发放的日均贷款余额。但公司2020年年度报告显示，截至2020年12月31日，华北制药在财务公司的存款余额为40.70亿元，而财务公司对公司无贷款。华北制药2020年末在财务公司存款金额高于财务公司向公司发放的贷款金额，违反前期承诺。

（三）有关带息负债的信息披露前后不一致。

2020年6月29日，华北制药2019年度股东大会审议通过《公司财务预决算报告》，预计2020年度带息负债总额不超过122亿元（不包括华北制药集团爱诺有限公司、华北制药集团动物保健品有限责任公司，以下分别简称爱诺公司、动保公司）的额度。公司披露的2020年年度报告显示，截至2020年12月31日，公司带息负债总额130.90亿元（不包括爱诺公司、动保公司），超出预计金额达8.9亿元，超出部分占最近一期经审计净资产的16.01%。公司2020年末带息负债总额超出前期预计额度，有关带息负债额度事项信息披露前后不一致。另经查明，因华北制药在财务公司存款超出审批额度、违反前期有关财务公司存款事项承诺、带息负债超出前期预计额度事项，年审会计师认定公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷。

二、责任认定和处分决定。

（一）责任认定。

华北制药日常关联交易超出当年度预计金额并达到股东大会审议标准，但未及时履行相应审议程序与信息披露义务；违反前期有关财务公司存款事项的公开承诺；有关带息负债的信息披露前后不一致，导致公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。上述行为违反了《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第4条和《上海证券交易所股票上市规则》（简称：《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条、第11.12.1条等相关规定。华北制药时任副董事长刘文富作为公司主要负责人与信息披露第一责任人、时任总经理周晓冰作为公司日常经营管理事项的负责人、时任财务总监王立鑫作为公司财务负责人、时任董事会秘书常志山作为公司信息披露事务负责人，未能尽到勤勉尽责义务，未能督促公司合法依规进行规范运作和信息披露，对上述3项违规行为负有主要责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

（二）当事人异议理由及申辩意见。

在规定期限内，华北制药及有关责任人提出如下异议。一是与财务公司日常关联交易属公司正常业务，公司对于违规事项无主观故意，因业务往来频繁未能及时统计并履行上报、审批流程。在获知相关情况后，已无法在2020年年度内完成追加审议程序。二是违规行为发生后，公司及时整改并完成追加审议程序和信息披露。公司于2021年4月27日经董事会审议通过相关议案，－5－于4月29日予以披露，并在6月16日通过股东大会审议并予以披露。三是公司、时任董事会秘书及其他高级管理人员高度重视本次违规事项，及时向监管部门进行汇报，与监管部门保持沟通并积极配合相关工作。

（三）纪律处分决定。

针对公司及有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（简称：本所）认为：

一是根据《股票上市规则》第10.2.4条、第10.2.5条的规定，华北制药在披露上一年度年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易进行合理预计，实际执行中超出预计金额的，应当根据超出量重新提请董事会或股东大会审议并披露。公司日常关联交易超出预计金额，但未及时按照规定履行相关审议程序与信息披露义务，违规事实清楚明确。公司及有关责任人所称对违规行为无主观恶意、因客观原因无法及时补充履行追认程序的异议理由，不影响违规事实的成立，不构成从轻、减轻责任的情节。

二是华北制药2020年末日常关联交易超出预计、带息负债超出前期预计额度，迟至2021年4月29日才对相关事项予以首次披露。公司虽补充履行追认程序并予以披露，但延迟时间较久。公司及相关责任人所称及时整改、与监管部门保持沟通等属于事后弥补行为，不影响违规事实的成立，不构成从轻、减轻责任的情节。

处罚：根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所对华北制药股份有限公司和时任副董事长刘文富、时任总经理周晓冰、时任财务总监王立鑫、时任董事会秘书常志山予以通报批评。上述纪律处分将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。要求其引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

当事人：孔社魁

事由：孔社魁内幕交易“至正股份”，存在以下违法事实：

一、内幕信息形成与公开过程。

鉴于上海至正道化高分子材料股份有限公司（简称：至正股份）业绩不佳和上海至正企业集团有限公司（至正股份的控股股东，简称：至正集团）股票质押压力较大的影响，至正股份的实际控制人侯某良于2019年6月开始筹划转让至正股份实际控制权。

2019年6月，侯某良与山东中际投资控股有限公司（简称：山东中际）法定代表人王某修商谈向山东中际转让至正股份实际控制权等事宜。

2019年10月，通过北京达麟投资管理有限公司（简称：达麟投资）介绍，侯某良与宁夏宝丰能源集团股份有限公司（简称：宝丰能源）实际控制人党某宝建立联系。2019年10月23日，侯某良与党某宝在北京初次见面，双方就转让至正股份实际控制权口头达成合作意向，达麟投资专职法律顾问贾某雷在场。2019年11月至2020年3月期间，侯某良与党某宝又多次见面商谈转让至正股份实际控制权等事宜。

同时，侯某良与深圳正信同创投资发展有限公司（简称：正信同创）的王某清于2020年1月春节前夕在上海见面，商谈转让至正股份实际控制权事宜。2020年3月11日至3月13日期间，侯某良与正信同创实际控制人王某在深圳会面，继续商谈向正信同创转让至正股份实际控制权事宜。

2020年3月12日，至正股份披露《股票交易异常波动公告》，称至正股份的控股股东及实际控制人正在筹划转让“至正股份”，可能导致至正股份实际控制权发生变更。同日，至正股份披露《关于控股股东、实际控制人筹划转让公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》，称至正股份的控股股东至正集团及实际控制人侯某良拟筹划向正信同创转让“至正股份”21,615,149股（持股占比29%），可能导致至正股份控制权发生变更。

侯某良转让至正集团持有的“至正股份”，变更至正股份实际控制权的行为，属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”，构成《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2019年6月30日形成，于2020年3月12日公开。党某宝、贾某雷实际参与至正股份实际控制权转让事宜的洽谈、协商等活动，属于《证券法》第五十一条第五项、第六项规定的内幕信息知情人。

二、孔社魁内幕交易“至正股份”。

（一）孔社魁知悉内幕信息情况。

孔社魁与宝丰能源实际控制人党某宝于2013年就读北大后EMBA培训班时结识。2020年1月27日，党某宝邀请孔社魁等人在海南三亚亚龙湾美高梅酒店聚餐。聚餐后五日内，党某宝邀请孔社魁在三亚丽思卡尔顿酒店单独喝茶聊天，并告知孔社魁其与至正股份实际控制人侯某良商议收购至正股份等事宜。

经党某宝介绍，贾某雷于2020年2月26日与孔社魁取得联系。2020年3月2日至3月5日间，贾某雷电话告知孔社魁，党某宝和侯某良已经谈好收购等事宜。

（二）证券账户基本情况和资金划转情况。

孔社魁与孔某昭系父子关系。孔某昭证券账户于2019年9月5日在中国银河证券股份有限公司邢台冶金北路证券营业部开立，由其本人实际使用。2020年3月9日至3月11日，孔某荣、聂某方、宋某霞、石某杰等四人按照孔社魁的要求，通过银行转账方式向孔某昭银行账户转入2600万元，用于买入“至正股份”。

（三）证券账户交易“至正股份”情况。

2020年3月7日至3月8日，孔社魁要求孔某昭使用其本人证券账户买入“至正股份”。2020年3月9日至3月11日，孔某昭按照孔社魁的要求，使用其本人证券账户累计买入“至正股份”111.02万股，成交金额2062.94万元；2020年3月16日至6月15日，孔某昭证券账户累计卖出“至正股份”111.02万股，成交金额2584.51万元。经计算，孔某昭证券账户卖出111.02万股“至正股份”实际获利5,182,261.1元。

（四）孔社魁交易行为异常且没有合理解释。

孔社魁分别于2017年10月10日和2019年9月5日在中国银河证券股份有限公司开立证券账户，自开户至2020年3月9日之前，均未交易过“至正股份”。在已经开立两个证券账户的情况下，孔社魁未使用其本人证券账户，而是通过孔某昭证券账户在二级市场买入“至正股份”。2020年3月9日至3月11日，孔社魁筹集资金2600万元，全部用于买入“至正股份”，其交易资金量显著高于历史投入规模。孔社魁的交易行为明显异常，与历史交易风格及规模明显不符，与内幕信息发展过程高度吻合，且没有合理解释。

上述违法事实有相关公告信息、交易流水、询问笔录等证据证明，足以认定。

孔社魁的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款之规定，构成了《证券法》第一百九十一条所述的行为。

处罚：依据《证券法》第一百九十一条的规定，山西证监局没收孔社魁违法所得5,182,261.1元，对孔社魁处以15,546,783.3元罚款。

当事人：内蒙古新工创业发展有限责任公司（简称：新工创业或公司）

事由：经查，新工创业作为“17新工01”公司债的发行人， 2019年10月18日，将募集说明书约定用于包头市青山区乌审道3#街坊棚户区改造项目的2.836亿元募集资金，以工程预付款的名义从募集资金专户转向包头青山城市基础设施投资发展有限公司，随后转入公司普通账户用于偿还债务。该笔募集资金的使用不符合约定用途。

上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第十五条的规定。

处罚：根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第六十条的规定，内蒙古证监局对内蒙古新工创业发展有限责任公司采取责令改正的监管措施，并记入诚信档案。要求其加强对公司债券相关法律法规的学习，提高合规意识，在30日内对上述募集资金未按募集说明书约定用途使用进行整改，并向内蒙古局报送书面整改报告。

当事人：彭世伟、蔡丽丽

事由：当事人在江海证券有限公司双鸭山新兴大街证券营业部任职期间，向投资者传递非由证券公司统一提供的证券类金融产品宣传推介材料及有关信息。

上述行为违反了《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2009〕2号）第十一条第一款第五项、第十三条第一款第九项规定。

处罚：按照《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2009〕2号）第二十五条规定，黑龙江证监局对彭世伟、蔡丽丽采取出具警示函的监管措施。

当事人：恒泰证券股份有限公司上海九江路证券营业部

事由：经查，上海证监局发现恒泰证券上海九江路营业部（统一社会信用代码：913101048322660209）存在以下问题：

恒泰证券上海九江路营业部在2020年2月至5月的银行渠道引流开户活动中将开户奖励简单与开户数、客户资产值等挂钩，未将员工展业行为的合规性、客户投诉情况等作为考核的重要内容，不符合《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告〔2010〕11号）第四条第四项的规定；投资顾问向客户提供投资建议时的依据不够充分合理，不符合《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕20号）第十六条的规定；未对客户交易区进行视频监控，未能保存交易时段客户交易区的监控录像资料，不符合《关于加强证券期货经营机构客户交易终端信息等客户信息管理的规定》（证监会公告〔2013〕30号）第十二条第二款的规定。

上述情形反映出营业部合规管理存在缺陷，内部控制有待完善，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号，经证监会令第166号修订）第六条第四项的规定。

处罚：根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，上海证监局对恒泰证券上海九江路营业部采取责令改正的监管措施。要求其在收到本决定书之日起3个月内完成整改，并向上海局提交书面整改报告。

当事人：李晓琴（恒泰证券上海九江路营业部）

事由：恒泰证券上海九江路证券营业部（简称：九江路营业部）存在以下问题：在银行渠道引流开户活动中将开户奖励简单与开户数、客户资产值等挂钩，未将员工展业行为的合规性、客户投诉情况等作为考核的重要内容；开展投资顾问服务时，投资顾问向客户提供投资建议时的依据不够充分合理；未对客户交易区进行视频监控，未能保存交易时段客户交易区的监控录像资料。

上述情形反映出营业部合规管理存在缺陷，内部控制有待完善。当事人作为恒泰证券上海九江路营业部负责人，对此负有责任，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号，经证监会令第166号修订）第十条第一款的规定。

处罚：根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号，经证监会令第166号修订）第三十二条第一款的规定，上海证监局对李晓琴采取出具警示函的监管措施。

当事人：南京喜禾投资管理有限公司（简称：喜禾投资）

事由：经查，喜禾投资存在以下违规行为：

一、未及时更新从业人员信息和按期报送所管理私募基金年度投资运作基本情况。检查发现，喜禾投资未及时向中国证券投资基金业协会（简称基金业协会）更新工作人员离职等变化情况；未向基金业协会报送南京信人股权投资合伙企业2019-2020年度投资运作基本情况。上述行为违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条的规定。

二、未能妥善保存基金相关资料。检查期间，喜禾投资不能提供南京信人股权投资合伙企业的投资协议原件和投资人资料等相关文件。上述行为违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条的规定。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，江苏证监局对南京喜禾投资管理有限公司采取责令改正的监管措施。要求其高度重视，对存在的问题进行切实整改，加强合规管理。并于收到该决定书30日内向江苏局提交书面报告。

当事人：浙江同花顺网络科技有限公司（简称：同花顺科技或公司）

事由：2021年10月28日上午，浙江证监局发现同花顺科技“同花顺”APP出现异常，同时在新浪微博等媒体出现舆情事件，对市场造成严重影响。同花顺科技未立即报告上述信息系统异常情况，在浙江局工作人员向公司了解相关情况后，截至当日下午3时，仍未向浙江局报告此次信息系统异常的原因及处置情况。

上述行为违反了《证券基金经营机构信息技术管理办法》（证监会令第179号）第五十五条第三项的规定，反映公司信息安全风险管理不到位。

处罚：根据《证券基金经营机构信息技术管理办法》第五十九条的规定，浙江证监局对浙江同花顺网络科技有限公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其在收到本决定书后10个工作日内向浙江局提交书面整改报告。

当事人：唐泳、操晓清、袁方、琚亮

事由：经查，华安证券股份有限公司（以下简称公司）开展私募资产管理业务存在以下问题：一是不同资产管理计划账户间存在违规交易；二是债券投资风险管控不完善，部分产品集中持有单一债券且杠杆率较高、部分债券信用评分标准不明确、未及时调整不符合内部准入规定的交易对手方名单；三是未针对私募资产管理业务的主要业务人员和相关管理人员建立收入递延支付机制。

上述情况违反了《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第二十七条、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第六十五条、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31号）第四十一条的规定，反映出公司在私募资产管理业务开展、风险管控等方面存在漏洞和缺陷。

唐泳作为时任分管高管、部门负责人，操晓清、袁方、琚亮作为相关产品投资经理，对公司违规行为负有直接责任。

处罚：根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第七十八条的规定，安徽证监局对唐泳、操晓清、袁方、琚亮采取监管谈话的监管措施。

当事人：华安证券股份有限公司

事由：经查，华安证券私募资产管理业务存在以下问题：一是不同资产管理计划账户间存在违规交易；二是债券投资风险管控不完善，部分产品集中持有单一债券且杠杆率较高、部分债券信用评分标准不明确、未及时调整不符合内部准入规定的交易对手方名单；三是未针对私募资产管理业务的主要业务人员和相关管理人员建立收入递延支付机制。

上述情况违反了《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第二十七条、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第六十五条、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31号）第四十一条的规定。

处罚：根据《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第七十条、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第七十八条的相关规定，安徽证监局对华安证券采取责令改正的监管措施。要求其采取有效措施，完善内部管理，切实提升合规风控管理水平。

当事人：华安期货有限责任公司

事由：安徽证监局根据投诉举报线索核查发现，2015年4月-12月期间，华安期货财务总监汪军存在利用职务便利违规参与证券投资咨询活动的行为。

上述情况反映出公司在高管任职管理、财务管理和制衡机制方面不健全，内部控制存在一定隐患，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第110号）第四十六条的规定。

处罚：根据《期货公司监督管理办法》（证监会令第110号）第八十七条规定，安徽证监局对华安期货有限责任公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其引以为戒，并按照监管规定要求，进一步完善公司内部控制，切实提高合规管理水平，杜绝类似问题再次发生，同时华安期货应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向安徽局报送整改报告和内部问责情况。

当事人：汪军

事由：安徽证监局根据投诉举报线索核查发现，汪军作为华安期货有限责任公司财务总监，于2015年4月-12月期间存在利用职务便利违规参与证券投资咨询活动的行为。

上述情形违反了《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》（证监会令第47号）第三十九条规定。

处罚：根据《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》（证监会令第47号）第五十二条的规定，安徽证监局对汪军采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，并按照监管规定要求，进一步加强证券期货法律法规学习，提升自身合规意识，规范从业行为。

当事人：中国国农业银行股份有限公司福建省分行

事由：经查，福建证监局发现发现农业银行福建分行存在以下问题：

一、部分分支机构基金销售业务负责人未取得基金从业资格。不符合《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号，简称：《公募基金销售办法》）第八条第（四）项的规定。

二、个别未取得基金从业资格人员参与基金销售。不符合《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号，简称：《基金销售办法》）第五十七条第二款的规定。

三、投资者适当性管理落实不到位，未审慎全面了解个别投资者情况，个别基金销售人员未告知投资者适当性匹配意见。不符合《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第177号，简称：2020年《适当性办法》）第三条、第六条和《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号，简称：2016年《适当性办法》）第二十三条第（六）项的规定。

四、未每半年开展一次适当性自查并形成自查报告。不符合2016年《适当性办法》和2020年《适当性办法》第三十条的规定。

处罚：根据《公募基金销售办法》第五十三条、《基金销售办法》第八十七条、2016年《适当性办法》和2020年《适当性办法》第三十七条的规定，福建证监局对中国国农业银行股份有限公司福建省分行采取责令改正的监管措施。要求其采取切实有效的整改措施，对上述问题进行整改，并于2021年12月9日前提交书面整改报告，福建局将视情况组织检查验收。

当事人：福建省聚元食品股份有限公司（简称：聚元食品或公司）

事由：经查，福建证监局发现聚元食品存在以下问题：

一、出售控股子公司股权未及时披露。

聚元食品原持有山东聚九元食品有限公司（简称：聚九元）51%股权。2021年6月，聚元食品与自然人李某某签订《山东聚九元食品有限公司股权转让协议》，2021年6月23日聚九元完成工商变更登记，聚元食品不再持有聚九元股权。聚元食品未及时披露上述交易事项，而是于2021年8月24日披露，不符合《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第二十一条第一款的相关规定。

二、控股子公司被列为失信被执行人未及时披露。

聚元食品控股子公司聚九元因违反财产报告制度，于2020年3月13日、2020年4月22日被列为失信被执行人。聚元食品未及时披露上述事项，而是于2020年6月23日披露，不符合《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第二十一条第一款的相关规定。

处罚：根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第八十三条的相关规定，福建证监局对福建省聚元食品股份有限公司采取出具警示函的监管措施。要求其严格遵守法律法规，按照规定履行信息披露义务，切实提高信息披露质量。

当事人：华福证券有限责任公司

事由；经查，福建证监局发现华福证券投资银行类业务内部控制不完善，存在对投行类业务承做集中统一管理不够到位；业务人员绩效奖金主要与承做项目收入挂钩，未考虑专业胜任能力、合规情况等因素的情况。

上述情况违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告〔2018〕6号）第二十一条、第二十九条和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号，经证监会令第166号修订）第六条的有关规定。

处罚：按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，福建证监局对华福证券采取出具警示函的监管措施。要求其采取有效的措施对上述问题进行整改，完善内部控制，严格按照内部问责制度对责任人员进行问责，切实提升投资银行类业务内控合规水平。于2021年12月3日前向福建局提交书面整改问责报告。

当事人：康玉玲

事由：当事人在担任国贸期货有限公司宁德营业部负责人期间，作为营业部负责人违规兼职，拥有1家公司股权并担任法人代表、经理等职务；在任职资格申请材料中，未如实报告其在该公司兼职情况。

上述行为违反了《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第四条、第三十三条第二款的规定。

处罚：根据《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第五十二条第（三）项的规定，福建证监局对对康玉玲采取出具警示函的行政监管措施。

当事人：国贸期货有限公司宁德营业部

事由：国贸期货宁德营业部原负责人康玉玲在2014年7月至2020年3月任职期间存在违规兼职问题，反映出该部内部控制存在缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》第五十六条的规定。

处罚：根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，福建证监局对国贸期货宁德营业部采取出具警示函的监管措施。

当事人：盛达期货有限公司

事由：经查，盛达期货有限公司山东分公司时任负责人程龙云未持续实地履职，盛达期货未对其履职进行有效管理；盛达期货青岛营业部个别人员在山东分公司开展业务、办公，并在山东分公司取酬；2021年4个交易日，山东分公司所有在册员工均未在营业场所办公，以上情况不符合公司内控管理制度规定。上述情形违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十六条规定。

处罚：根据《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第一百零九条规定，山东证监局对盛达期货有限公司采取责令改正的监管措施。要求其采取有效措施，对上述问题进行整改，加强对分支机构负责人履职、分支机构内控和合规方面的管理。于2021年11月30日之前向山东局提交书面整改报告。

当事人：天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、江峰、曾飞、梁萍

事由：2021年3月，天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（简称：ST天润或公司）与梁碧群签订《权益转让合同》，与广州浩然千里实业有限公司（简称：浩然千里）、陈科签署《股权收购协议书》。2021年4月底，ST天润完成收购广州天马国际时装批发中心第八层55套房地产的62.66%收益权、广州市邀邀林健康科技有限公司（简称：邀邀林）51%的股权，交易价格分别为7,150.00万元、6,320.00万元。ST天润上述交易均未及时履行信息披露义务。ST天润上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三十一条规定和《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十一条规定。

ST天润董事长江峰、总经理曾飞、董秘梁萍，作为该信息披露的主要责任人，未能忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定，湖南证监局对天润数字娱乐文化传媒股份有限公司采取出具警示函的监管措施。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条的规定，对ST天润董事长江峰、总经理曾飞、董秘梁萍采取出具警示函的监管措施。要求其引以为戒，严格遵守《证券法》等法律法规，忠实、勤勉履行职责，杜绝类似行为再次发生，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

当事人：罗立方（时任中金财富证券广州开创大道北营业部客户经理）

事由：经查明，罗立方存在以下违法事实：

一、罗立方证券从业情况。

2012年4月18日至2018年11月28日，罗立方在中国中投证券有限责任公司广州开创大道北证券营业部（现中国中金财富证券有限公司广州开创大道北营业部，简称：中金财富广州开创大道北营业部或营业部）担任客户经理，为证券从业人员。

二、罗立方违规持有、买卖证券。

“罗立方”中信证券账户于2016年3月24日在中信证券广州临江大道营业部开立，2018年4月13日销户。根据罗立方的要求和安排，刘某娟、肖某1、肖某2、罗某云开立了证券账户，并交由罗立方使用，其中“刘某娟”中金证券账户普通账户、信用账户分别于2012年5月21日、2014年6月13日在营业部开立，2018年6月22日销户；“肖某1”中金证券账户于2017年5月22日通过手机开立；“肖某2”中金证券账户普通账户、信用账户分别于2016年7月11日、2018年5月8日通过手机和在营业部开立；“罗某云”中金证券账户于2017年2月6日通过手机开立。

罗立方在从业期间内，与丈夫肖某（现已离婚）共同控制使用上述证券账户（含信用账户）持有、买卖股票，累计成交金额68,380万元，整体交易亏损。其中，交易资金的来源、去向主要为罗立方，交易的盈亏由其家庭共同承担。

上述违法事实，有证券账户资料、银行账户资料、相关情况说明、相关人员询问笔录及劳动合同、硬件查勘资料等证据证明，足以认定。

上述行为，违反2005年《证券法》第四十三条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十九条所述情形。

处罚：依据2005年《证券法》第一百九十九条的规定，广东证监局责令罗立方依法处理非法持有的股票，并处以35万元罚款。

当事人：东莞市宏商资本投资有限公司（简称：宏商资本或公司）

事由：近期，广东证监局对宏商资本开展私募投资基金活动的有关情况进行了核查，发现其存在未根据中国证券投资基金业协会的规定，如实更新从业人员有关信息的问题。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十五条的规定。

处罚：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，广东证监局对东莞市宏商资本投资有限公司采取责令改正的监管措施。要求其高度重视上述问题，制定切实有效的整改方案，对存在的问题进行整改，并于收到本决定后30日内将整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查报送广东证监局，广东证监局将视情况对其整改落实情况进行检查。

当事人：民众证券投资咨询有限公司广州分公司

事由：经查，广东证监局发现民众证券投资咨询有限公司（简称：民众咨询）广州分公司存在以下违规行为：未依据制度成立合规部门和安排合规人员对分公司业务活动开展合规审查；营销记录留痕保存不全；营销人员存在不实、误导性营销宣传；部分未登记为证券投资顾问的员工对外提供投资建议。

上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第四条，《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号修订）第三条、第七条、第十条、第二十四条、第二十七条的规定。

处罚：按照《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局对民众证券投资咨询有限公司广州分公司采取责令暂停新增客户监督管理措施，责令其自收到本决定书之日起暂停新增客户六个月。要求其开展全面整改工作，进一步加强内部控制，切实提高合规管理水平。暂停新增客户期满，及时向广东局提交书面整改报告。

当事人：广东华辉创富投资管理有限公司（简称：华辉创富）

事由：经查，华辉创富在管理部分私募基金产品过程中，存在向投资者承诺最低收益、未按合同约定采取风险控制措施、未按合同约定向投资者进行信息披露、未妥善保存私募基金相关资料等情形。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条、第二十三条、第二十四条、第二十六条的规定。

处罚：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，广东证监局对广东华辉创富投资管理有限公司采取出具警示函的监督管理措施。要求其高度重视，采取切实有效的整改措施，对存在的问题进行整改，对相关责任人员进行问责，并在收到本决定书之日起30日内向广东局提交书面整改报告。

当事人：珠海横琴澜潾基金管理有限公司（简称：珠海澜潾），方遒

事由：依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）的有关规定，广东证监局对珠海澜潾违反私募投资基金法规的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未要求陈述申辩，也未要求举行听证会。本案现已调查、审理终结。

经查明，珠海澜潾存在以下违规事实：

一、挪用基金财产。

珠海澜潾未按基金合同约定的投资范围进行投资,将其管理的“上海双创产业园私募投资基金”“澜潾上海市中心CBD建设专项私募投资基金”“澜潾创新壹号私募投资基金”等3只产品的基金财产划转至其他个人、公司账户，挪用基金财产共计人民币32,087.95万元。 

二、将公司财产、他人财产混同于基金财产从事投资活动。

2015年7月，珠海澜潾开立建设银行珠海横琴支行银行账户（简称：基本户），用于接收珠海澜潾股东的投资款及支付员工薪酬等公司日常经营费用等款项。同时，珠海澜潾使用该基本户接收“张江创投智慧创新产业园（金桥）产业投资基金”“澜叁号-新三板定向投资基金”“澜伍号-新三板定向投资基金”等3只基金投资者的认购款，并划转至其他账户。珠海澜潾使用同一银行账户从事公司日常经营管理和多只基金的投资活动，存在将公司财产、他人财产混同于基金财产从事投资活动的行为。

以上事实，有相关人员谈话笔录、相关基金合同、银行账户资料等证据证明，足以认定。

珠海澜潾挪用基金财产的行为，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第四项的规定，构成《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条所述的违规行为；珠海澜潾将公司财产、他人财产混同于基金财产从事投资活动的行为，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第一项的规定，构成《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条所述的违规行为。方遒是珠海澜潾的实际控制人、董事、总经理，方遒决策、组织并亲自参与实施珠海澜潾上述违规行为，是上述违规行为直接负责的主管人员。

处罚：依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条的规定，广东证监局：一、对珠海横琴澜潾基金管理有限公司挪用基金财产的行为，责令珠海横琴澜潾基金管理有限公司改正，给予警告，并处以3万元罚款；对方遒给予警告，并处以3万元罚款。二、对珠海横琴澜潾基金管理有限公司将公司财产、他人财产混同于基金财产从事投资活动的行为，责令珠海横琴澜潾基金管理有限公司改正，给予警告，并处以3万元罚款；对方遒给予警告，并处以3万元罚款。综合上述两项违规事实，合计对珠海澜潾处以6万元罚款，对方遒处以6万元罚款。

当事人：南宁百货大楼股份有限公司（简称：南宁百货或公司）

事由：经查，广西证监局发现南宁百货存在以下违规情形：

2016年10月至2018年3月，南宁百货累计开展海产品贸易43组，其中30组海产品贸易业务未发生真实商品交易（涉及湛江市鲁鑫贸易有限公司、湛江市佳通商贸有限公司、湛江市祺琪食品有限公司、湛江汇丰水产股份有限公司、湛江昌泰食品有限公司、湛江京昌水产有限公司、湛江满鲜水产有限公司和湛江旭骏水产有限公司等8家上游供应商，广西幸福投资控股集团有限公司、广西天信商业投资有限公司、广西湾北贸易有限公司、南宁市中祥澳投资有限公司、广西盈格兰德贸易有限公司等5家下游客户）。南宁百货对上述业务按照真实商品交易进行会计处理，导致未能如实披露2016年至2018年年度报告相关财务信息：2016年确认与虚假海产品贸易业务相关的存货资产1,111.57万元，确认营业收入271.14万元；2017年确认与虚假海产品贸易业务相关的存货、预付款分别为8,893.79万元、2,750.25万元，确认营业收入6,954.17万元；2018年确认与虚假海产品贸易业务相关的存货、预付款分别为535.89万元、3,998.79万元，确认营业收入3,436.97万元。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定，广西证监局对南宁百货大楼股份有限公司采取责令改正的监管措施。要求其在收到本决定书之日起30日内对披露不实的定期报告进行更正披露、完成整改，并向广西局提交书面报告。要求南宁百货高度重视上述问题，积极落实整改，规范治理运作，严格履行信息披露义务。

当事人：黎军、黄永干、覃耀杯

事由：2016年10月至2018年3月，南宁百货累计开展43组海产品贸易业务，其中30组未发生真实商品交易（涉及湛江市鲁鑫贸易有限公司、湛江市佳通商贸有限公司、湛江市祺琪食品有限公司、湛江汇丰水产股份有限公司、湛江昌泰食品有限公司、湛江京昌水产有限公司、湛江满鲜水产有限公司和湛江旭骏水产有限公司等8家上游供应商，广西幸福投资控股集团有限公司、广西天信商业投资有限公司、广西湾北贸易有限公司、南宁市中祥澳投资有限公司、广西盈格兰德贸易有限公司等5家下游客户）。南宁百货对上述业务按照真实商品交易进行会计处理，导致未能如实披露2016年至2018年年度报告相关财务信息：2016年确认与虚假海产品贸易业务相关的存货资产1,111.57万元，确认营业收入271.14万元；2017年确认与虚假海产品贸易业务相关的存货、预付款分别为8,893.79万元、2,750.25万元，确认营业收入6,954.17万元；2018年确认与虚假海产品贸易业务相关的存货、预付款分别为535.89万元、3,998.79万元，确认营业收入3,436.97万元。南宁百货的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

黎军作为董事长，在南宁百货2017年、2018年年度报告签字；覃耀杯作为总经理，在南宁百货2016年、2017年、2018年年度报告签字；黄永干作为时任董事长，在南宁百货2016年年度报告签字。

黎军、黄永干、覃耀杯作为南宁百货董事长（含时任）、总经理，在南宁百货未如实披露财务数据的年度报告中签字，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款规定，黎军、黄永干、覃耀杯对南宁百货上述信息披露违规行为负有主要责任。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，广西证监局对黎军、黄永干、覃耀杯采取监管谈话的监管措施。现要求其于2021年11月8日15时，携带有效身份证件到广西证监局接受监管谈话。

当事人：隆鑫通用动力股份有限公司（简称：隆鑫通用或公司）

事由：经查，隆鑫通用（统一社会信用代码：915001076608997871）存在以下违规问题：

一、信息披露不准确。

一是2020年年度报告财务数据披露不准确。经查，隆鑫通用子公司广州威能机电有限公司（简称：广州威能）部分应收账款坏账准备计提不充分，扣除所得税影响，导致虚增公司2020年度净利润5414.10万元；子公司河南隆鑫机车有限公司（简称：河南隆鑫）跨期计提员工薪酬，扣除所得税影响，导致虚减公司2020年度净利润17.57万元。二是关联交易披露不完整。公司2020年年度报告未披露子公司山东丽驰新能源汽车有限公司向关联方借款2000万元的关联交易事项。三是固定资产披露不准确。公司2020年年度报告未将尚未办理产权证的约1.58亿元固定资产纳入未办妥产权证书固定资产清单予以披露。

二、财务内控不健全。

一是存货管理不规范。隆鑫通用存货跌价准备计提政策不完善，没有保存对存货期末价值进行减值测试的记录；部分存货出库未按规定办理登记手续；子公司河南隆鑫ERP系统存货管理功能不完备，导致部分存货数量账实不符。二是固定资产管理不规范，部分实物资产与资产编号未做到一一对应；子公司遵义金业机械铸造有限公司（简称：遵义金业）未对部分存在减值迹象的资产进行减值测试。三是收入确认不规范。部分销售签收单要素不完整，客户未签署签收日期；部分销售回款存在回款主体与财务挂账主体不一致的情况，无规范的委托付款书。

三、公司治理不规范。

一是子公司遵义金业为其董事长提供借款，2020年年末借款余额为134.63万元，构成非经营性资金占用。二是公司董事会召开流程不规范，董事会和监事会会议记录不完整，存在以会议决议替代会议记录的情形。三是未能对广州威能、遵义金业等并购子公司实施有效管控，未能及时发现子公司会计核算不规范、财务内控不健全等问题。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和第四十八条，以及《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、《企业内部控制应用指引》（财会〔2010〕11号）、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的相关规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，重庆证监局对隆鑫通用动力股份有限公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。提醒其进一步提高信息披露质量，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务；进一步完善公司治理，规范“三会”运作；进一步完善财务内控、规范会计核算，强化对子公司的管理和控制，严格杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，切实保护公司及全体股东的合法权益。

当事人：涂建华、高勇、王建超

事由：隆鑫通用上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和第四十八条，以及《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、《企业内部控制应用指引》（财会〔2010〕11号）、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）相关规定。当事人作为隆鑫通用时任董事长、总经理、财务总监，应当对隆鑫通用2020年财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条的规定。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，重庆证监局对涂建华、高勇、王建超采取监管谈话的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

当事人：海南海创百川股权投资基金管理有限公司（简称：海创百川或公司）

事由：经查，海创百川存在以下问题：

一、未恪尽职守履行管理人职责。基金产品档案中未见部分对外投资项目的立项、决策文件；部分投资项目在完成出资后，公司未履行投后管理工作职责。

二、未落实投资者适当性管理要求。海创百川未对管理的2只基金产品进行风险评级，未将投资者风险承受能力与基金产品的风险等级进行匹配。

三、未按规定更新报送有关信息。海创百川未通过资产管理业务综合报送平台更新报送法定代表人变更信息、办公地址变更信息、基金产品运作信息和2019年度、2020年度经审计财务报告。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条、第十七条、第二十五条的相关规定。

处罚：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，海南证监局对海南海创百川股权投资基金管理有限公司采取责令改正的监管措施。要求其高度重视上述问题，采取有效措施积极整改，并于2021年11月30日前向海南局提交书面整改报告。

当事人：海南华实股权投资基金管理有限公司（简称：华实股权或公司）

事由：经查，华实股权存在以下问题：

一、挪用基金财产。2015年7月，华实股权将某基金产品的2200万元基金财产用于与关联方往来。截至现场检查结束日，该笔往来款尚未完全归还。

二、基金银行账户管理运作不规范。华实股权通过个别基金产品的银行账户收取部分合伙人往来款，用于办公用房装修、列支招待费用等；收取第三方公司往来款，用于向个别合伙人支付借款。

三、未落实投资者适当性管理要求。华实股权未对管理的部分基金产品进行风险评级，未将投资者风险承受能力与基金产品的风险等级进行匹配；部分基金产品新增投资者，公司未对相关新增份额的投资者是否符合合格投资者条件的情况进行核查。

四、未按规定报送有关信息。华实股权未通过资产管理业务综合报送平台报送2020年度经审计财务报告；个别基金产品的投资者信息上传不准确。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第十六条、第十七条、第二十三条、第二十五条的相关规定。

处罚：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，海南证监局对海南华实股权投资基金管理有限公司采取责令改正的监管措施。要求其高度重视上述问题，采取有效措施积极整改，并于2021年11月30日前向海南证监局提交书面整改报告。

当事人：中证联合投资控股有限公司（简称：中证联合或公司）

事由：经查，中证联合存在以下问题：

一、未落实投资者适当性管理要求。个别基金产品发生投资者基金份额转让时，中证联合未对受让份额的投资者是否符合合格投资者条件的情况进行核查，未制作风险揭示书由投资者签字确认，未对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。

二、未恪尽职守履行管理人职责。截至现场检查日，中证联合无管理私募基金的专职业务团队，存续基金产品的投后管理、财务管理、档案保管等工作职责均由非公司员工履行；个别基金产品未按合伙协议约定对合伙企业投资项目的退出事项进行审议。

三、未按规定更新有关信息。中证联合未通过资产管理业务综合报送平台更新法定代表人、高级管理人员和办公地址变更信息。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条、第十六条、第二十五条的相关规定。

处罚：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，海南证监局对中证联合投资控股有限公司采取责令改正的行政监管措施。要求其高度重视上述问题，采取有效措施积极整改，并于2021年11月30日前向海南证监局提交书面整改报告。

当事人：国信国投基金管理（海南）有限公司（简称：国信国投或公司）

事由：经查，国信国投存在以下问题：

一、未落实投资者适当性管理要求。国信国投未对2只基金产品进行风险评级，未将投资者风险承受能力与基金产品的风险等级进行匹配，未对投资者是否满足合格投资者条件的情况进行核查。

二、未恪尽职守履行管理人职责。个别基金产品对投资项目完成出资后，未见公司跟踪项目公司运营情况的相关投后管理工作记录。

三、与投资者约定最低收益。国信国投在基金合同中与投资者约定“预期年化收益率”或“业绩比较基准”，并在实际运作过程中按照固定期间向投资者支付收益，相关收益不与投资项目的资产、收益、风险等情况挂钩。

四、未妥善保存业务档案。国信国投未妥善保管个别基金产品财务顾问费支出的相关协议凭据，现场检查期间未向海南证监局检查人员提供。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条、第十五条、第十六条、第十七条、第二十六条的相关规定。

处罚：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，海南证监局对国信国投基金管理（海南）有限公司采取责令改正的监管措施。要求其高度重视上述问题，采取有效措施积极整改，并于2021年11月30日前向海南证监局提交书面整改报告。

当事人：中投瑞银（海南）股权投资基金管理有限公司（简称：中投瑞银或公司）

事由：经查，中投瑞银存在以下问题：

一、未妥善保存业务档案。中投瑞银未妥善保管基金投资决策资料、会计核算档案以及公司会计凭证等业务档案，现场检查期间未向海南证监局检查人员提供。

二、未按规定更新有关信息。中投瑞银未通过资产管理业务综合报送平台更新办公地址变更信息。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十五条、第二十六条的相关规定。

处罚：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，海南证监局对中投瑞银（海南）股权投资基金管理有限公司采取责令改正的监管措施。要求其高度重视上述问题，采取有效措施积极整改，并于2021年11月30日前提交书面整改报告，海南证监局将视情况组织检查验收。

当事人：数巫（海南）资产管理有限公司（简称：数巫资产或公司）

事由：经查，数巫资产存在以下问题：

一、使用私募基金管理人账户代私募基金收取基金财产。2020年海南证监局在现场检查中发现数巫资产存在挪用基金财产并将该财产出借给北京数巫科技有限公司的问题。截至本次现场检查结束日，公司仍未对上述问题进行有效整改，虽已从北京数巫科技有限公司收回出借资金，但未按要求将收回资金存放在基金产品银行账户中，而是存放在公司基本户中。

二、未按规定报送有关信息。数巫资产未向中国证券投资基金业协会报送经会计师事务所审计的2020年度财务报告。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十三条、第二十五条及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第九条的相关规定。

处罚：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，海南证监局对数巫（海南）资产管理有限公司采取责令改正的监管措施。要求其高度重视上述问题，采取有效措施积极整改，并于2021年11月30日前向海南证监局提交书面整改报告。

当事人：四川蓝光发展股份有限公司（简称：蓝光发展或公司）

事由：经查，蓝光发展以自有资金参与认购“21蓝光MTN001”，与《四川蓝光发展股份有限公司2021年第一期中期票据发行情况公告》披露的“公司未直接认购或者实际由本公司出资”情况不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，四川证监局对四川蓝光发展股份有限公司采取出具警示函的监管措施。要求其加强化信息披露义务主体意识，增强信息披露规范性，切实保护中小投资者合法权益。

当事人：张俊生

事由：张俊生内幕交易北京合康新能科技股份有限公司（简称：合康新能或公司）股票，存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成及公开过程。

2020年1月3日，美的集团股份有限公司（简称：美的集团）相关人员到合康新能浙江嘉善办公室与叶某吾、范某等人会面，谈到初步合作意向。

2020年1月13日，美的集团内部召开讨论会，董事长方某波同意推进收购合康新能事宜。

2020年1月13日至14日，美的集团相关人员与叶某吾就转让股票的具体细节进行沟通协商，并达成协议。

2020年3月23日，美的集团执委会讨论并通过对合康新能的收购方案。

2020年3月25日，广东美的暖通设备有限公司（简称：美的暖通，为美的集团子公司）与合康新能原控股股东上海上丰集团有限公司（简称：上丰集团）、叶某吾、刘某成签署了《关于北京合康新能科技股份有限公司之股份转让协议》，约定上丰集团将其持有的197,543,645股合康新能股份、刘某成将其持有的11,141,773股合康新能股份（合计208,685,418股,约占公司总股本18.73%）转让给美的暖通。同日，美的暖通与上丰集团、叶某吾签署了《表决权委托协议》，约定上丰集团和叶某吾将合计持有的55,747,255股（占合康新能总股本的5%）合康新能股份的表决权不可撤销地委托给美的暖通，委托期为本次交易股份完成交割之日起15个月。上述交易完成后，美的暖通将控制合康新能23.73%的表决权，成为公司控股股东，美的集团将成为合康新能的间接控股股东，何某健将成为合康新能的实际控制人。

3月25日收市后，美的集团发布了《关于收购北京合康新能科技股份有限公司控股权的提示性公告》，合康新能发布了《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。

上述公司控股股东、实际控制人拟发生变更事项构成《证券法》第八十条第二款第八项“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化……”的重大事件。根据《证券法》第五十二条第一款的规定，该信息在依法公开前，属于内幕信息，敏感期为2020年1月13日至3月25日。

二、张俊生使用“张某茫”证券账户在内幕信息敏感期内交易“合康新能”。

（一）张俊生与内幕信息知情人叶某吾有多次联系。

2020年1月，叶某吾与美的集团就转让股权的具体细节进行沟通协商。叶某吾作为股权的拟出让方的实际控制人，时任合康新能董事长，是内幕信息知情人，知情时间不晚于2020年1月14日。张俊生系叶某吾多年好友，在内幕信息敏感期内，2020年3月22日下午，两人相约打牌，3月23日早上8：32分，两人打了47秒的微信电话，并通过微信再次相约见面。

（二）张俊生使用“张某茫”证券账户交易“合康新能”情况。

“张某茫”证券账户于2017年11月16日开立于天风证券杭州西溪首座证券营业部。张某茫系张俊生儿子，“张某茫”证券账户由张某茫实际控制和使用。内幕信息敏感期内，张俊生与张某茫在2020年3月23日9：38分，9：39分，10：25分有3次通话联系，指示其买入合康新能股票。张某茫按照张俊生指示通过手机下单，自当日9：40分开始买入，3月23日至3月25日期间，分多笔共计买入1,875,380股合康新能的股票，成交金额5,967,323元。买入资金来源为2020年3月23日至25日期间突击转入“张某茫”证券账户的资金，共计6,000,000元，张俊生自认系其安排。7月20日，该账户将所持“合康新能”清仓，敏感期内买入合康新能股票盈利1,736,704.95元。交易活动与内幕信息形成高度吻合，买入资金系突击转入，单笔委托金额明显放大，交易金额明显增大，交易行为明显异常。

上述事实，有相关公告、证券账户资料及交易流水、银行账户资料及银行流水、询问笔录、通话记录、微信聊天记录等证据证明，足以认定。

张俊生的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条规定的内幕交易行为。

处罚：依据《证券法》第一百九十一条的规定，四川证监局没收张俊生违法所得1,736,704.95元，并处以5,210,114.85元罚款。

当事人：华融证券股份有限公司贵阳北京路证券营业部

事由：华融证券贵阳北京路营业部存在不具备基金从业资格、非营销岗位人员违规参与基金销售活动的情况，营业部在日常合规管理中存在薄弱环节。

上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号）第三条、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号）第三十条的有关规定。

处罚：根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第五十三条的相关规定，贵州证监局对华融证券贵阳北京路营业部采取出具警示函的监管措施。

当事人：江苏百瑞赢证券咨询有限公司西安分公司

事由：经查，江苏百瑞赢证券咨询有限公司（简称：百瑞赢咨询）西安分公司未对营销人员展业情况实施集中统一留痕管理，部分业务推广工作未留痕，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕20号）第二十八条规定；同时，百瑞赢咨询还存在未取得证券从业资格的员工实际开展客户营销及业务推广工作的情形，违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发[1997]96号）第十二条的规定。

处罚：百瑞赢咨询西安分公司近年来多次发生上述违规行为，根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条规定，陕西证监局对江苏百瑞赢证券咨询有限公司西安分公司采取责令改正的监管措施。要求其采取切实有效的整改措施，对上述问题进行整改，并对相关责任人员进行问责，自收到本决定书之日起30日内向陕西局提交书面整改报告。

当事人：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙，简称：亚太所）及注册会计师陈启生、汪红宁

事由：亚太所执行的格林美股份有限公司（简称：格林美或公司）2020年年报审计执业项目存在以下问题：

一、风险评估程序执行不到位。

亚太所将货币资金识别为认定层次的重大错报风险，但未关注公司存在“存贷双高”的特点，分析是否存在资金占用的风险，未设计针对性的审计程序。

上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十九条的相关规定。

二、控制测试执行不到位。

一是未对部分子公司的业务模式及内部控制进行了解，未设计针对性的控制点并执行控制测试，以检查个人采购业务相关内部控制是否有效。二是控制测试程序不恰当，流于形式。如对格林美总部货币资金循环执行控制测试时，测试目的为复核格林美银行账户的开立是否经公司财务部批准，但测试程序为检查银行对账单、会计凭证及原始单据的时间、内容、金额，与测试目的不符。

上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1231号—针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条的相关规定。

三、函证程序执行不到位。

一是未亲自获取公司《已开立银行结算账户清单》，仅要求公司提供，对公司银行账户完整性执行的审计程序不到位。二是函证填写存在风险，部分银行询证函大量空白表格未划线或填写“无”；部分银行账户未直接填写于询证函正文中，而是以附件的形式附在询证函后，但银行未对上述附件盖章确认。三是未对函证保持应有的控制，未编制函证控制表，记录发函、回函信息及核对情况，也未保留原始银行询证函复印件、发函快递单，部分回函快递单保留不全，对函证的控制执行不到位。四是未对个别2020年销户账户进行函证，也未取得销户证明。五是对未回函或回函异常情况执行的审计程序不到位，如未对未回函的银行账户执行替代程序；个别询证函回函非原件但无法提供合理解释，也未执行进一步审计程序；未采取进一步审计程序调查回函不符事项；未对两次函证结果不一致的情况进行说明，也未执行进一步审计程序等。

上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十二条、第十四条、第十七条、第十九条、第二十一条和第二十三条的相关规定。

四、其他实质性程序执行不到位。

一是亚太所执行的抽样程序抽取金额较低，且未能说明执行的货币资金审计抽样标准。二是仅抽取2020年12月31日前凭证进行测试，未抽取截止日后凭证进行测试，截止性测试不到位。三是对受限资金执行的审计程序不到位，未根据银行回函情况统计货币资金受限金额，仅在底稿中记录受限资金金额，且无法说明其计算依据。

上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1314号—审计抽样》第十六条、第十七条、第二十四条及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的相关规定。

五、出具鉴证报告证据不充分。

亚太所于2021年4月15日对格林美出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（亚会核字[2021]第0160011号）。检查发现，当事人未针对格林美募集资金使用情况编制底稿，未关注格林美募集资金的管理、使用、披露的合规性，仅对募集资金实施货币资金的常规审计程序，出具鉴证报告未获取充分、适当的证据。

上述情况不符合《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》第三十四条和第三十八条的规定。

上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，深圳证监局对亚太（集团）会计师事务所及格林美签字注册会计师陈启生、汪红宁采取出具警示函的监管措施。提醒其严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的规定，采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保审计执业质量；相关注册会计师应加强对证券期货相关法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。在收到本决定书之日起15个工作日内向深圳证监局提交书面报告。

当事人：深圳前海国诚资本管理有限公司（简称：国诚资本或公司），李中红，陈沛

事由：国诚资本涉嫌违反私募监管法律法规案，存在以下违法事实：

一、部分私募基金产品未按规定办理备案手续。

国诚资本发行的深圳纳诚鑫盛投资合伙企业（有限合伙）、深圳纳诚鑫元投资合伙企业（有限合伙）、深圳融创惠盈投资管理企业（有限合伙）和深圳纳诚鑫晖投资管理企业（有限合伙）4只私募基金产品未依法在中国证券投资基金业协会备案。

二、向投资者承诺最低收益。

国诚资本在发行国诚安鑫私募股权并购基金二号等私募基金产品过程中，通过在产品宣传推介材料、到账确认回执中约定基准收益率、按月分配固定收益等形式，向投资者承诺最低收益。

上述违法事实，有相关私募基金产品宣传推介材料、产品协议、询问笔录以及投资者提供的材料等证据证明。

国诚资本上述未按规定办理备案手续、向投资者承诺最低收益的行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条第一款、第十五条的规定。陈沛自2017年4月至今任国诚资本法定代表人。李中红于2017年2月至2018年6月在国诚资本负责销售业务，并按照《深圳前海国诚资本管理有限公司合作协议》的约定，自2018年7月起负责公司经营管理，二人均系对公司相关违规行为直接负责的主管人员。

处罚：依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条，深圳证监局对深圳前海国诚资本管理有限公司给予警告，并处以3万元罚款；对李中红给予警告，并处以2万元罚款；对陈沛给予警告，并处以1万元罚款。

当事人：深圳奥义资本投资有限公司（简称：奥义资本）

事由：经查，奥义资本在从事私募基金业务活动中，存在私募基金产品募集完成后未在中国证券投资基金业协会办理备案手续、向非合格投资者募集资金的情形，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条第一款、第十一条第一款、第十二条第一款和第十四条的相关规定。

处罚：依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，深圳证监局对深圳奥义资本投资有限公司采取出具警示函的行政监管措施。要求其切实提高规范运作意识，持续加强业务管理，尽职履行基金管理人职责，杜绝产生新的违法违规行为。

当事人：梁光泽

事由：经查，深圳奥义资本投资有限公司（简称：奥义资本或公司）在从事私募基金业务活动中，存在私募基金产品募集完成后未在中国证券投资基金业协会办理备案手续、向非合格投资者募集资金的情形，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条第一款、第十一条第一款、第十二条第一款和第十四条的相关规定。

当事人梁光泽于2016年12月23日至2021年6月29日担任奥义资本法定代表人、于2017年2月28日至2021年6月29日担任奥义资本总经理，对公司上述违规行为负有责任。

处罚：依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，深圳证监局对梁光泽采取出具警示函的行政监管措施。

当事人：亿达发展有限公司（简称：亿达发展或公司）、姜修文

事由：亿达发展作为公司债券发行人未按规定时间及时披露2020年年报，该行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四条、第五十条和第五十一条的规定。姜修文作为时任公司法定代表人、总经理，未能保证公司按时披露2020年年度报告，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第五十三条第三款的规定。

处罚：依据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条的规定，大连证监局对亿达发展有限公司及姜修文采取出具警示函的监管措施。

当事人：青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司（简称：少海汇高或公司）

事由：现场检查，少海汇高存在以下问题：

一、利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。违反基金合伙协议的约定，质押基金财产为关联方提供资金支持。

二、投资者适当性管理不到位。部分投资者无金融资产证明或收入证明，且非公司从业人员，不足以证明该投资者为私募基金合格投资者。

三、向投资者承诺最低收益。部分基金产品推介材料中存在“保守”“投资收益回报预测”等表述。

上述行为违反了中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一、十二、十五条和第二十三条（三）的规定。

处罚：按照《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，青岛证监局青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司采取责令改正的监管措施。要求其高度重视，认真学习相关法律法规，采取有效措施积极整改，于2021年12月9日前向青岛局提交书面报告。

当事人：青岛金光紫金创业投资管理有限公司（简称：金光紫金或公司）

事由：根据工作安排，青岛证监局对金光紫金私募基金业务开展情况进行了现场检查。经查，金光紫金存在以下问题：

一、投资者适当性管理不到位。未验证投资者资产证明或收入证明文件；未对投资者的风险告知警示过程进行录音或录像；未对私募基金产品进行风险评级。

二、未按合同约定向投资者履行信息披露义务。部分私募基金产品向投资者进行信息披露的方式与基金合同约定方式不符；部分私募基金产品未向投资者披露可能存在的利益冲突情况。

三、管理、运用基金财产未履行谨慎勤勉义务。未使用合同约定募集资金结算账户账号募集资金，未按合同约定充分履行投后管理职责等。

金光紫金上述行为违反了中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第四、十一、十二、十七、二十四条，《证券期货投资者适当性管理办法》第十五、二十五条的规定。

处罚：按照《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条、《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条的规定，青岛证监局对青岛金光紫金创业投资管理有限公司采取责令改正的监管措施。要求其高度重视，认真学习相关法律法规，采取有效措施积极整改，于2021年12月1日前向青岛局提交书面报告。

当事人：蔡荣膀

事由：经查，蔡荣膀在担任华闻期货有限公司宁波分公司负责人期间，存在在其他营利性机构兼职等行为。

上述行为违反了《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》（证监会令第47号,以下简称《管理办法》）第三十三条的规定。

处罚：根据《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第五十二条的规定，宁波证监局对蔡荣膀采取出具警示函的监管措施，要求其严格按照《期货交易管理条例》和《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》的规定从业，遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。

当事人：华闻期货有限公司宁波分公司

事由：根据《期货交易管理条例》第四十七条、《期货公司监督管理办法》第一百零六条的规定，宁波证监局对华闻期货宁波分公司开展了现场检查，发现存在以下行为： 

一是反洗钱制度、工作部门设置、负责人及专门负责反洗钱工作人员的联系方式等未及时向宁波证监局报备；二是客户身份持续识别措施落实不到位；三是存在分公司负责人在其他营利性机构兼职。 

上述行为分别违反了《证券期货业反洗钱工作实施办法》第十条、第十二条、第十五条第一款的规定，《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第十九条的规定，《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》（证监会令第47号）第三十三条的规定，《期货公司监督管理办法》第五十六条的规定。

处罚：根据《证券期货业反洗钱工作实施办法》第十七条和《期货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，宁波证监局对华闻期货有限公司宁波分公司采取责令改正的监管措施。要求其在30日之内完成整改，并向宁波局提交整改报告。 

行家点评

时任华泰证券杭州解放东路营业部总经理赵楠控制他人账户买卖股票，证监会责令其处理非法持有的证券，没收违法所得314.54万元，并处以320万元的罚款。

因龙力生物案，华英证券保荐代表人葛娟娟新增进入保代C类名单。

方正证券资管分公司变更营业场所未申请换发经营证券期货业务许可证，北京证监局对其予以监管警示。

因在江海证券双鸭山新兴大街营业部任职期间，向投资者传递非由证券公司统一提供的证券类金融产品宣传推介材料及有关信息，黑龙江证监局对彭世伟、蔡丽丽采取出具警示函的监管措施。

华安证券不同资产管理计划账户间存在违规交易；债券投资风险管控不完善，部分产品集中持有单一债券且杠杆率较高、部分债券信用评分标准不明确、未及时调整不符合内部准入规定的交易对手方名单；未针对私募资产管理业务的主要业务人员和相关管理人员建立收入递延支付机制，安徽证监局对其采取责令改正的监管措施。时任分管高管、部门负责人唐泳，相关产品投资经理操晓清、袁方、琚亮也被安徽证监局约谈。

时任中金财富证券广州开创大道北营业部客户经理罗立方违规持有、买卖证券，广东证监局责令其依法处理非法持有的股票，并处以35万元罚款。

因不具备基金从业资格、非营销岗位人员违规参与基金销售活动的情况，营业部在日常合规管理中存在薄弱环节，贵州证监局对华融证券贵阳北京路营业部采取出具警示函的监管措施。

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