一起收购案连下五份罚单，真相扑朔迷离

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自广东证监局的五份连号罚单，共同指向了发生在2021年的一起上市公司易主事件，涉及内幕交易，出借账户，信披违规……

五连监管罚单

2023年开年，广东证监局连发五份罚单，其中均出现了一家上市公司——广东奥马电器股份有限公司（简称：奥马电器）。

行家查看了奥马电器（002668.SZ）的年报和公告，发现这家已经“ST”的上市公司，近年来曾多次易主。

2015年10月，赵国栋协议受让奥马电器3,369.72万股股份，同年11月18日完成过户。彼时，赵国栋的持股比例为20.38%，为控股股东及实际控制人。

2021年1月起，TCL家电集团有限公司（简称：TCL家电集团）通过司法拍卖，二级市场购买，以及签订“共同进退”协议等方式，不断增持股份。在2021年1月，TCL家电集团及其一致行动人的持股比例首次触及举牌线，为5.06%；而在2021年4月，已达到30.27%；2021年底，进一步增至50.18%。

2021年5月7日，TCL家电集团收到国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]241号）。奥马电器表示，控股股东自此变更为TCL家电集团，实控人变更为李东生。

时隔年余，广东证监局查到TCL家电集团收购奥马电股权案中的多项违规事件，涉及股东方及其关联机构和多位关键人物。

与奥马电器董监高名单对比，行家识别出两位高管。

三起内幕交易

2021年1月6日，TCL家电集团时任董事长王成及时任董事徐荦荦安排下属形成了收购奥马电器的初步方案，明确以TCL家电为收购主体，以及参与司法拍卖竞拍、二级市场交易获得奥马电器股份的考虑和具体操作方式。同日，魏某杰表示同意协助参与收购。

2021年1月21日，徐荦荦联系高盛达控股（惠州）有限公司（简称：高盛达控股）总裁邓某，请高盛达控股协助在二级市场购买奥马电器股票。

2021年1月22日，邓某、高盛达控股财务总监陈某和徐荦荦见面讨论了相关交易安排。

2021年1月25日，高盛达控股安排相关人员开立证券账户。

2021年1月28日晚间，TCL家电通过奥马电器披露《简式权益变动报告书》，称其在2021年1月8日至2021年1月27日期间，通过集中竞价交易方式增持上市公司奥马电器股份比例达到5%。

经认定，内幕信息敏感期为2021年1月6日至2021年1月28日。魏某杰、邓某、陈某均为内幕信息知情人，三者的知悉时间不晚于2021年1月6日、2021年1月21日、2021年1月22日。

在短短三个星期的敏感期内，有三位当事人的异常交易被监管识别，并且查明了泄密的源头。

赖某丽与内幕信息知情人魏某杰相识十多年，以姐弟相称，在同一办公楼同一楼层办公，基本每天见面，电话联络频繁。内幕信息敏感期内，赖某丽与魏某杰存在联络接触，且知悉魏某杰正在交易奥马电器股票。

裴某斌与内幕信息知情人陈某是夫妻关系，联系密切，二人共同居住生活。

高盛达控股财务部副部长侯某龙，与内幕信息知情人陈某、邓某多次电话联系。同时，侯某龙作为高盛达控股财务部副部长，现场开立子公司惠州市升华工业有限公司（简称：升华工业）证券账户。

以上三位在内幕交易中均有获利，广东证监局没收违法所得，分别处以50万元罚款。

四家账户出借

除了财务部副部长侯某龙的内幕交易外，高盛达控股还有出借账户的违规行为。

2021年1月，应TCL家电集团的要求，高盛达控股安排下属4家子公司开立证券账户并提供给TCL家电集团，用于其在证券市场购买股票。四家子公司重大事项由高盛达控股决策，公司公章由高盛达控股统一管理。

广东证监局指出，高盛达控股将自己控制的证券账户出借给他人进行证券交易的行为，违反了《证券法》第五十八条的规定，构成《证券法》第一百九十五条所述违法行为。鉴于高盛达控股在案发后积极整改，加强合规教育，广东证监局对其采取责令改正、给予警告，并处20万元罚款的行政处罚。

股权穿透信息显示，高达盛控股董事长、法定代表人赵忠尧，直接持有高盛达控股21%股权。

TCL数码科技（深圳）有限责任公司（简称：TCL数码科技）为持股20%的第二大股东。经股权穿透，追到一家注册在香港的BVI，同属“TCL”系列。

巧合的是，高盛达控股旗下恰好有4家全资子公司，5家控股子公司和1家参股公司。

内幕交易案中明确提及的升华工业，由高盛达控股持股70%；赵忠尧直接持股5%，通过由其担任执行事务合伙人的宁波度高投资管理合伙企业（有限合伙，简称：度高投资）持股20%。

从公开信息中，行家未能确定高达盛控股与“TCL”的关系。然而，如果双方只是合作关系，为何高达盛控股会接受这一违法违规的要求？

多项违规行为

当然，利用“马甲”账户违规交易的TCL家电集团，也被监管追责。

广东证监局指出，TCL家电集团与重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（简称：中新融泽）、魏某杰签订协议，约定共同收购奥马电器。TCL家电、魏某杰在收购奥马电器事项上存在一致行动关系，构成一致行动人，但未对外如实披露。

在一致行动人持股比例达到5%及每增加5%、1%时，未按规定履行报告、公告义务；在一致行动人持股比例超过30%时，未按规定履行发出收购要约义务。

TCL家电时任董事长王成、时任董事徐荦荦，制定并执行相关收购方案，是直接负责的主管人员。

针对TCL家电集团未如实披露一致行动关系，未履行报告、公告和收购要约义务的违规行为，广东证监局对TCL家电集团处以320万元罚款，对魏某杰处以150万元罚款。对时任董事长王成、时任董事徐荦荦给予警告，并分别处以100万元罚款。

针对借用他人证券账户交易证券的行为，广东证监局对TCL家电集团责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。

一位神秘人士

从监管函来看，魏某杰的身份颇为神秘。

广东证监局指出，魏某杰实际通过其本人证券账户及其控制的西藏天丰企业管理有限公司（简称：西藏天丰）中信证券账户、赖某丽光大证券账户在二级市场买入奥马电器股票，筹资由他人参与奥马电器股份司法拍卖。

然而，同样是签约的一致行动人，TCL家电集团对外披露了与中新融泽一致行动关系，却没有披露与魏某杰的一致行动关系。这究竟为什么？难道就是为了保护这位“无关人士”？

广东证监局同时对魏某杰采取责令改正，给予警告，没收违法所得并处双倍罚款的监管措施，原因是在限制转让期内，魏某杰自行使用其本人及控制的各证券账户，合计转让奥马电器股票849.25万股，合计成交4,979.53万元，合计盈利1,219.11万元。

从交易细节来看，魏某杰控制的西藏天丰中信证券账户，卖出10万股，损失1.67万元。

一边向“姐姐”泄露内幕消息，一边亏本卖出股票，这位的心态似乎有些难以理解。

企查查显示，西藏天丰的三家股东均为机构，其第一大股东西藏利东企业管理有限公司（简称：西藏利东）持股45%。自然人魏士杰为西藏利东执行董事、总经理、法定代表人，持有西藏利东95%股权。在2017年5月之前，他曾是西藏天丰持股95%的控股股东、法定代表人。这似乎可以确定这位神秘人士的身份。

另一方面，魏士杰与“TCL”并非没有关系。

股权穿透显示，西藏利东同时也是TCL环保科技股份有限公司（简称：TCL环保科技）持股5.2975%的第七大股东。TCL实业控股股份有限公司（简称：TCL实业）和TCL科技集团股份有限公司（简称：TCL科技， 000100.SZ）则是TCL环保科技的第一、第二大股东，李东生同时是这两家“TCL”的实控人。

在收购奥马电器之前，这位神秘人士就曾与“TCL”系的上市公司共同参股投资，这恐怕是更为深层的合作关系。

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