破案了，网信证券消失的监管处罚，因为TA

破案了，网信证券消失的监管处罚

券业行家，事实说话。

欢迎留言，如果认同，请传播正能量。

在

点评《2023券商中期罚单》一文时，行家曾留意到辽宁证监局对网信证券的监管处罚决定，序号出现了“缺失”。时隔数月，行家终于通过证监会延迟发布的一则公告，找到了原因。

回顾监管批量罚单

话说，行家在春节前整理监管处罚信息时，曾发现辽宁证监局在今年1月20日对网信证券“批发”了多达10份罚单。

彼时，行家曾经简要摘抄了监管函主要内容，发现涉及五名时任高管——董事长刘平，总经理王媖，合规总监张松启、分管财务工作的副总经理张家军和分管债券交易业务的副总经理贾向安。还有五名中层管理人员：时任固定收益部业务负责人徐军、固定收益部业务二部负责人段崴、固定收益部业务三部负责人卢玉红、时任计划财务部负责人艾中华和时任资产管理部负责人李亚平。

而在2023年中报季，行家汇总复核监管信息时，意外发现网信证券的罚单数量少了一份。和前述简表对比，缺失的正是编号为〔2022〕39号的这份《关于对艾中华采取认定为不适当人选监管措施的决定》。

这份罚单是什么情况呢？

辽宁证监局指出，网信证券开展的买断式回购交易业务未按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2006〕3号）第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条、第三十八条及《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2006〕3号）第十一条的规定进行核算，在买断式回购交易卖出债券时终止确认了其所卖出回购的金融资产，且未就其承担的回购义务确认相应的金融负债，也未在年末计提利息、公允价值变动损益。上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号）第十条第一款、第二款的规定。艾中华作为时任计划财务部负责人，对此负有责任。辽宁证监局将其认定其为不适当人选，15年内不得担任证券公司财务部门负责人或者实际履行上述职务。

看上去，这一处分并没有什么异常，为何会“消失”？

行家颇为纳闷，但苦于没有截图留痕，一直心存悬念。

然而，证监会延迟数月后披露的行政复议信息，解决了这一项疑问。

时任财务“中管”喊冤

据〔2023〕88号行政复议决定书披露，艾中华不服〔2022〕39号监管函，申请行政复议。

这宛然是古装剧情节：苦大仇深的主角拦路喊冤，敲响“登闻鼓”，叫起“状天屈”。然后出来某位“青天大老爷”，自带BGM，外加“六月飞雪”。

在复议申请中，这位时任“中管”，提出了多达八项观点，要求撤销辽宁证监局做出的为期15年”不适当人选“的监管处罚。

其一，申请人表示，网信证券在2012年12月即由固定收益部负责债券业务，申请人就任计划财务部门负责人后一直延续之前的核算方式并持续到2018年11月，期间网信证券历次检查和年报审计均未对此核算方式提出异议。

其二，《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》（证监办发〔2017〕89号）首次将代持业务规范为买断式回购业务，申请人主张不适用追溯处罚。

其三，申请人认为辽宁证监局关于“公司开展的买断式回购交易业务未按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》在年末计提利息、公允价值变动损益”的认定错误。

其四，申请人称自2015年3月任职财务部门负责人，2012年至2015年3月份时任计划财务部门负责人是陈某刚，辽宁证监局未将其认定为不适当人选。

其五，申请人认为辽宁证监局调查结论不公正，对前任财务部门负责人以及没完成规范要求的合规、风控、稽核等部门相关人员均未认定责任。

其六，申请人认为处罚标准不明确，处罚结果不公平。张某军自2012年以来一直担任网信证券财务总监，在相关行政监管措施中被认定为负有直接责任，被认定不适当人选的期限为10年。申请人作为网信证券中层管理人员，在行政监管措施中被认定为负有责任，非直接责任人，被认定为不适当人选的期限为15年，结果不公平。

其七，申请人主张任职期间勤勉尽责，并且不负责任何记账工作，对于业务和相关协议是否合规，是否存在风险，业务具体操作流程等事项没有权限审查。

其八，申请人认为辽宁证监局送达处罚决定程序不当，送达人签名存在虚假。

对此，辽宁证监局答复认为，处罚决定事实清楚、证据充分、适用法律正确、程序合法。主要理由包括，身为财务负责人，“应当主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任”。

而对申请人指出“区别对待”，辽宁证监局表示，“对他人是否采取行政监管措施与对申请人采取的行政监管措施不具有关联性。对他人采取的行政监管措施与对申请人采取的行政监管措施不具有关联性。已对时任财务总监张某军给予行政处罚，同时采取相应的行政监管措施。”

双方各执一词，证监会如何决断？

量刑不当责令重审

在复议决定文书中，证监会指出：在案证据足以认定，2012年12月至2018年11月期间，网信证券在全国银行间债券市场开展买断式回购交易业务过程中未按照企业会计准则的相关规定进行财务核算。申请人自2015年3月起担任网信证券计划财务部总经理，负责计划财务部全面工作。任职期间，“未基于公司买断式回购交易的原始凭证对财务核算进行独立判断并进行会计处理，未主动识别、控制公司买断式回购交易业务财务核算的合规风险，对公司上述违规行为负有责任”。

关于申请人提出其任职期间一直延续公司之前的核算方式、外部检查审计均未提出异议、申请人不负责记账工作以及所负责的部门不具有审查权限等理由，证监会认为不构成免除其合规责任的事由。同时，也不存在申请人所述的错误理解适用相关规定等情形；不存在申请人所述的送达程序违法问题，以及作出时间超出期限的情形。

然而，在量罚问题上，证监会出乎意料的，部分采纳了申请人观点。

证监会指出，辽宁证监局在听取申请人陈述申辩意见后，未认定申请人存在《认定为不适当人选事先告知书》中载明的收受他人财物，谋取不正当利益已涉嫌犯罪被司法部门采取强制措施，违反《廉洁从业规定》的违法行为。且相较于未履行合规管理责任这一违法行为，收受他人财物，谋取不正当利益违法行为的性质、情节、社会危害程度更为严重。

同时，结合申请人在网信证券担任的具体职务以及申请人未履行合规管理责任违法行为的性质、情节和社会危害程度，证监会认为,辽宁证监局未对申请人被认定为不适当人选的期限进行调整，存在明显不当。

为此，证监会决定，撤销原行政监管措施，责令辽宁证监局重新作出处理。

这份复议决定日期为今年5月31日。由此看来，辽宁证监局应证监会要求，及时撤回了监管处罚决定。

那么，这位时任财务中层管理，是否会“减刑”至十年或是五年呢？而他的顶头上司，时任具体分管财务工作的副总经理，十年“刑期”，又是否偏轻了呢？

截至行家发稿，证监会已经更新了103份日期显示为2023年的复议决定书，几乎全部是驳回当事人的复议申请。

而这起改判的案例，是否会成为一起标志性事件？

并表更名最新业绩

当然，本案目前尚未有公开进展，但“网信证券”，已经成为历史名词。由上市公司指南针斥资15亿元全资并购，于2022年中纳入并表。

2023年1月，网信证券更名为麦高证券。

也因为此，指南针发布的2022年报和2023年中报，均以较长的篇幅，披露了麦高证券经营情况。

数据显示，麦高证券2022年营业收入2,516.28万元，净利润6,840.78万元。2023年上半年，营业收入4,792.26万元，净利润为-2,316.12万元。

指南针表示，公司有序推进麦高证券各项业务恢复展业，充分发挥资源整合、产品研发等核心竞争优势及整体协同效应，麦高证券用户规模、客户托管资产规模、经纪业务收入等均有明显增长。其中，手续费及佣金净收入3,453.44万元，较上年同期增长144.08%；利息净收入1,322.48万元，较上年同期增长252.49%。报告期末，代理买卖证券款20.31亿元，较上年度末增长74.46%。

关于业绩为负的原因，指南针表示，麦高证券持续加大人才队伍建设和IT等投入，着力恢复证券经纪业务和证券自营业务。受信息技术等各项投入支出加大等影响，证券业务尚未实现全面盈利，一定程度上拖累了公司整体盈利能力。

对麦高证券，指南针依然信心十足：未来，将在财富管理的背景下，以资管业务为突破、以投行、自营等其他业务为补充，进一步完善业务版图，打造以金融科技为驱动、中小投资者财富管理为特色的证券业务生态闭环。

免责声明：本文仅供信息分享，不构成对任何人的任何投资建议。投资者据此操作，风险自担。

券业行家深耕券商服务二十余年，汇聚券业精英，助推行业创新转型。与最前端的券业精英思想碰撞，交流最新业务观点、实践经验，获得新的业务灵感，第一时间把握市场发展机遇，旨在搭建高质量的业务交流与人脉资源链接的平台。

券业人的高端人际交流平台

扫码关注了解券业行家

精彩回顾

券业人都关注的公众号

数十万同僚的交流平台

期待你的加入

↓↓↓

戳这里，查看更多惊喜！