4月1-2日 | 私募股权基金（含S基金）的投资尽调、关键条款设计、退出策略及二手份额交易实务和案例专题培训
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01
课程背景
股权投资的高收益，源自信息不对称条件下，专业投资对价值的发现与创造，以及对流动性损失的补偿。投资尽调和退出一直是私募股权基金最关键的两项核心能力和随着形势变化持续加码学习的内容。截至2022年2月末，存续私募基金规模20.37万亿元，其中存续私募股权投资基金31195只，存续规模10.81万亿元。如此规模的资产，基于流动性、资产优化以及退出需求等大量二级市场交易需求的S交易和S基金，也随之成为近期的热门和得到越来越多的关注和资本投入，但还处于一个相对早期的阶段。那么，如何升级投资尽调的思维认知、拓展一级和二级交易市场的投资尽调能力、强化投资尽调的系统性操作能力、提升投资尽调的实操水准、强化投资尽调与谈判关键条款设计和投资退出的相互联系应用、加强投资退出多元化方式的体系性建设、掌握最新私募基金二手份额交易市场现状和S交易S基金关键要点、增强基金投资退出的实操水准等，成为行业发展至今备受关注的热点问题和私募股权基金优秀从业人员日益必备的技能。在此背景下，启金智库 将于 2022年4月1-2日（周五/六）在线直播 举办《私募股权基金（含S基金）的投资尽调、关键条款设计、退出策略及二手份额交易实务和案例专题培训》特邀4位行业实战一线资深人士主讲，分享宝贵经验和实务案例，诚邀您的加入！
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02
议程安排
4月1日· 周五
09:00-12:00 第一讲
一、PE项目尽职调查中影响股权投资的重要法律问题精讲——投资人视角
魏云律师在十几年的执业经验中，长期从事私募基金的设立及运作、结构化设计、基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务，领域涉及房地产、医疗、高科技、教育、贸易、农业、仓储物流等，为多家国资产业基金提供法律服务，参与投资的项目资金总规模超百亿。
14:00-17:00 第二讲
二、 S交易和S基金法律合规要点及避坑指南
自2019年至2021年连续荣获LEGALBAND投资基金领域中国顶级律师的称号，并带领团队连续三年位列LEGALBAND投资基金领域第一梯队。专注私募基金法律服务多年，代表多家国际和国内私募基金进行了大量基金架构的设计和设立，以及私募股权投资项目。服务诸多顶级投资机构，包括但不限于Citadel、AXA、PIMCO、DB、国有企业结构调整基金（3500亿）、制造业转型升级基金（1472亿）以及中国电子旗下的多只基金等。曾在多个投资并购交易中分别代表投资人和公司。行业涉及金融、TMT、大数据、手机、矿产、消费、房地产、不良资产处置、电影等。出品了《S基金法律实务合规报告》、《私募基金投资者保护手册》等。
二、 S交易和S基金法律合规要点及避坑指南
拥有超过16年股权项目直投及并购投资经验。此前为前大唐元一母基金创始管理合伙人，主导对外投资子基金超30亿元人民币；母基金投资案例：软银中国、源码资本、高榕资本、凯雷亚洲、经纬中国、清控金信、美国泰山投资、钟鼎资本、长江奇湾、金沙江联合、高成资本、华映资本、弘晖资本、沸点资本、华盖资本、弘晖资本、夏尔巴资本、青域创投、幂方资本等；还主持了对云从科技、中国银联、罗辑思维等多个企业的直接投资。先后入选2020中国股权投资青年领袖LP TOP30、2020最佳S基金投资人TOP10、2022最佳女性接力母基金（S基金）投资人TOP10。
4月2日· 周六
09:00-12:00 第三讲
14:00-17:00 第四讲
三、私募股权投资的投前尽调、风险控制、关键投资条款设计实务和案例解析
四、私募股权投资的投后管理和退出风险管理实务及案例分析
专注于私募股权投资、债权投资的风控、合规管理与法务工作11年，曾任职中信国润基管、中植集团、秀实投资等公司及子公司，历任过法务部负责人、业务总监、首席风控官，对私募股权投资有着深刻的理解和丰富的实践经验。过往累积主要负责近两百个项目的尽调复核、风险审核工作，工作经历贯穿私募基金募、投、管、退环节，熟悉基管公司登记及私募基金募集和设立合规监管要求，拥有丰富的项目筛选、尽职调查、风险识别和评估，交易结构设计、风险管理、投后管理、退出（含司法清收）全流程实务操作经验，过往参与管理的资产规模在百亿以上，涉及行业包括半导体、轨道交通、新能源、智能制造、新材料、教育、房地产等。
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03
课程提纲·第一讲
PE项目尽职调查中影响股权投资的重要法律问题精讲——投资人视角
（时间：4月1日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：魏 云，隆安律师事务所高级合伙人，隆安私募及股权投融资委员会主任。
一、投资人项目尽职调查的注意义务边界
（一）单一项目基金vs盲池基金
（二）控股收购vs非控股收购
（三）明股实债vs纯股权投资
（四）A轮融资之前vs A轮融资之后
（五）增资方式vs股权转让方式
二、影响股权投资的重要法律事项核查
（一）创始人及创始团队成员的背景调查
（二）股东资格及股权稳定性
（三）出资
（四）业务经营
（五）土地/房产权益
（六）关联方资金占用
（七）关联交易与同业竞争
（八）劳动人事
（九）三会一层
（十）国有资产
（十一）其他
三、投资人特殊权利安排
（一）回购权（公司/股东/实际控制人）
（二）随售权/拖售权（股东）
（三）优先购买权/优先认购权（股东）
（四）优先清算权（公司/股东）
（五）反稀释权（公司/股东）
（六）高管人员提名/委派（公司/股东）
（七）一票否决权（公司/股东）
（八）信息权和检查权（公司）
（九）最惠国条款（公司）
（十）其他
四、答疑互动
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课程提纲·第二讲
S交易和S基金法律合规要点及避坑指南
（时间：4月1日下午14:00-17:00 ）
二、S基金交易机遇
三、S基金交易中的多方挑战与风险
四、S基金交易实践与体会
五、不同参与主体在S基金交易中的考虑要点
六、S基金交易中的合规实务及案例解析
七、S基金交易的避坑指南与建议
八、答疑互动
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课程提纲·第三讲
私募股权投资的投前尽调、风险控制、关键投资条款设计实务和案例解析
（时间：4月2日上午09:00-12:00）
·主讲嘉宾：罗文经，中车资本高级风控官。
一、 经济趋势与私募股权投资宏观思考
（一）从增量经济时代步入存量经济时代
（二）存量经济时代的四大投资主题
（三）后疫情时代对股权投资的影响
1. 对投资布局的影响
2. 对投资机构的影响
二、私募股权投资的投前尽职调查实务要点
（一）尽职调查的主要目的和原则
（二）尽职调查主要内容
1. 业务尽职调查“四核心”
2. 财务尽职调查之“五核实”
3. 法律尽职调查的“六个维度”
三、私募股权投资的项目选择风险管理
（一）风险偏好——投资赛道选择
1. 业务尽调的逻辑梳理
2. 投资赛道的选择
—附：近年股权投资的热点行业
（二）灵魂拷问——商业逻辑剖析及风险识别
案例：过渡包装商业模式被否项目
案例：对外贸易占比高无法验证被否案例
四、私募股权投资的十大法律风险管理
（一）实际控制人认定
案例：某IPO项目被否案例解析
（二）股权结构问题
1. 股权结构构成分析
2. 股权激励及员工持股计划实施情况
3. 股权代持风险管理要点
案例：代持迷雾之真假实控人
（三）内部组织管理的常见问题
（四）资产构成及独立性要
1. 资产类型及独立性
2. 知识产权相关风险要点
案例：某企业因核心知识产权之争上市被否分析
3. 科创属性的认定
（五）经营的合法合规性
案例：某天气预报服务项目上市败北之分析
（六）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
案例：海外投资并购，52亿血本无归
（七）重大债务风险
（八）同业竞争的认定与解决
案例：某南北风电项目
案例：实控人高比例激励的利弊
（九）股权激励体系的建设
案例：实控人高比例激励的利弊
（十）诉讼、仲裁等纠纷争议
（十一）安全、环保问题及税务风险
五、私募股权投资常见财务风险问题及案例分析
（一）科创板问询财务问题统计分析
案例：某企业IPO因财务问题被否解析
（二）从财务指标分析透视项目健康状况
案例：毛利率波动异常的某项目
（三）财务造假的识别
案例：货币资金无货币
案例：花式虚增收入
（四）重大关联交易与业务独立性分析
（五）大客户集中度风险
案例：某企业IPO因单一客户占比超高被否
六、私募股权投资的常见估值方法及风险管理要点
（一）常见估值方法（收益为向导、市场为向导、成本为向导）
附：头部企业估值的参照性分析
（二）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
1. 股权补偿
案例：某机器人项目
2. 货币补偿
（三）国有控制企业估值的特殊要求
案例：高瓴资本之收购格力电器案
（四）估值中的常见风险
七、私募股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）交易结构
1. 新设公司VS增资
2. 受让老股
（二）章程中的风险防范
1. 公司内部治理的宪章
2. 各类毒丸条款的防范
案例：A项目高管的“金降落伞”
（三）投资协议关键条款的设计
1. 起草协议的底层逻辑及核心原则
2. 常见关键核心投资条款
案例：优先清算权有效之判决
3. 对赌条款的设置和风险防范——达摩克利斯之剑
4. 投资协议履行中的隐含风险与违约救济条款
案例：无法执行的重组约定
八、答疑互动
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课程提纲·第四讲
私募股权投资的投后管理和退出风险管理实务及案例分析
（时间：4月2日下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：罗文经，中车资本高级风控官。
一、 私募股权投资投后管理的必要性及参与方式
（一）投后管理的必要性
1. 把控风险并增强投资机构软实力
2. 反哺投前
3. 产业协同
（二）投后管理的参与方式
二、私募股权投资投后管理主要内容
（一）项目跟踪与监测
（二）尽职调查遗留问题的整改和风险防范
（三）主动管理——增值服务的提供
案例：某换股收购项目的思考
案例：某项目的海外上市推动
三、私募股权投资投后管理的常规方法及经验教训
四、私募股权投资风险预警及风险处置概述
（一）风险处置预期效果及常用手段
案例：抱有幻想，错失良机
（二）风险处置之谈判技巧
1. 谈判方案设计及谈判前准备工作
2. 谈判过程中的话语权掌控
案例：以目的为导向，掌握谈判节奏
3. 谈判僵局的处理
案例：角色分工与平衡艺术选择
4. 谈判收尾和成果固定
（三）风险处置手段及案例分析——诉讼与执行
1. 诉讼时机与对象选择
2. 重视司法程序和诉讼路径选择
3. 执行中的常见问题
五、答疑互动
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参会须知
主办单位：启金智库
我们，链接金融与产业……秉承“启明财智、产金融合、学研为用”的宗旨，在投资银行、资产管理、财富管理、公司基金治理、企业项目基金财税、科技应用与管理提升等领域，面向金融、企业、政府、基金、财富、法律、财税等相关专业从业人士，提供课题研究、专题培训、企业内训、沙龙研讨、行业论坛、专家服务的智库型企业。培训时间： 2022年4月1-2日(周五/六)4月1日【09:00-12:00，14:00-17:00】4月2日【09:00-12:00，14:00-17:00】参会方式：线上直播
■ 老师“PPT+视频”直播
■ 参会嘉宾视频同步
■ 共听共研一堂课
会议费用：
①标准价：3800元/人。②产融公会：可使用免费名额。【产融公会】介绍（※含参会费/资料费/税费，请提前报名，赠送两天培训教材，顺丰邮寄。）♥
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