最高法：如何理解合同撤销权中的显失公平?(附判决)
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中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2019）最高法民终760号
上诉人（原审原告）：西藏中太恒源实业有限公司，住所地西藏自治区拉萨市柳梧新区大厦****。
法定代表人：李华，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：赵晓丹，北京晓丹律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗立娟，黑龙江北辰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：拉萨市柳梧新区城市投资建设发展集团有限公司，住所地，住所地西藏自治区拉萨市柳梧新区火车站北广场拉萨之窗**楼。
法定代表人：史祥国，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孙文革，北京市北斗鼎铭律师事务所西藏分所律师。
委托诉讼代理人：曹务阳，北京市北斗鼎铭律师事务所西藏分所律师。
上诉人西藏中太恒源实业有限公司（以下简称西藏中太公司）与被上诉人拉萨市柳梧新区城市投资建设发展集团有限公司（以下简称柳梧城投公司）合同纠纷一案，不服西藏自治区高级人民法院(2018）藏民初4号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人西藏中太公司的委托诉讼代理人赵晓丹、罗立娟，被上诉人柳梧城投公司委托诉讼代理人孙文革、曹务阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
西藏中太公司上诉请求：1.撤销西藏自治区高级人民法院(2018）藏民初4号民事判决，依法改判支持其一审诉讼请求，判令撤销西藏中太公司与柳梧城投公司签订的《拉萨市柳梧新区城市广场项目资产收购协议》（以下简称《收购协议》），双方相互返还财产；2.一、二审的案件受理费由柳梧城投公司承担。事实与理由：1.一审判决认定事实错误。一审判决认定柳梧城投公司借资给西藏中太公司支付农民工工资不是事实。真实的情况是，柳梧新区管委会调拨专项资金1200万元，委托柳梧城投公司与西藏中太公司签订《借款协议》，真正的出借人是政府。西藏中太公司对项目投入了大量的资金，部分项目已经取得预售许可证，已经登记销售的房屋有320套，项目已经进入了回款阶段，后期建设资金有保障。签订《收购协议》时，柳梧城投公司委托的会计事务所对案涉项目审计价为6.766亿元，而该审计价尚未对案涉项目的土地价值进行公允评估。西藏中太公司的资产价值是大于评估价值的。一审法院认定西藏中太公司资金链断裂、项目不能继续实施是错误的。2.一审判决对涉案的基本事实没有依法认定。（2015）第11号《拉萨市第九次信访专题会议纪要》载明：若中太·城市广场项目自身无力解决好信访事宜，则由柳梧城投公司牵头相关债权人通过司法程序申请破产清算，由柳梧城投公司联合市城投公司商讨按成本价收购破产清算后的相关事宜。在该会议决议的框架下，西藏中太公司承受巨大压力不得不低价出卖项目给柳梧城投公司。2015年底柳梧城投公司强行收缴了西藏中太公司的房地产经营五证、开发资质证书、公章，导致西藏中太公司无法正常经营和融资；2016年，拉萨市房管局冻结了案涉项目的网签备案登记，导致预售款7亿多元无法回收，严重影响了西藏中太公司的正常经营活动；已经审批的银行贷款1888万元，银行亦不再发放。上述行为致使西藏中太公司进入危困状态。故西藏中太公司认为《收购协议》实际上是在政府的强力干预下产生的，不是当事人真实意思表示。3.一审判决适用法律错误。一审判决认定西藏中太公司签订的《西藏拉萨城市广场项目资产收购意向书》（以下简称《收购意向书》）及《收购协议》的意思表示真实不成立。所谓的“股东会一致通过”这种外在的表现形式无法证明上诉人内心真实意思表示。4.一审判决对涉案协议是否存在显失公平的事实没有进行审理、论证，遗漏了西藏中太公司请求审理的事项。西藏中太公司因处于危困状态，接受了政府要求以成本价收购的重大不利条件。价值6.0882亿元的项目资产，收购价仅为4.725亿元，远远低于案涉项目的真实价值。此外，《收购协议》还约定西藏中太公司向柳梧城投公司无偿赠送购房尾款、内部办公设施、设备、车辆等，柳梧城投公司无偿取得资产共计45987658元。案涉评估报告按《收购意向书》约定，均由柳梧城投公司单方委托，评估结果均未对2亿元土地价值增值差额进行评估，无视5、6、7号楼现有合理销售价格及8、9、10号楼工程已完工的事实，导致评估价值不能真实反映案涉工程真实价值。一审法院驳回西藏中太公司对案涉工程进行司法评估鉴定的申请，导致案涉工程的真实价值没有查清。
柳梧城投公司辩称，双方当事人签订的《收购意向书》《收购协议》均为双方真实意思表示，合法有效，不存在乘人之危、显失公平的撤销事由。2015年10月由于西藏中太公司自身经营不善导致拖欠农民工工资引发信访问题，当地政府为了维稳要求柳梧城投公司于2015年11月与西藏中太公司签订《借款及抵押合同》，出借1200万元解决农民工工资问题，之后柳梧城投公司又陆续出借款项给西藏中太公司解决项目资金问题，截止2017年1月签订收购协议之前共出借1.12亿元用于解决西藏中太公司的危机。西藏中太公司在洽谈及签订合同时危机已经解除或不存在危机，对此西藏中太公司在上诉状中也是认可的。既然西藏中太公司不存在危机情况，就不存在所谓柳梧城投公司趁人之危的前提条件，柳梧城投公司也没有迫使西藏中太公司出售资产以牟取不正当利益。签订《收购意向书》之前，西藏中太公司的股东会形成了决议，明确同意由柳梧城投公司对案涉项目进行收购，之后的董事会再次确认了框架协议，说明出卖资产是西藏中太公司的自愿行为。协议签订后，双方共同委托了评估机构对案涉项目进行评估，并以评估结论为基础进行收购价格的协商。签订《收购意向书》与签订《收购协议》相隔半年，在此期间双方进行了多次的磋商。如果真存在乘人之危的情况，西藏中太公司完全可以终止谈判寻求其他收购方，也可以不予配合。由于案涉项目属于非良性资产，故最终的收购价格略低于评估价格也是双方协商一致的结果。西藏中太公司在此之后多次要求柳梧城投公司履行《收购协议》的付款义务，柳梧城投公司已经履行完毕全部应付金额，西藏中太公司要求撤销合同是不诚信的表现。柳梧城投公司收购项目后投入了大量资金开展项目建设并处理后续事宜。案涉合同不存在乘人之危和显失公平的情况，请求维持一审判决。
西藏中太公司向一审法院起诉请求：1.撤销西藏中太公司与柳梧城投公司签订的《收购协议》；2.撤销《收购协议》后，双方相互返还财产，西藏中太公司返还柳梧城投公司支付的收购价款2.4亿元，柳梧城投公司返还西藏中太公司中太·城市广场项目的土地使用权及在建工程；3.判令本案诉讼费、保全费等费用由柳梧城投公司承担。
一审法院认定事实：2015年底，经拉萨市柳梧新区管委会相关会议研究决定，为及时处理信访事件，决定由柳梧城投公司给西藏中太公司借资1810万元用于支付西藏中太公司拖欠的民工工资。2015年11月16日，西藏中太公司与柳梧城投公司签订《借款及抵押合同》，西藏中太公司向柳梧城投公司借款1200万元用于解决拖欠的民工工资。2015年12月30日，柳梧城投公司投资发展部出具了一份拉萨城市广场证件交接单，证实柳梧城投公司收到西藏中太公司的房地产经营五证及开发资质证书。2016年11月21日，四川鼎立泰会计事务所有限公司接受柳梧城投公司委托作出了《2016年度财务尽职调查专项审计报告》。2016年12月20日西藏中太公司作出中太恒字[2016]004号的股东会议决议，明确同意由柳梧城投公司独家对涉案标的物进行收购，并签订《收购意向书》，同意由独立董事孙家富及法定代表人李华全权代表股东进行项目收购过程中的一切商议、谈判及法律文书的签订。2016年12月22日，西藏中太公司与柳梧城投公司签订了《收购意向书》，约定：由于西藏中太公司自身资金链断裂原因，项目不能继续实施，到期债务不能偿还，进而可能引起一系列社会矛盾，现已造成不良社会影响。基于以上情况，柳梧城投公司有意向对西藏中太公司进行资产收购。并且对收购基础性约定、意向书效力、违约责任等进行了相应约定。西藏中太公司向柳梧城投公司提供债务清单一份，列明西藏中太公司对外负债合计4.7546亿元。2017年1月22日西藏中太公司作出中太恒字[2017]002号股东会议决议一致同意与柳梧城投公司签订《收购协议》，同意从该日起移交资产并无条件协助柳梧城投公司办理目标资产权属变更登记手续。2017年2月13日涉案土地使用权过户登记至柳梧城投公司。2017年3月21日，河南金鼎工程咨询有限公司接受西藏中太公司与柳梧城投公司的共同委托作出《拉萨城市广场工程中期结算审核报告》。2017年4月27日，成都惯城房地产评估有限公司接受西藏中太公司与柳梧城投公司的共同委托作出《房地产估计咨询报告》。2017年5月11日西藏中太公司与柳梧城投公司双方签订了《收购协议》，约定：双方根据共同委托的审计机构、评估机构出具的结果，在自愿、平等、公平的基础上，进行多次洽谈协商，最终达成收购协议。并且对债务处理、资产转让价款、支付方式及违约责任进行了相应约定。2017年5月19日西藏中太公司、柳梧城投公司，双方与西藏银行股份有限公司拉萨市纳金支行签订了《固定资产借款合同》。约定：本合同项下的贷款仅限用于收购西藏中太公司开发的中太·城市广场房地产项目并进行继续开发。并对贷款偿还、利率及利息计付等做了约定。2017年5月19日西藏中太公司与柳梧城投公司、西藏银行股份有限公司拉萨市纳金支行签订了《账户监管协议》。明确约定：本协议所称账户监管是指西藏银行股份有限公司拉萨市纳金支行作为西藏中太公司与柳梧城投公司的受托方，并根据西藏中太公司与柳梧城投公司签订的《固定资产借款合同》及《最高额抵押合同》，代为监管西藏银行股份有限公司拉萨市纳金支行发放给柳梧城投公司的房地产开发信贷资金，专项用于柳梧城投公司支付中太·城市广场项目收购。2017年6月19日、2017年7月26日柳梧城投公司分别出具收条和交接单各两份，说明收到西藏中太公司42部车辆及相关凭证。截止2018年4月16日，柳梧城投公司向西藏中太公司付款合计约3.604亿元。截止2018年4月19日，西藏银行股份有限公司拉萨市纳金支行共管账户余额为1.312亿元。根据《收购协议》约定，柳梧城投公司将收购款项打入共管账户，该行为视为向西藏中太公司支付资产收购转让款。因此，可以认定双方合同已履行完毕。
一审法院认为，本案的争议焦点归纳为：一、柳梧城投公司在签订《收购协议》时是否乘人之危？二、《收购协议》是否显失公平？对上述争议焦点分析如下：
一、关于柳梧城投公司在签订《收购协议》时是否乘人之危的问题。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，一方乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销合同。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法通则＞的若干规定》第七十条规定：“一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当的利益，迫使对方做出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危。”首先，在本案中，从双方签订的《收购意向书》中明确写明了“由于西藏中太公司自身资金链断裂原因，项目不能继续实施，到期债务不能偿还……”等内容。根据拉萨市柳梧新区管委会工作委员会第8号会议纪要和拉萨市柳梧新区管委会第16号会议纪要以及拉萨市第9次信访专题会议等相关会议纪要、民工工资兑付情况、民工承诺书、拉萨市柳梧新区公安局治安大队的出警记录可以证明西藏中太公司存在拖欠民工工资的事实，尤其在2015年底出现民工闹访、上访的群体性事件。西藏中太公司向柳梧城投公司提供债务清单一份，可以证明西藏中太公司对外负债合计4.756亿元。因此，可以认定在签订《收购意向书》和《收购协议》之前，西藏中太公司确实存在较为严重的经营危机；其次，鉴于西藏中太公司存在拖欠民工工资情况，根据拉萨市政府、拉萨市柳梧新区管委会相关会议要求，柳梧城投公司于2015年11月16日通过与西藏中太公司签订《借款及抵押合同》，向西藏中太公司借款1200万元。截止2017年1月5日，柳梧城投公司共向西藏中太公司提供借款1.12亿多元，用于解决拖欠的民工工资。由此可以证明，柳梧城投公司在西藏中太公司存在经营危机之时，积极予以借款帮助西藏中太公司渡过难关，并不存在牟取不当利益、损害西藏中太公司利益的行为，最后，《收购意向书》约定鉴于西藏中太公司在项目的前期开发建设中已经取得部分建设成果，先由柳梧城投公司聘用专业机构进行审计、资产评估和造价鉴定，以报告结果为参考，双方商定收购价。2016年11月21日，四川鼎立泰会计事务所有限公司接受柳梧城投公司委托作出了《2016年度财务尽职调查专项审计报告》。之后双方共同委托河南金鼎工程咨询有限公司、成都惯城房地产评估有限公司对涉案标的物进行相应的鉴定。西藏中太公司于2016年12月20日作出中太恒字[2016]004号的股东会议决议，明确同意由柳梧城投公司独家对涉案标的物进行收购，并签订《收购意向书》。西藏中太公司于2017年1月22日作出的中太恒字[2017]002号股东会议决议一致同意与柳梧城投公司签订《收购协议》。由此可以证明，西藏中太公司在签订《收购意向书》及《收购协议》之前均是经过西藏中太公司股东会决议一致通过，西藏中太公司意思表示是真实的，而非违背真实意愿订立的合同。双方以鉴定结果为参考，在平等、自愿的基础上进行多次洽谈协商，确定最终收购价格为4.725亿元。因此，收购涉案标的物的整个过程未违反相关法律法规，柳梧城投公司在签订《收购协议》时不存在乘人之危。
二、关于《收购协议》是否显失公平的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态，缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。”首先，西藏中太公司在签订《收购协议》之前确实存在拖欠民工工资以及欠付较大债务的情况，但商事主体在经营活动中商业风险是固有存在的，并且根据现有证据，柳梧城投公司并不存在利用西藏中太公司危困状态，在西藏中太公司缺乏判断能力时迫使其签订合同，而是积极借款帮助其解决困难;其次，西藏中太公司与柳梧城投公司均是依法成立的独立法人，是平等的商主体。西藏中太公司按照公司法及公司章程的相关规定经股东会决议一致同意后签订《收购协议》，可以认定西藏中太公司在签订《收购协议》时意思表示是真实的;最后，从《收购协议》确定的最终收购价看，双方共同委托河南金鼎工程咨询有限公司、成都惯城房地产评估有限公司对涉案标的物进行相应的鉴定，并且以该鉴定结果为参考，最后商定收购价。法律对显失公平认定并不对交易结果的公平性进行抽象性的、一般性的评价，而是在存有法律所不允许的恶意行为的情形时，对于恶意当事人所获得的不当利益予以剥夺，综合本案证据，并不存在这种情况。《收购协议》是西藏中太公司与柳梧城投公司双方作为具有完全民事行为能力的商主体在自由协商的基础上，分析并权衡各种情况后，对自身权益作出的处分。根据民法的诚实信用和全面、正确履行的原则，双方应依约履行合同。对于西藏中太公司提出的柳梧城投公司强行无偿占有其资产等情况，西藏中太公司没有提出相应证据证明，法院对西藏中太公司该主张不予支持。因此，双方在平等自愿的基础上签订《收购协议》，意思表示真实，不存在显失公平。
综上，一审法院认为，西藏中太公司与柳梧城投公司签订的《收购协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，不存在可以撤销的事由，为维护稳定的合同关系及交易安全，对西藏中太公司撤销《收购协议》的请求不予支持。西藏中太公司的诉讼请求依法不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：驳回西藏中太公司的全部诉讼请求。案件受理费2404300元，由西藏中太公司承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。柳梧城投公司对于西藏中太公司提交的“案涉项目收购前的可售面积及总价”及“拉萨市城市土地级别与基准征地价更新成果报告”两组证据的真实性、合法性不予认可。因“案涉项目收购前的可售面积及总价”系西藏中太公司单方计算制作，而“拉萨市城市土地级别与基准征地价更新成果报告”无法确定证据来源，本院对上述两组证据不予采信。除此以外，双方当事人对于对方当事人提交的证据的真实性、合法性未提出异议，只是对于关联性和证明目的有异议。对于双方当事人争议的事实，本院结合当事人陈述及本案一、二审证据认定如下：
西藏中太公司认为一审法院关于“截止2017年1月5日，柳梧城投公司共向西藏中太公司提供借款1.12亿余元，用于解决拖欠的民工工资”的事实认定错误，其中有50929148元系因担保责任产生，并非全部是用于解决民工工资。柳梧城投公司则认为，该笔款项是提供给对方解决土地出让金。由于西藏中太公司对于柳梧城投公司已履行完毕《收购协议》的付款义务不持异议，至于柳梧城投公司提供的借款1.12亿余元中，除了用于支付民工工资以外，是否还有其他产生原因，与本案的诉讼请求无关，本院不作评判。
拉萨市委柳梧新区管委会工作委员会2015年11月21日《2015年度第八次党工委会议纪要》第二项载明“……如西藏中太公司有能力继续自主进行开发建设，该项目仍由西藏中太公司进行建设。如该公司资不抵债，同意柳梧城投公司以收购部分地产开发权形式进行收购”。2015年11月24日《拉萨市第九次信访专题会议纪要》第四项载明“鉴于柳梧新区中太·城市广场项目确属资金链断裂，导致拖欠工程款及民工工资事宜，一是由柳梧新区管委会尽快与中太·城市广场项目法人联系，就切实解决好该信访事宜进行磋商洽谈，自行消化、消除隐患。二是若中太·城市广场项目自身无力解决则由柳梧城投公司牵头会同相关债权人通过司法程序申请破产清算，商讨按成本价收购破产清算后相关事宜”。
2015年12月30日，柳梧城投公司投资发展部向西藏中太公司出具《拉萨城市广场证件交接单》，载明收到西藏中太公司国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、开发质证证书。
四川鼎立泰会计师事务所2016年11月21日出具的西藏中太公司《2016年度财务尽职调查专项审计报告》中指出，西藏中太公司存在股资出资或股权转让不实，资产负债率过高，持续经营能力存疑等问题。股东计划出资3亿元，实际出资9398.61万元；截止2016年10月31日，西藏中太公司资产负债率高达93.35%，资金缺口较大，其财务状况无法支持中太·城市广场项目继续推进。
2016年12月22日，双方当事人签订的《收购意向书》中约定“鉴于乙方在项目的前期开发建设中已经取得部分建设成果，收购前先由甲方聘用专业机构，就乙方前期投资构筑的建筑物进行审计、资产评估和造价鉴定，以报告结果为参考，双方商定收购价”。西藏中太公司与柳梧城投公司共同作为委托方，分别于2016年12月19日与成都惯城房地产评估有限公司签订《房地产评估业务约定书》，于2017年3月14日与河南金鼎工程咨询有限公司签订《工程造价咨询委托合同》。成都惯成房地产评估有限公司出具的《房地产估价咨询报告》，对中太·城市广场项目住宅、商业、车位用途在建工程进行了市场价值评估，估价时点为2016年12月19日，评估总价为6.08亿余元。但报告中特别提示：截止价值时点，在建工程欠大部分工程款，本次评估结果未考虑应付的工程款；在建工程部分已设定抵押，本次评估结果未考虑抵押对其价值的影响。河南金鼎工程咨询有限公司出具的《拉萨中太·城市广场工程中期结算审核报告》审核的工程结算总造价及其建设其他费用共计4.65亿余元。
《收购协议》约定，合同目标资产的最终评估价为5.947亿元，由于西藏中太公司已将320套房屋售出，收取购房款及定金共计8917万元，该购房款须予以扣除；由于西藏中太公司不能按照购房合同约定期限交付房屋，存在逾期交房的违约事实，截止2017年12月31日，应向320户购房户支付违约金348万元，该款项一并从收购款中予以扣除，双方经谈判协商，同意该资产的最终收购价为4.725亿元人民币。
另，西藏中太公司在二审诉讼过程中提交司法鉴定申请书，申请对案涉合同项下的土地、在建工程等项目的市场公允价值进行司法鉴定。
本院对一审法院认定的其他事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是：西藏中太公司与柳梧城投公司签订的《收购协议》能否被撤销。
西藏中太公司主张《收购协议》的签订系乘人之危，且结果显失公平，要求撤销。故西藏中太公司的合同撤销权是否成立应当从主、客观两方面的构成要件进行考察和认定：一是主观上，是否存在一方当事人利用了对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，使对方在违背真实意思的情况下订立合同；二是客观上，是否造成当事人之间在给付与对待给付之间严重失衡或利益严重不平衡。
就主观要件而言，首先，西藏中太公司由于自身资金链断裂，无力清偿高额债务，拖欠工程款和民工工资引发多次集体上访，影响社会稳定，危及债权人利益，是产生本案《收购协议》的直接原因。西藏中太公司称彼时资产雄厚，2015年底通过政府借款已化解民工集访的问题，能够推动项目建设缺乏事实依据，且与《2016年度财务尽职调查专项审计报告》和《收购意向书》中载明的情况相反，本院不予采信；其次，《2015年度第八次党工委会议纪要》《拉萨市第九次信访专题会议纪要》表明，若西藏中太公司能自行解决债务危机则无需进行收购，当无法自行解决问题时才由柳梧城投公司进行收购。在此过程中并没有证据表明柳梧城投公司利用了所谓“优势地位”强行收购。且收购价格虽然定义于“成本价”，但其出发点仍然是“商讨”，表明西藏中太公司与柳梧城投公司签订《收购协议》是在平等协商的基础上进行；再次，《拉萨城市广场证件交接单》显示，西藏中太公司于2015年12月30日将相关证照交给了柳梧城投公司保管，交接单本身没有载明原因，不能证明柳梧城投公司收取西藏中太公司证照的行为是为了强行收购项目而故意为之。西藏中太公司虽然主张公章也同时被收缴，但没有提供充分的证据证明，且其并不否认股东会决议、董事会决议、《收购意向书》及《收购协议》上的公章系自行加盖，现已查明的事实无法得出柳梧城投公司存在为谋取不正当利益，乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同的结论。
就客观要件而言，当事人在交易中的利益失衡经常发生，而且此种失衡往往是当事人所应当承担的正常的交易风险。只有在利益失衡超出了社会公平观念所能容忍的界限和破坏了正常人所具有的道德标准时，法律才应当对其进行干预。合同撤销权中的显失公平，是指一方当事人不是出于自己的真实意愿签约，对方当事人因此获得不正当利益而导致的利益失衡，而不是仅指价格与价值之差。本案并不存在乘人之危，违背真实意思签订《收购协议》的情况，显失公平的前提条件不存在，前面已作认定，不再赘述。单从收购价格上看，双方在第三方评估鉴定结果的基础上，商定最终收购价符合双方合同约定，亦不违反公平合理原则。首先，《收购意向书》载明“收购前由甲方聘用专业机构进行审计、资产评估和造价鉴定，以报告结果为参考，双方商定收购价”。西藏中太公司与柳梧城投公司共同作为委托方，分别与河南金鼎工程咨询有限公司、成都惯城房地产评估有限公司签订了委托评估协议，即便如西藏中太公司所称评估机构由柳梧城投公司选取，无论是《收购意向书》中关于单方委托的约定、还是共同委托的事实行为，均表明西藏中太公司对评估机构的认可。现西藏中太公司又以评估报告系单方委托，未体现资产真实价值为由申请司法鉴定，本院不予准许。其次，成都惯城房地产评估有限公司出具的《房地产估价咨询报告》，虽然资产评估总价为6.08亿元，但也同时载明，中太·城市广场在建工程部分已设定抵押，欠大部分工程款，本次评估结果未考虑应付工程款和抵押对其价值的影响。而河南金鼎工程咨询有限公司出具的《拉萨中太城市广场工程中期结算审核报告》载明案涉项目工程款结算审核金额为4.65亿余元。双方在此基础之上，通过谈判协商，扣除西藏中太公司已将320套房屋售出收取的购房款8917万元以及应向320户购房人支付的逾期交房违约金348万元，最终确定收购价为4.725亿元。该收购价是双方基于当时项目的实际情况进行谈判协商的结果，不能得出收购价严重偏离市场价，造成双方利益严重失衡的结论。
因《收购协议》不符合法律规定可予撤销的构成要件，西藏中太公司关于撤销《收购协议》的上诉请求本院不予支持；至于西藏中太公司相互返还财产的上诉请求，由于案涉《收购协议》没有被撤销，故不存在返还的前提，对于该上诉请求本院亦不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2404300元，由西藏中太恒源实业有限公司负担。
本判决为终审判决。