公司治理 ｜ 不具备专业资格是否可以担任上市公司财务专业人员
-第489篇文章-
上市公司的财务专业人员，其主要代表便是财务总监以及由会计专业人士担任的独立董事。实践当中，可能存在上市公司或拟上市公司因业务需要更换上述人员，但候选人因为种种原因不具备国内通常的专业资格、证书及相应的职称。在此情况下，该等人员是否可以担任上市公司的财务专业人员？对此问题我们探讨如下。
一、上市公司财务总监是否必须具备相关专业资格
（一）相关规定
财务总监通常为上市公司的财务负责人，根据《公司法》第二百一十六条的规定，属于公司的高级管理人员。《公司法》《证券法》以及各板块的《上市规则》均对高级管理人员的任职资格做出了规定，但并没有对候选人须具备何种具体职业资格作出规定。
基于此，我们理解可以通过参考其他规定，例如《会计法》以及《会计人员管理办法》进一步推断：
由以上规定可知，相关法律法规并未要求公司的财务总监必须具备一定的专业技术资格或职称。虽然上市公司的财务总监不能等同于上述规定中所称的“单位会计机构负责人”，但此二概念亦存在交叉，因此具备一定的参考性。因此我们理解，本着实质重于形式的原则，若该人员拥有从事财务总监工作所需要的专业能力、经验等，并不一定拘泥于是否取得相关资格，亦有可能满足财务总监的任职条件。
（二）监管关注情况
我们通过检索披露案例，发现若发行人聘用了不具备会计相关执业资格的人员担任财务总监，监管机构可能会予以关注，具体案例如下：
从上述案例来看，发行人所聘请的财务总监均不具备会计相关的专业背景、无会计相关的专业资格证书，XHY案例中，发行人聘用的财务总监甚至没有先前从事财务工作的经验。发行人面对监管机构的关注，论证围绕在聘任的财务总监均具备出色的学习能力、虽无相关执业资格但具备相关财务会计知识、有相关的工作经验、符合公司的实际情况等方面，简言之，从实质重于形式的角度来看，公司的主要论点是聘用的财务总监拥有从事相应工作所需要的专业能力。
二、由会计专业人士担任的独立董事是否必须具备相关的专业资格
（一）相关规定
由上述规定可知，相较于财务总监，作为由会计专业人士担任的独立董事，其任职资格相对较为严苛。各交易所的规则都明确候选人必须符合注册会计师资格、会计、审计、财务管理的高级职称、副教授及以上职称或博士学位、经济管理高级职称且在相关岗位全职工作五年（深交所除外）等要求中的一个。之所以存在这种区别，我们理解，独立董事就其职责而论在一定程度上有着外部顾问的性质，在入职前其自身与公司关联度较低，公司对其了解亦有限，因此公司需要其通过职业资格、职称等了解其专业能力。而财务总监则不同，如前文中的两个案例，候选人长期在公司处任职，对公司情况了解深刻，公司对其能力亦有足够认知与信任，因此也无需通过较为严格的任职资格条件予以证明其专业能力。
（二）监管关注情况
由以上案例可知，实践当中对于高级职称的判断存在争议，例如高级经济师、高级经营师是否属于各交易所规定的高级职称，存在不同理解。在HLKJ（002729）案例中，监管机构并不认同高级经济师符合相关规定，而公司后续不再将相关的候选人提交股东大会审核，也表明公司认同了监管机构的观点。在BASW（300262）案例中，即便候选人拥有多年财务会计相关的工作经验，但由于没有明确符合规定的高级职称，也难以被认定为会计专业人士，并且公司后续也没有将相关的候选人提交股东大会审核，而是以临时提案的方式提名了新的候选人交由股东大会审核。因此我们理解，对于由会计专业人士担任的独立董事之任职资格，应以相关规定较为严格的标准出发进行理解，即若无相应的资格、职称，即便存在相关工作经历，恐怕也难以符合监管机构的要求。
三、小结
根据检索相关法律法规及披露案例，我们理解，上市公司财务总监的任职资格并不一定要求取得相应的专业资格或证书，从实质重于形式的角度出发，只要候选人拥有从事相应工作所需要的专业能力，便可以被聘用为财务总监。
根据检索相关法律法规，我们发现相较于财务总监，上市公司中由会计专业人士担任的独立董事之任职资格相对较为严苛，结合市场上披露的案例来看，监管及公司也倾向于谨慎认定候选人是否具备相应的任职资格，因此我们理解，若无相应的资格、职称，即便存在相关工作经历，恐怕也难以符合监管机构规定的独立董事任职要求。
【本文在熊川律师指导下，主要由团队成员雷梓霆完成】
（完）
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作者介绍
熊川
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